厦 门 信 达 股 份 有 限 公 司高 管 人 员 薪 酬 与 绩 效 管 理 制度（ 修 改 稿 ）（需提交公司 2013 年第 四次临时股东大会审 议）第 一章 总 则第一条 为建立与现代企业制度相适应的激励与约束机制， 充分调动 厦门信达股份有 限公司 （下称 公司）高 级管理 人员（ 以下简称 “高管 人员” ）的积极性 和创造性， 不断提升公司经营业绩， 提高公司经营管理水平， 确保公司发展战略 目标的实现，特制定本制度。第二条 本制度所指高管人员包括公司董事长、 总经理、 常务副总经理、 副 总经理、财务总监 、董事会秘书等。第三条 高管人员薪酬及绩效考核办法的指导原则是：（一） 激励与约束相对称； 薪酬与风险、 责任相对称 ； 薪酬与经营业绩考核 挂钩，适当参考市场因素；（二） 效率优先、 兼顾 公平， 维护股东、 高管 人员和员工等各方的合法权益；（三）基本薪酬与绩效薪酬、长期业绩与短期业绩奖励相结合；（四）定量考核为主，定性考核为辅，结果考核与过程评价相结合；（五） 按照科学发展观的要求， 推动公司提高战略管理 、 自主创新、 资源节 约、环境保护和安全发展水平，不断增强公司核心竞争能力和可持续发展能力。第 二章 管 理 机 构第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是对高管人员进行薪酬分配和考核的管理机构。第五条 薪酬与考核委员会的工作包括以下内容：（一） 对公司高管人员薪酬管理拟定薪酬计划或修改意见，审查、确认高管人员年度绩效考核目标；（二）（三）检查公司高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司高管人员薪酬制度执行情况进行监督。第 三章 薪 酬 构 成第六条 高管人员薪酬采用年薪制。 年度薪酬由基本年薪和绩效年薪两部分组成。高管人员实行年薪制后不再发放加班工资。基本年薪和绩效年薪列入公司当年成本。第 七 条 高 管 人 员 基 本 年 薪 由 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 根 据 高 管 人 员 所 任职位、责任、市场薪资行情等因素提出方案，报董事会决定。高管人员当年发生职位变化的，从次月起按新的职位调整基本年薪。第八条 高 管 人 员 绩 效 年 薪 是 根 据 公 司 当 年 度 业 绩 实 现 情 况 及 高 管 人员绩效完成情况， 由薪酬与考核委员会综合考核后， 报请董事会批准对高管人员给予的奖励性薪酬。第九条 高 管 人 员 的 绩 效 年 薪 根 据 赢 利 能 力 调 节 系 数 、 经 营 业 绩 指 标考核得分等，由薪酬与考核委员会核定，报董事会批准。高管人员绩效年薪调节系数由董事会决定。第十条 绩效年薪一 次性提取 ， 70%在年度 考核结束 后当年 内兑现 ，不得跨年度 发放。 其余 3 0%实行“虚 拟持股 ”计划，即 以审计 后当期 公司每股净资产为价格象征性买入公司股权， 并留存 3 年。 在虚拟股权留存期间， 高管人员 只享有分红和赠配股权利，不享有表决权。公司采用滚动回购方法定期回收高管人员的“虚拟股权” （即第 4 年 回购第1 年虚拟持股数，第 5 年回购第 2 年虚拟持股 数，以此类推） 。回购价格以上年 年末公司每股净资产额确定。第 四章 绩 效 指 标及 考 核第十一条 年度经营业绩考核以公历年为考核期。第十二条 年度经营业绩考核指标包括基本指标、分类指标和关注指标。（一）基本指标（KPI ）薪 酬 与 考 核 委 员 会 根 据 公 司 战 略 发 展 要 求 和 年 度 经 营 管 理 重 点 拟 定 ， 报董事会确定。（二）分类指标 薪酬与考核委员会根 据 公司所处行业特点 ， 针 对管理 “短板” ，综 合 考虑公司实际发展状况，报董事会确定。分类指标每年最多不超过 5 个。（三）关注指标 薪酬与考核委员会对公司经营管理中予以关注并要求采取切实措施， 加以改善的项目列为关注改善指标。 关注指标完成情况在期终考核时由薪酬与考核委员 会作出评价，与绩效年薪挂钩。第 十 三 条 每 年 一 月 份 ， 公 司 高 管 人 员 应 按 照 董 事 会 年 度 经 营 业 绩 考 核 要 求和公司发展规划及经营状况、 年度财务预算的相应指标， 对照同行业及国内先 进水平， 提出本年度经营业绩考核指标目标建议值。 年度经营业绩考核指标目标 建 议 值 原 则 上 不 低 于 公 司 上 年 考 核 指 标 实 际 完 成 值 或 者 前 三 年 实 际 完 成 值 的 平 均值。绩效考核目标值由薪酬与考核委员会审核，报董事会决定。第十四条 高管人员应按责任分工签订绩效责任书 。 绩效责任书由董事长 代表董事会与高管人员签订。当国家、省、市重大政 策、战略规划调整、清 产核资、企业资源整合及不 可抗力等原因导致考核指标数据发生重大变化， 以致不能正确反映高管人员经营 业绩实际情况的，董事会可以根据具体情况决定调整绩效责任书的相关内容。第十五条 在公司年报公布后一个月内， 高管人员应对上 年 度绩效目标完 成情况提交书面总结报告， 薪酬与考核委员会应对高管人员的年度绩效目标完成 情况进行考评。考评意见报董事会批准。第十六条 高管人员违反国家法律、 法规和规定， 导致重大决策失误， 重大 安全与质量责任事故， 重大环境污染责任事故， 重大违纪和法律纠纷案件等， 给 公司造成重大不良影响或造成国有资产流失的， 应相应扣减相关高管人员部分或 全部当年绩效年薪、 虚 拟持股或延期支付年薪； 情节严重的， 给予纪 律处分； 涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。第 五章 附 则第十七条 高管人员经批准在其他投资企业兼职的， 应按照中纪委、 监察 部的有关规定不得领取兼职薪酬。第十八条 本制度由薪酬与考核委员会拟定， 报经董事会同意， 提交股东大 会审议通过后自 2013 年 1 月 1 日起实施。第十九条 授权董事会根据本制度基本原则和办法制定具体实施细则。第二十条 本制度由公司董事会负责解释。厦 门信达股份有限公司2013 年 9 月 11 日