广 东 韶 钢 松 山 股 份 有 限 公 司利 润 分 配 管 理 制 度 （ 修 订 ）（ 经 公 司第 六 届 董 事会 2014 年第 一 次 临 时 董 事 会 审议 通 过 ， 尚须经 公 司 股 东大 会 审 议 通过 后 生 效 ）1 目的为 进 一 步 规 范 广 东 韶 钢 松 山 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “公 司 ”） 利 润 分 配 行 为 ， 推 动 公 司 建 立 科 学 、 持 续 、 稳 定 的 利 润 分 配 机制 ， 保护中 小 投资 者 合法权 益 ， 根 据 中国证 监 会 上 市公司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 （ 中 国 证 监 会 公 告 201343 号 ） 、 关 于 进 一 步 落 实 上 市 公 司 现 金 分 红 有 关 事 项 的 通 知 （ 证监 发 201237 号 ） 、 关 于 修改 上 市公司 现 金分 红 若干 规 定 的 决 定 (中 国 证 监 会 令 200857 号 )及 本 公 司 章 程 的 有 关规 定 ，结合 公 司实 际 情况， 制 定本 制 度。2 利 润分 配 政策2.1 公 司 优先采 用 现金 分 红的利 润 分配 方 式 ， 同时 可 采取股 票 或者 现 金与股 票 相结 合 的方式 分 配股 利 ，在有 条 件的 情 况下， 公 司可 以 进行中 期 现金 分 红。2.2 公 司 的利润 分 配政 策 应保持 连 续性 和 稳定性 ， 并 重视对 投 资者 的 合理投 资 回报 和 兼顾公 司 的可 持 续发展。2.3 公 司 优先采 用 现金 分 红的利 润 分配 方 式 ， 根据 公 司长远 和 可持 续 发展的 实 际情况 ， 当公司 具 备股 本 扩张能 力 或遇 有 新的 投 资项 目 ，为满 足 长期 发 展的要 求 ，增 强 后续发 展 和盈 利 能力，在 项目 投 资资金 需 求较 大 时可采 用 股票 股 利。12.4 公 司 交纳所 得 税后 的 利润， 按 下列 顺 序分配：2.4.1 弥 补上一 年 度的 亏 损 ， 公司 的 法定 公 积金不 足 以弥补 以 前年 度 亏损的 ， 在提 取 法定公 积 金之 前 ， 先用 当 年利 润 弥补亏 损 。2.4.2 按 弥补亏 损 之后 的 净利润提取 10%法定公 积 金； 公 司 法 定公 积 金累计 额 为公 司 注册资 本 的 50%以 上 的 ， 可 以不 再 提 取 。2.4.3 公 司 从税 后 利润 中 提取法 定 公积 金 后 ， 经 股 东大 会 决 议 ，还 可 以从税 后 利润 中 提取任 意 公积 金 。2.4.4 公 司弥补 亏 损和 提 取公积 金 后所 余 税后利润 ， 按照股 东 持有 的 股份比 例 分配。2.4.5 股 东大会 违 反前 款 规定 ， 在 公 司弥 补 亏损和 提 取法定 公 积金 之 前向股 东 分配 利 润的 ， 股 东 必须 将 违反规 定 分配 的 利润 退 还公 司 。2.4.6 公 司持有 的 本公 司 股份不 参 与分 配 利润。2.5 公 司 的公积 金 可用 于 弥补公 司 的亏损 、 扩大公 司 生产经 营 或者 转 为增加 公 司资 本 ， 但资本 公 积金 不 得用于 弥 补公 司 的亏 损 。法 定公 积 金转为 资 本时 ， 所 留存的 该 项公 积 金将不 少 于转增 前 公司 注 册资本的 25%。2.6 公 司 股东大 会 对利 润 分配方 案 作出 决 议后 ， 公 司 董事会 须 在股 东 大会审 议 通过 后 的二个 月 内完 成 股 利 （ 或 股份 ） 的派发 事 项 。2.7 公 司 的利润 分 配政 策 为：2.7.1 公 司 优先 采 用现 金 分红的 利 润分 配 方式 ， 同 时可 采 取股 票或 者 现金与 股 票相 结 合的方 式 分配 股 利；2.7.2 公 司利润 分 配不 得 超过累 计 可分 配 利润的 范 围；2.7.3 在 满 足公 司 现金 分 红条件 情 况下 ， 公司原 则 上每 年 度 进 行一 次 利润分 配 ，公 司 可以进 行 中期 现 金分红。2.7.4 公 司当年 盈 利， 董 事会未 做 出现 金 利润分 配 预案的， 在 当年 的 定期报 告 中披 露 未进行 现 金分 红 的原因 、 未 用于 现 金分 红 的资 金 留存公 司 的用 途 和使用 计 划 ， 独 立 董事对 此 发表 独 立意 见 并公 开 披露。2.7.5 公 司最近 三 年以 现 金方式 累 计分 配 的利润 原 则上不 少 于最 近 三年实 现 的年 均 可分配 利 润 的 30%。2.7.6 公 司董事 会 应当 综 合考虑 公 司所 处 行业特点 、 发展阶 段 、 自 身 经营模 式 、 盈 利 水平以 及 是否 有 重大资 金 支出 安 排等因 素 ， 区分 下 列情形 确 定公 司 每年以 现 金方 式 分配的 利 润的 最 低比 例 ：2.7.6.1 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的 , 进 行利 润 分配时 ， 现 金分 红 在本次 利 润分 配 中所占 比 例最 低 应达 到 80%；2.7.6.2 公司发 展 阶段 属 成熟期 且 有重 大 资金支 出 安排的， 进 行利 润 分配 时 ,现 金分 红 在本次 利 润分 配 中所占 比 例最 低 应达 到 40%；2.7.6.3 公司发 展 阶段 属 成长期 且 有重 大 资金支 出 安排 的 , 进 行利 润 分配时 ， 现 金分 红 在本次 利 润分 配 中所占 比 例最 低 应达3到 20%。重 大资 金 支出安 排 是指 公 司未来 十 二个 月 内拟对 外 投资 、 收 购 资产 或 购买设 备 累计 支 出达到 或 超过 公 司最近 一 期经 审 计净 资 产 的 10%。上 述重 大 现金支 出 须经 董 事会批准 ， 报股 东 大会审 议 通过后 方 可实 施 。2.8 公 司 现金分 红 条件 除 特殊 情 况外 ， 公 司 在当 年 盈利且累 计未 分 配利润 为 正的情况 下 ， 优 先采取 现 金方 式 分配股 利 ， 实 施 现金分 红 后不 影 响公司 后 续持 续 经营。 特 殊情 况 是指：2.8.1 审 计机构 不 能对 公 司的该 年 度财 务 报告出 具 标准无 保 留意 见 的审计 报 告；2.8.2 公 司未来 十 二个 月 内拟对 外 投资 、 收 购资产 或 购买设 备 累计 支 出达到 或 超过 公 司最近 一 期经 审 计净资 产 的 10%。2.8.3 公 司当年 产 生的 经 营活动 现 金流 量 为负数 时 。2.9 股 票 股利分 配 条件 公 司在 经 营情况 良 好 ， 并 且 董事会认 为公 司 股票价 格 与公司股 本 规 模 不 匹 配 、 发 放 股 票 股 利 有 利 于 公 司 全 体 股 东 整 体 利 益 时 ， 可以 在 满足上 述 现金 分 红的条 件 下 ， 提 出 股票股 利 分配 预 案， 具 体分 配 比例由 公 司董 事 会审议 通 过 ， 独 立董事 发 表意 见 后 ， 提 交 股东 大 会审议 决 定。2.10 公司 应 以每 10 股表 述 分红 派 息 、 转 增股本 的 比例 ， 股本 基数 应 当以方 案 实施 前 的实际 股 本为 准 。3 利 润分 配 决策 机 制3.1 公 司 利 润 分 配 具 体 比 例 由 董 事 会 根 据 中 国 证 监 会 的 有 关 规定 和 公司经 营 状况 拟 定 ， 独 立 董事 发 表意见 ， 由股 东 大会审 议 决定 。 公司切 实 保障 社 会公众 股 股东 参 与股东 大 会的 权 利 ， 董 事 会 、 独 立 董事和 符 合一 定 条件的 股 东可 以 向上市 公 司股 东 征集 其 在股 东 大会上 的 投票权 ， 但不得 采 取有 偿 或变相 有 偿方 式 进行 征 集 。 独 立 董事行 使 上述 职 权应当 取 得全 体 独立董 事 的 1/2 以上 同 意。3.2 独 立 董事可 以 征集 中 小股东 的 意见 ， 提出分 红 提案 ， 并 直 接 提 交 董事会 审 议。3.3 存 在 股东违 规 占用 公 司资金 情 况的 ， 公 司扣减 该 股东所 分 配的 现 金红利 ， 以偿 还 其占用 的 资金。3.4 公 司 根据生 产 经营 情 况 、 投资 规 划和 长 期发展 等 需要确 需 调整 利 润分配 政 策的 ， 调 整后的 利 润分 配 政策不 得 违反 中 国证 监 会和 深 圳证券 交 易所 的 有关规定 ， 有关 调 整利润 分 配政 策 的议 案 应 事 先 征 求 独 立 董 事 及 监 事 会 意 见 并 经 公 司 董 事 会 审 议 后 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 ， 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的2/3 以 上通 过 方可实 施 。3.5 公 司 股东大 会 对现 金 分红具 体 方案 进 行审议前 ， 充分听 取 中小 股 东的意 见 和诉求 ， 除安排 在 股东 大 会上 听 取 股东 的 意见 外 ， 还 通 过股东 热 线电 话 、 投资 者 关系 互 动平台 等 方式 主 动与股 东 特别 是 中小股 东 进行 沟 通和交流 ， 及时 答 复中小 股 东关 心 的问 题 。54 利 润分 配 监督 约 束机制4.1 独 立 董事应 对 利润 分 配事项 发 表独 立 意见。4.2 监 事 会 对 董 事 会 和 管 理 层 执 行 公 司 利 润 分 配 政 策 和 股 东 回报 规 划的情 况 及决 策 程序进 行 监督。4.3 公司 在 年度 报 告 、 半 年度报 告 中披 露 利润分 配 预案 和 现 金 分红 政 策的制 定 及执 行 情况。4.4 公 司 当年盈 利 但董 事 会未做 出 现金 分 红预案的 ， 公司除 召 开股 东 大会现 场 会议 外 ，还向 股 东提 供 网络形 式 的投 票 平台。 同 时 ， 在 定 期报告 中 披露 未 做出现 金 分红 预 案的原 因 及未 用 于分 红 的资 金 留存公 司 的用途 ， 独立董 事 对此 发 表和公 开 披露 独 立意 见 。4.5 公 司 在前次 发 行招 股 说明书 中 披露 了 利润分 配 政策 、 股 东 回报 规 划和利 润 分配 计 划的 ， 在 年 度报 告 中对其 执 行情 况 作为 重 大事 项 加以提 示 。5 附则5.1 本 制 度未尽 事 宜 ， 依 照 相关法 律 法 规 、 规 范性文 件 及 公 司 章程 规定执 行 。5.2 本制 度 自公司 股 东大 会 审议通 过 之日 起 实 施 。 公 司 原 利 润 分配 管 理制度 （ 2012 年 ） 同 时 废止。5.3 本制 度 由公 司 董事 会 负责解 释 。广东韶钢松山股份有限公司董事会2014 年 4 月 15 日7