中兴商业中兴 沈 阳商 业 大厦（ 集 团） 股 份有限 公 司对外投 资 管理 制 度（2 014 年 6 月 5 日经第五届 董事会 第 七次会议 审议通 过 ）第一章 总则第一条 为规范 中 兴沈阳 商业大 厦 （集团 ） 股 份有限 公司 （ 以下 简称“ 公司 ”、 “本 公司 ”） 的对外投资 行为， 防范投 资风 险，合 理有效使用 资金， 提 高投资效 益， 根据 公司法 、 深圳 证券交易 所股票上市规 则等 法 律法规及 本公司 公司章程 ， 制定本 制度。第 二 条 本 制 度 所 称 对 外 投 资 是 指 公 司 为 获 取 未 来 收 益 而 将 一定数量的 货币资 金 、股权以 及经评 估 后的房屋 、机器 、 设备等实 物，专利权、 商标权 、 土地使用 权等无 形 资产作价 出资， 对 外进行各 种形式的投资 活动。第三条 公司对 外 投资分为 一般投 资 和风险投 资。一般投资 含股权 投 资和其他 投资， 包 括但不限 于下列 类 型：（一）公 司独立 出 资设立企 业或其 他 经营项目 ；（二） 公司 出资与 其他境内( 外) 机 构 及个人进 行合资、 合伙或开发经营项 目；（三）参 股其他 境 内外独立 法人实 体 ；（四）委 托他人 对 公司资产 进行经 营 管理。风险投资 包括证 券 投资、 期 货产品 投 资、 信托 产品投 资、 委托理1中兴商业财以及深 圳证券 交 易所认定 的其他 风 险投资行 为。 其中， 证券投资 包括投资境 内外股 票 、 债券、 证券投 资基 金等有价 证券及 其 衍生品 以 及向银行等 金融机 构 购买以股 票、利 率 、汇率 及其 衍生品 种为投资 标的的理财 产品。第四条 公司 对外投资 应遵循 的 基本原则 ：（一）遵 守国家 法 律法规， 符合国 家 产业政策 ；（二）符 合公司 发 展战略；（三）合 理配臵 各 类资源， 促进要 素 优化组合 ；（四） 规范 化、 制 度化、 科学 化， 注 重风险控 制， 保证 资金的运行安全；（五）维 护公司 和 全体股东 的利益 ， 争取效益 最大化 。第 五 条 本 制 度 适 用 于 公 司 及 其 所 属 全 资 子 公 司 、 控 股 子 公 司（简称“ 子公司 ”） 的一切对 外投资 行 为。第二章 对外投资的 审 批权限第六条 公司对 外 投资的审 批应严 格 按照 公司 法 及其 他有关法律、 法规和 公 司 章程 、 股东 大会 议事规则 、 董事 会议事规 则等规定的 权限履 行 审批程序 。第七条 公司对 外 投资决策 权限：（一） 股东 大会： 公 司单笔或 连续十 二 个月内累 计对外 投 资总额占公司最 近一期 经 审计净资 产 50%或总资产 30%以上的 ，需经股 东大会批准后 方可实 施 。（二） 董事 会： 公司 单笔或连 续十二 个 月内累计 对外投 资 总额占2中兴商业公司最近 一期经 审 计净资产 10%以上的 ， 需经 董事会 批准后 方可实施 。（三） 董 事长： 在 董事会休 会期间 ， 董事会授 权董事 长审批单笔金额 5000 万元以下 ，且连续 十二个 月 内累计金 额不超 过 公司最近 一期经审计 净资产 10%的对外投 资。第八条 公司对 外 投资构成 关联交 易 的， 除遵守 本制度 外， 还应遵循关联 交易的 相 关规定。第九条 公司子 公 司发生的 对外投 资 事项达到 第七条 规 定的， 应先报请公 司董事 会 、股东大 会批准 ， 再由子公 司依其 内 部程序实 施。第三章 对外投资的 组 织机构第十条 股东大 会、 董事会、 董 事长为 公 司对外投 资的决 策 机构，各自在其 权限范 围 内， 对公司 的对外 投资做出 决策。 其 他任何部 门和个人无权 做出对 外 投资的决 定。第 十 一 条 董 事 会 战 略 委 员 会 为 董 事 会 管 理 对 外 投 资 的 专 门 议事机构， 负责统 筹 、 协调和 组织对 外 投资项目 的分析 和 研究， 为 决策提供建议 。第十二条 总经 理 是对外投 资实施 的 主要责任 人， 负 责对 新项目实施的人、 财、 物 进行计划、 组织、 监控， 并应 及时向 董事会汇 报投资进展情 况， 提出 调整建议 等， 以利 于董事会 及股东 大 会及时对 投资作出修订 。第十三条 对于 不 同的对外 投资项 目， 有关归口 管理部 门 为项目承办单位， 具体负 责投资项 目的信 息 收集、 预选 、 策划 、 论证、 筹 备及实施等 。3中兴商业第十四条 财务 部 为公司对 外投资 的 财务管理 部门， 负责 对对外投资项目 进行投 资 效益评估 ，筹措 资 金和办理 出资手 续 等。第十五条 公司 聘 请法律顾 问负责 对 外投资项 目的协 议、 合同和重要相关 信函、 章 程等的法 律审核 。第 十 六 条 公 司 董 事 会 秘 书 及 证 券 部 根 据 中 国 证 监 会 和 深 圳 证券交易所 的相关 规 定， 对投资 项目的 审批流程 提供意 见 或建议， 登 记重大投资 信息知 情 人员，并 及时履 行 信息披露 义务。第十七条 董事 会 审计委员 会负责 对 对外投资 进行监 督 。第四章 对外投资的 决 策管理第一节 一般投资第十八条 归口 管 理部门对 投资项 目 进行初步 评估， 提出 投资建议， 报总 经理办 公 会讨论。 讨论通 过 后， 归口 管理部 门 按项目投 资建议书， 负责对 拟投资 项目的可 行性、 投资 风险、 投资回 报等进 行调研 、论证，编 制可行 性 研究报告 ， 提交 公 司董事会 战略委 员 会。第十九条 董事 会 战略委员 会对可 行 性报告进 行评估 ， 审 慎做出判断，决 定是否 按 权限提交 董事长 、 董事会或 股东大 会 。第二十条 已批 准 实施的对 外投资 项 目， 责成 总经理 领导 公司相关部门负 责具体 实 施，管理 层负责 监 督项目的 运作及 其 经营管理 。第二十一 条 长期 投资项目 应与被 投 资方签订 投资合 同 或协议，长期投资 合同或 协 议须经公 司法律 顾 问 审核， 并经决 策机 构批准授 权后方可对 外正式 签 署。第二十二 条 财务 部负责协 同职责 部 门和人员 ， 按长 期投 资合同4中兴商业或协议规 定投入 现 金、 实物或 无形资 产。 投入实 物必须 办理实物 交接手续，并 经实物 使 用部门和 管理部 门 同意。第二十三 条 对于 需由股东 大会审 议 的对外投 资事项 ， 若 交易标的为公司 股权， 应 当聘请具 有从事 证 券、 期货相 关业务 资格 的会 计师事务所对 交易标 的 最近一年 又一期 财 务会计报 告进行 审 计， 审计 截止日 距协议 签署日 不得 超过六 个月 ； 若交 易标的 为股权 以外 的其他 资产， 公司应 聘请具 有从事证 券、 期货 相关业务 资格 的 资 产评估机 构进行评估， 评估基 准 日距协议 签署日 不 得超过 一 年。对于重大 投资项 目， 公司可聘 请专家 或 中介机 构 进行可 行 性分析论证。第二十四 条 董事 会审计委 员会对 投 资项目实 施运作 情 况实行监督、 检 查和评 价 。 项目在 投资建 设 执行过程 中， 可 根 据实施情 况的变化合理 调整投 资 预算，投 资预算 的 调整需经 原投资 审 批机构批 准。第二十五 条 建立 健全投资 项目档 案 管理制度 ， 自项 目预 选到项目竣工移 交（含 项 目中止） 的档案 资 料，由 归 口管理 部 门负责整 理，并移交档 案室归 档 。第二节 风险投资第十二六条 公司风险 投资决 策 程序：(一 )归口管 理部 门负责预 选投资机 会和投资 对象，根 据投资 对象的盈利 能力编 制 投资计划 ；（二）财 务部负 责 提供公司 资金流 量 状况；（三）短 期投资 计 划按审批 权限履 行 审批程序 后实施 。5中兴商业第二十七 条 财务 部负责按 照短期 投 资类别、 数量、 单 价、 应计利息、购 进日期 等 及时登记 入账， 并 进行相关 账务处 理 。第二十八 条 涉及 证券投资 的，必 须 执行严格 的联合 控 制制度，即至少要 由两名 以 上人员共 同操作， 且证券投 资操作 人 员与资金、 财务管理人 员分离 ， 相互制约 ， 不得 一 人单独接 触投资 资 产， 对任 何投资资产的 存入或 取 出，必须 由相互 制 约的两人 联名签 字 。第 二 十 九 条 公 司 购 入 的 短 期 有 价 证 券 必 须 在 购 入 的 当 日 记 入公司名下 。第 三 十 条 财 务 部 负 责 定 期 核 对 证 券 投 资 资 金 的 使 用 及 结 存 情况，将收 到的利 息 、股利及 时入账 。第五章 对外投资的 回 收与转让第三十一 条 出现 或发生下 列情况 之 一时， 公 司可以 收回 对外投资：（一） 按照 被投资 公司的 公 司章程 规定， 该 投资项 目( 企业)经营期满 ；（ 二） 由于投 资项目( 企业) 经 营 不善， 无法 偿还到 期债务， 依 法实施破产 ；（ 三）由于 发 生不可抗 拒力而 使 项目 (企业) 无法 继 续经营；（ 四）合同 规 定投资终 止的其 他 情况出现 或发生 时 。第三十二 条 发生 下列情况 之一时 ， 公司可以 转让对 外 投资：（ 一）投资 项 目已经明 显有悖 于 公司经营 方向的 ；（ 二）投资 项 目出现连 续亏损 且 扭亏无望 没有市 场 前景的；6中兴商业（ 三）由于 自 身经营资 金不足 急 需补充资 金时；（ 四）本公 司 认为有必 要的其 他 情形。第三十三 条 投资 转让应严 格按照 公司法 和 公司 章程 等有 关 转 让 投 资 规 定 办 理 。 处 臵 对 外 投 资 的 行 为 必 须 符 合 国 家 有 关 法律、法规 的相关 规 定。第 三 十 四 条 处 臵 对 外 投 资 的 程 序 与 权 限 与 批 准 实 施 对 外 投 资的权限相 同。第三十五条 财务部负 责做好 投 资收回和 转让的 资 产评估工 作，防止公司 资产的 流 失。第六章 对外投资的 人 事管理第 三十 六条 公 司对外 投资 组建合 作、合 资公 司，应 对新建 公司派出经法 定程序 选 举产生的 董事、 监 事， 参与和 监督影 响新建公 司的运营决策 。第 三 十七条 对于 对外 投资组 建的控 股子 公司， 公司应 派出 经法定程序选 举产生 的 董事长， 并 派出相 应的经营 管理人 员 ， 对子公司 的运营、决 策起重 要 作用。第 三 十 八 条 对 外 投 资 派 出 人 员 的 人 选 由 总 经 理 办 公 会 研 究 决定。第三十九 条 派出 人员应按 照 公 司 法 和被 投资公 司 的 公司章程 等规 定切实 履行职责， 在新建 公司的经 营管理 活 动中维护 公司利益，实 现公司 投 资的保值 、增值 。第四十条 派出 人 员每年应 与公司 签 订责任书 ， 接受 公司 下达的7中兴商业考核指标 ，并向 公 司提交年 度述职 报 告，接受 公司的 检 查。第七章 对外投资的 财 务管理及审计第 四 十 一 条 财 务 部 应 对 公 司 对 外 投 资 活 动 进 行 全 面 完 整 的 财务记录， 进行详 尽 的会计核 算，按 每 个投资项 目分别 建 立明细账 簿，详尽记录 相关资 料。 对外投资 的会计 核 算方法应 符合会 计 准则和会 计制度的规 定。第四十二 条 长期 对外投资 的财务 管 理由财务 部负责 ， 财 务部根据分析和 管理的 需 要， 取得被 投资单 位的财务 报告， 以 便对被 投 资单位的财务 状况进 行 分析，维 护公司 权 益，确保 公司利 益 不受损害 。第四十三 条 公司 每年度末 对长、 短 期投资进 行全面 检 查。 对子公司进行 定期或 专 项审计。第 四 十 四 条 控 股 子 公 司 的 会 计 核 算 方 法 和 财 务 管 理 中 所 采 用的 会 计 政 策 及 会 计 估 计 、 变 更 等 应 遵 循 公 司 会 计 管 理 制 度 的 有 关 规定。第 四 十 五 条 控 股 子 公 司 应 每 月 向 公 司 财 务 部 报 送 财 务 会 计 报表， 并按照 公司编 制合并报 表和对 外 披露会计 信息的 要 求， 及时上 报会计报表 和提供 会 计资料。第四十六 条 公司 可向子公 司委派 财 务负责人 ， 财务 负责 人对其任职公司 财务状 况 的真实性 、合法 性 进行监督 。第四十七 条 对公 司所有的 投资资 产， 应由相关 人员进 行 定期盘点或与委 托保管 机 构进行核 对， 检查 其是否为 公司所 拥 有， 并将盘 点记录与账 面记录 相 互核对以 确认账 实 的一致性 。8中兴商业第八章 对外投资的 信 息披露第 四十八 条 公 司的 对外投 资应 严格按 照中国 证监 会 、 深 圳证券交易所 股票上 市 规则 及本公 司 公 司章程 、 信 息披露 管理制度 等相关规 定履行 信 息披露的 义务。第 四十九 条 子 公司 须遵循 公司 信息 披露管 理制 度 。 公 司对子公司及 日常管 理 部门所有 重大信 息 应享有知 情权。第 五 十 条 子 公 司 应 指 定 专 人 配 合 公 司 董 事 会 秘 书 做 好 对 外 投资的信息 披露工 作 ， 按照公 司 内 幕 信息知情 人登记 制 度 等履 行信息保密及 报送的 责 任与义务。 子公司 提 供的重大 信息应 当 真实、 准确 、完整并在 第一时 间 报送公司 ，以便 董 事会秘书 及时对 外 披露。第五十一 条 子公司 对以下重 大事项 应 当及时报 告 公司 董 事会秘书：1、收购和出 售资产 行为；2、对外投资 行为；3、重大诉讼 、仲裁 事项；4、重要合同 （借贷 、委托经 营、受 托 经营、委 托理财 、 赠予、承包、租 赁等） 的 订立、变 更和终 止 ；5、大额银行 退票；6、重大经营 性或非 经营性亏 损；7、遭受重大 损失；8、重大行政 处罚；9、主要人事 突然变 动；9中兴商业10、 深圳证 券交易 所股票上 市规则 规定的其 他事项 。第九章 附则第五十二 条 本制 度未尽事 宜， 按 照 国家有关 法律、 法 规、 规范性文件和 公司 章 程的规 定执行 。第五十三 条 本制 度由公司 董事会 负 责解释和 修订。第五十四 条 本制 度自公司 董事会 通 过之日起 实施。中兴沈 阳商业 大 厦（集团 ）股份 有 限公司董 事 会二一四 年六月 五 日10