山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司（于中华人民共和国注册 成 立之外商投资股份有限公司）章 程 （ 草 案 ）（ 二 00 七 年 四 月 三 十 日 二 00 六 年 度 股 东 大 会 批 准 ， 二 00 七 年 九 月 十 二 日 二 00 七年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 修 订 ）将 于 公 司 发 行 H 股 并 在 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 主 板 上 市 当 日 生 效（ 本 章 程 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 （ “ 公 司 法 ”） 、 到 境 外 上 市 公司 章 程 必 备 条 款 （ “必 备 条 款 ”） 、 关 于 到 香 港 上 市 公 司 对 公 司 章 程 作 补 充 修 改 的 意 见 的 函 （ “证 监 海 函 1995 1 号 ”） 、 关 于 进 一 步 促 进 境 外 上 市 公 司 规 范 运 作 和 深 化 改 革 的 意 见 （ “意 见 ”） 、 并 参 照 上 市 公 司 章 程 指 引 （ 2006 修 订 ） 、香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则 （ “ 香 港 上 市 规 则 ”） 制 定 。 ）1目 录第 一 章 总 则 .3第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围 .5第 三 章 股 份 和 注 册 资 本 .6第 四 章 减 资 和 购 回 股 份 .10第 五 章 购 买 公 司 股 份 的 财 务 资 助 .14第 六 章 股 票 和 股 东 名 册 .15第 七 章 股 东 的 权 利 和 义 务 .22第 八 章 股 东 大 会 .28第 九 章 类 别 股 东 表 决 的 特 别 程 序 .52第 十 章 董 事 会 .55第 十 一 章 公 司 董 事 会 秘 书 .79第 十 二 章 公 司 经 理 .83第 十 三 章 监 事 会 .84第 十 四 章 公 司 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 资 格 和 义 务 .89第 十 五 章 财 务 会 计 制 度 与 利 润 分 配 .98第 十 六 章 会 计 师 事 务 所 的 聘 任 .103第 十 七 章 公 司 的 合 并 与 分 立 .106第 十 八 章 公 司 解 散 和 清 算 .108第 十 九 章 公 司 章 程 的 修 订 程 序 .111第 二 十 章 争 议 的 解 决 .112第 二 十 一 章 通 知 和 公 告 .113第 二 十 二 章 附 则 .1152带 格 式 的 : 非 首 页 不同第一章 总 则第 一 条山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 （ 简 称 “公 司 ”） 系 依 照 中 华人 民 共 和 国 公 司 法 （ 以 下 简 称 “ 公 司 法 ”） 、 国 务 院 关 于 股 份 有 限 公 司 境 外 募 集 股 份 及 上 市 的 特 别 规 定 （ 以 下 简 称 “ 特 别 规 定 ”） 和 国 家 其 他 有 关 法 律 、 行 政 法 规 成 立 的 股 份 有 限 公 司 。必 备 条 款 第 一 条公 司 经 潍 坊 经 济 体 制 改 革 委 员 会 1 993 17 号 文 件 批 准 ， 以 募 集方 式 设 立 ， 在 寿 光 县 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 。公 司 根 据 国 发 19 95 17 号 、 鲁 政 发 19 95 126 号 文 件 的 规 定 ，依 照 公 司 法 进 行 了 规 范 ， 经 山 东 省 经 济 体 制 改 革 委 员 会 以 鲁 体 改 函 字 1996 第 123 号 和 山 东 省 人 民 政 府 以 鲁 政 股 字 1996 98 号 文 件 批 准 ， 并 在 山 东 省 工 商 行 政 管 理 局 依 法 履 行 了 重 新 登 记 手 续 。经 中 华 人 民 共 和 国 对 外 贸 易 经 济 合 作 部 以 外 经 贸 资 审 字 1997075 号 文 件 批 准 ， 公 司 为 外 商 投 资 企 业 。第 二 条必 备 条 款 第 二 条公 司 注 册 名 称 ： 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司Shandong Chenming Paper Holdings Limited第 三 条必 备 条 款 第 三 条公 司 住 所 ： 山 东 省 寿 光 市 圣 城 街 595 号邮 政 编 码 ： 262700 联 系电 话 ： 0536-2158011 联系 传 真 ： 0536-21586403第 四 条必 备 条 款 第 四 条公 司 的 法 定 代 表 人 是 公 司 董 事 长 。第 五 条 必 备 条 款 第 五 条公 司 为 永 久 存 续 的 股 份 有 限 公 司 。第 六 条 必 备 条 款 第 六 条公 司 章 程 自 公 司 股 东 大 会 通 过 并 经 国 家 有 关 主 管 部 门 批 准 之 日起 生 效 ， 并 完 全 取 代 公 司 原 在 工 商 行 政 管 理 机 关 登 记 的 章 程 。自 公 司 章 程 生 效 之 日 起 ， 公 司 章 程 即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 、公 司 与 股 东 之 间 、 股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 的 ， 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 。第 七 条必 备 条 款 第 七 条公 司 章 程 对 公 司 及 其 股 东 、 董 事 、 监 事 、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理人 员 均 有 约 束 力 ； 前 述 人 员 均 可 以 依 据 公 司 章 程 提 出 与 公 司 事 宜 有 关 的 权 利 主 张 。股 东 可 以 依 据 公 司 章 程 起 诉 公 司 ； 公 司 可 以 依 据 公 司 章 程 起 诉 股东 ； 股 东 可 以 依 据 公 司 章 程 起 诉 股 东 ； 股 东 可 以 依 据 公 司 章 程 起 诉 公 司 的 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 。公 司 章 程 中 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 指 公 司 的 副 总 经 理 、 董 事 会 秘 书 、 财 务 负 责 人 以 及 董 事 会 确 定 的 其 他 人 员 。前 款 所 称 起 诉 ， 包 括 向 法 院 提 起 诉 讼 或 者 向 仲 裁 机 构 申 请 仲 裁 。第 八 条必 备 条 款 第 八 条公 司 可 以 向 其 他 有 限 责 任 公 司 、 股 份 有 限 公 司 投 资 ， 并 以 该 出 资额 为 限 对 所 投 资 公 司 承 担 责 任 ； 但 是 ， 除 法 律 另 有 规 定 外 ， 不 得 成 为 对 所 投 资 企 业 的 债 务 承 担 连 带 责 任 的 出 资 人 。4第 九 条公 司 是 独 立 的 企 业 法 人 ， 公 司 的 一 切 行 为 均 须 遵 守 中 国 及 境 外 上市 外 资 股 上 市 地 法 律 和 法 规 并 且 应 该 保 护 股 东 的 合 法 权 益 。 公 司 的 全 部 资 本 分 为 等 额 股 份 ， 股 东 以 其 所 持 股 份 为 限 对 公 司 承 担 责 任 ， 公 司 以 其 全 部 资 产 对 其 债 务 承 担 责 任 。第 十 条在 遵 守 中 国 法 律 、 行 政 法 规 的 前 提 下 ， 公 司 拥 有 融 资 权 或 者 借 款权 。 公 司 的 融 资 权 包 括 （ 但 不 限 于 ） 发 行 公 司 债 券 、 抵 押 或 者 质 押 公 司 部 份 或 者 全 部 资 产 的 所 有 权 或 使 用 权 以 及 中 国 法 律 、 行 政 法 规 允 许 的 其 它 权 利 ， 并 在 各 种 情 况 下 为 任 何 第 三 者 （ 包 括 但 不 限 于 公 司 的 附 属 或 联 营 公 司 ） 的 债 务 提 供 不 同 形 式 的 担 保 ； 但 是 ， 公 司 行 使 上 述 权利 时 ， 不 应 损 害 或 废 除 任 何 类 别 股 东 的 权 利 。第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围第 十 一 条必 备 条 款 第 九 条公 司 的 经 营 宗 旨 是 ： 充 分 发 挥 股 份 有 限 公 司 的 优 势 ， 广 泛 筹 集 各种 资 金 进 行 造 纸 工 业 和 其 他 相 关 产 业 的 投 资 和 建 设 ， 加 快 公 司 发 展 ， 以 一 流 的 产 品 和 服 务 ， 最 大 限 度 地 满 足 用 户 需 要 ， 使 全 体 股 东 获 得 优 厚 的 投 资 回 报 。第 十 二 条必 备 条 款 第 十 条公 司 的 经 营 范 围 以 公 司 登 记 机 关 核 准 的 项 目 为 准 。公 司 的 主 营 范 围 包 括 ： 机 制 纸 、 纸 板 等 纸 品 和 造 纸 原 料 、 造 纸 机械 的 生 产 、 加 工 、 销 售 。公 司 根 据 国 内 和 国 际 市 场 趋 势 ， 国 内 业 务 发 展 需 要 和 公 司 自 身 发展 能 力 和 业 绩 需 要 ， 经 股 东 大 会 决 议 并 经 有 关 政 府 机 关 批 准 ， 可 适 时 调 整 投 资 方 针 及 经 营 范 围 和 方 式 ， 并 在 国 内 外 及 港 澳 台 地 区 设 立 分 支 机 构 和 办 事 处 （ 不 论 是 否 拥 有 全 资 ） 。5第 三 章 股 份 和 注 册 资 本第 十 三 条必 备 条 款 第 十 一 条公 司 在 任 何 时 候 均 设 置 普 通 股 ； 公 司 根 据 需 要 ， 经 国 务 院 授 权 的公 司 审 批 部 门 批 准 ， 可 以 设 置 其 他 种 类 的 股 份 。第 十 四 条必 备 条 款 第 十 二 条公 司 发 行 的 股 票 ， 均 为 有 面 值 股 票 ， 每 股 面 值 人 民 币 一 元 。前 款 所 称 人 民 币 ， 是 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 货 币 。第 十 五 条 必 备 条 款 第 十 三 条经 中 国 证 券 监 督 管 理 机 构 批 准 ， 公 司 可 以 向 境 内 投 资 人 和 境 外 投资 人 发 行 股 票 。前 款 所 称 境 外 投 资 人 是 指 认 购 公 司 发 行 股 份 的 外 国 和 香 港 、 澳门 、 台 湾 地 区 的 投 资 人 ； 境 内 投 资 人 是 指 认 购 公 司 发 行 股 份 的 ， 除 前 述 地 区 以 外 的 中 华 人 民 共 和 国 境 内 的 投 资 人 。第 十 六 条必 备 条 款 第 十 四 条香 港 上 市 规 则 附 录 三 第 九 条公 司 向 境 内 投 资 人 发 行 的 以 人 民 币 认 购 的 股 份 ， 称 为 内 资 股 （ 人民 币 普 通 股 （ A 股 ） ） 。 公 司 向 境 外 投 资 人 发 行 的 以 外 币 认 购 的 股 份 ， 称 为 外 资 股 。 外 资 股 在 境 内 上 市 的 ， 称 为 境 内 上 市 外 资 股 （ B 股 ） ； 外 资 股 在 境 外 上 市 的 ， 称 为 境 外 上 市 外 资 股 。 内 资 股 与 境 内 上 市 外 资 股 属 于 境 内 上 市 股 份 类 别 ， 境 外 上 市 外 资 股 属 于 境 外 上 市 股 份 类 别 。 前 款 所 称 外 币 是 指 国 家 外 汇 主 管 部 门 认 可 的 ， 可 以 用 来 向 公 司 缴付 股 款 的 人 民 币 以 外 的 其 他 国 家 或 者 地 区 的 法 定 货 币 。公 司 发 行 的 在 香 港 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股 ， 简 称 为 H 股 。 H 股 指经 批 准 在 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 （ 简 称 “香 港 联 交 所 ”） 上 市 ， 以6人 民 币 标 明 股 票 面 值 ， 以 港 币 认 购 和 进 行 交 易 的 股 票 。经 中 国 证 券 监 督 管 理 机 构 批 准 ， 公 司 内 资 股 股 东 可 将 其 持 有 的 股 份 转 让 给 境 外 投 资 人 ， 并 在 境 外 上 市 交 易 。 所 转 让 的 股 份 在 境 外 证 券 交 易 所 上 市 交 易 ， 还 应 当 遵 守 境 外 证 券 市 场 的 监 管 程 序 、 规 定 和 要 求 。 所 转 让 的 股 份 在 境 外 证 券 交 易 所 上 市 交 易 的 情 形 ， 不 需 要 召 开 类 别 股东 会 表 决 。第 十 七 条必 备 条 款 第 十 五 条香 港 上 市 规 则 附 录 三 第 九 条公 司 经 批 准 发 行 的 普 通 股 总 数 1,706,345,941 股 。首 次 批 准 发 行 的 普 通 股 总 数 为 66,647,400 股 ， 成 立 时 向 发 起 人 寿光 市 国 有 资 产 管 理 局 发 行 的 股 份 为 46,497,400 股 ， 占 公 司 首 次 发 行 普 通 股 份 总 额 的 69.77%。第 十 八 条必 备 条 款 第 十 六 条香 港 上 市 规 则 附 录 三 第 九 条1997 年 2 月 28 日 ， 经 山 东 省 人 民 政 府 1 997 63 号 文 批 准 ， 并于 1997 年 5 月 4 日 经 国 务 院 证 券 委 核 准 ， 首 次 向 境 外 投 资 人 发 行 境内 上 市 外 资 股 11500 万 股 ， 于 1997 年 5 月 26 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 。2000 年 9 月 30 日 ， 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 公 司 字 2000151 号 文 件 核 准 ， 发 行 7000 万 股 人 民 币 普 通 股 ， 于 2000 年 11 月 20日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 。公 司 目 前 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股 1,706,345,941 股 ， 其 中 ：寿 光 晨 鸣 控 股 有 限 公 司 持 有 328,573,657 股 内 资 股 （ 国 有 法 人 股 ） ，占 股 份 总 数 的 19.26%；其 他 内 资 股 股 东 持 有 820,274,799 股 A 股 ， 占 股 份 总 数 的 48.07%。境 内 上 市 外 资 股 股 东 持 有 557,497,485 股 B 股 ， 占 股 份 总 数 的32.67%；7第 十 九 条必 备 条 款 第 十 七 条经 中 国 证 券 监 督 管 理 机 构 批 准 的 公 司 发 行 内 资 股 、 境 内 上 市 外 资股 、 境 外 上 市 外 资 股 的 计 划 ， 公 司 董 事 会 可 以 作 出 分 别 发 行 的 实 施 安 排 。公 司 依 照 前 款 规 定 分 别 发 行 内 资 股 、 境 内 上 市 外 资 股 、 境 外 上 市外 资 股 的 计 划 ， 可 以 自 中 国 证 券 监 督 管 理 机 构 批 准 之 日 起 15 个 月 内 分 别 实 施 。第 二 十 条必 备 条 款 第 十 八 条公 司 在 发 行 计 划 确 定 的 股 份 总 数 内 ， 分 别 发 行 内 资 股 、 境 内 上 市外 资 股 、 境 外 上 市 外 资 股 的 ， 应 当 分 别 一 次 募 足 ； 有 特 殊 情 况 不 能 一 次 募 足 的 ， 经 中 国 证 券 监 督 管 理 批 准 ， 也 可 以 分 次 发 行 。第 二 十 一 条必 备 条 款 第 十 九 条公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 1,706,345,941 元 。第 二 十 二 条必 备 条 款 第 二 十 条公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 ， 可 以 按 照 公 司 章 程 的 有 关 规 定 批 准增 加 资 本 。 公 司 增 加 资 本 可 以 采 取 下 列 方 式 ：（ 一 ） 向 非 特 定 投 资 人 募 集 新 股 ；（ 二 ） 向 现 有 股 东 配 售 新 股 ；（ 三 ） 向 现 有 股 东 派 送 新 股 ；（ 四 ） 向 特 定 对 象 发 行 新 股 ；（ 五 ） 法 律 、 行 政 法 规 许 可 的 其 他 方 式 。8公 司 增 资 发 行 新 股 ， 按 照 公 司 章 程 的 规 定 批 准 后 ， 根 据 国 家 有 关法 律 、 行 政 法 规 规 定 的 程 序 办 理 。第 二 十 三 条公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 ， 依 照 法 律 、 法 规 的 规 定 ， 经 股 东 大会 决 议 ， 可 以 发 行 可 转 换 公 司 债 券 。 可 转 换 公 司 债 券 向 社 会 公 众 发 行 。债 券 持 有 人 在 转 换 期 有 权 将 其 持 有 的 债 券 相 应 的 债 权 按 转 换 价格 和 可 转 换 债 券 募 集 说 明 书 中 规 定 的 程 序 转 换 为 公 司 的 股 权 ； 完 成 债 券 转 换 后 ， 代 表 相 应 债 权 的 债 券 被 注 销 ， 同 时 公 司 向 该 持 有 人 发 行 代表 相 应 股 权 的 普 通 股 份 ， 公 司 的 注 册 资 本 相 应 增 加 。第 二 十 四 条 必 备 条 款 第 二 十 一 条香 港 上 市 规 则 附 录 三 第 一 条 第 二 节除 法 律 、 行 政 法 规 另 有 规 定 外 ， 公 司 股 份 可 以 自 由 转 让 ， 并 不 附带 任 何 留 置 权 。第 二 十 五 条公 司 的 内 资 股 、 境 内 上 市 外 资 股 和 境 外 上 市 外 资 股 应 分 别 按 照 中国 法 律 及 本 章 程 的 规 定 买 卖 、 赠 与 、 继 承 和 抵 押 。 公 司 股 份 的 转 让 和 转 移 ， 须 到 公 司 委 托 的 股 票 登 记 机 构 办 理 登 记 ， 并 应 根 据 有 关 规 定 办理 过 户 手 续 。第 二 十 六 条公 司 股 份 一 经 转 让 ， 股 份 承 让 人 作 为 该 等 股 份 的 持 有 人 ， 其 姓 名（ 名 称 ） 将 列 入 股 东 名 册 内 。第 二 十 七 条所 有 境 外 上 市 外 资 股 的 发 行 或 转 让 将 登 记 在 根 据 本 章 程 第 四 十 八条 存 放 于 香 港 的 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 。第 二 十 八 条9任 何 境 外 上 市 外 资 股 持 有 人 需 利 用 香 港 联 交 所 规 定 的 标 准 过 户表 格 及 转 让 文 件 转 让 所 有 或 部 份 股 份 。 转 让 文 件 须 由 转 让 人 及 承 让 人以 人 手 或 印 刷 形 式 签 署 。 香 港 上 市 规 则附 录 三 第 十 三 条 第 一 节第 二 十 九 条公 司 可 于 下 列 情 况 下 终 止 以 邮 递 方 式 发 送 股 息 单 ：（ 一 ） 该 等 股 息 单 连 续 两 次 未 予 提 成 ； 或（ 二 ） 该 等 股 息 单 初 次 未 能 送 达 收 件 人 而 遭 退 回 。 香 港 上 市 规 则附 录 三 第 十 三 条 第 二 节第 三 十 条公 司 可 以 出 售 无 法 追 寻 的 股 东 的 股 份 并 保 留 所 得 款 额 ， 假 若 ：（ 一 ） 在 十 二 年 内 ， 有 关 股 份 最 少 有 三 次 派 发 股 利 ， 而 该 段 期 间内 股 东 没 有 领 取 任 何 股 利 ； 及香 港 上 市 规 则附 录 三 第 三 条 第 二 节（ 二 ） 在 十 二 年 期 满 后 于 报 章 上 刊 登 广 告 ， 公 司 经 中 国 证 券 监 督管 理 机 构 批 准 公 告 表 示 有 意 出 售 股 份 ， 并 知 会 该 机 构 及 有 关 的 境 外 证 券 监 管 机 构 。关 于 行 使 权 力 没 收 未 获 领 取 的 股 息 ， 该 项 权 力 须 于 适 用 期 届 满 后方 可 行 使 。第 三 十 一 条公 司 或 公 司 的 子 公 司 （ 包 括 公 司 的 附 属 企 业 ） 不 以 赠 与 、 垫 资 、担 保 、 补 偿 或 贷 款 等 形 式 ， 对 购 买 或 拟 购 买 公 司 股 份 的 人 提 供 任 何 资 助 。第 四 章 减 资 和 购 回 股 份必 备 条 款 第 二 十 二 条10第 三 十 二 条根 据 公 司 章 程 的 规 定 ， 公 司 可 以 减 少 其 注 册 资 本 。第 三 十 三 条必 备 条 款 第 二 十 三 条公 司 减 少 注 册 资 本 时 ， 必 须 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清 单 。公 司 应 当 自 作 出 减 少 注 册 资 本 决 议 之 日 起 十 日 内 通 知 债 权 人 ， 并于 三 十 日 内 在 报 纸 上 至 少 公 告 三 次 。 债 权 人 自 接 到 通 知 书 之 日 起 三 十 日 内 ， 未 接 到 通 知 书 的 自 第 一 次 公 告 之 日 起 四 十 五 日 内 ， 有 权 要 求 公司 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的 偿 债 担 保 。公 司 减 少 资 本 后 的 注 册 资 本 ， 不 得 低 于 法 定 的 最 低 限 额 。第 三 十 四 条必 备 条 款 第 二 十 四 条公 司 在 下 列 情 况 下 ， 可 以 经 公 司 章 程 规 定 的 程 序 通 过 ， 报 国 家 有关 主 管 机 构 批 准 ， 购 回 公 司 发 行 在 外 的 股 份 ：（ 一 ） 为 减 少 公 司 资 本 而 注 销 股 份 ；（ 二 ） 与 持 有 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合 并 ；（ 三 ） 为 实 施 公 司 的 股 权 激 励 计 划 ；（ 四 ） 股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 ， 要求 公 司 购 回 其 股 份 的 ；（ 五 ） 法 律 、 行 政 法 规 许 可 的 其 他 情 况 。第 三 十 五 条公 司 因 本 章 程 第 三 十 四 条 第 （ 一 ） 项 至 第 （ 三 ） 项 的 原 因 购 回 公司 股 份 的 ， 应 当 经 股 东 大 会 决 议 。11第 三 十 六 条 必 备 条 款 第 二 十 五 条公 司 经 国 家 有 关 主 管 机 构 批 准 购 回 股 份 ， 可 以 下 列 方 式 之 一 进行 ：（ 一 ） 向 全 体 股 东 按 照 相 同 比 例 发 出 购 回 要 约 ；（ 二 ） 在 证 券 交 易 所 通 过 公 开 交 易 方 式 购 回 ；（ 三 ） 在 证 券 交 易 所 外 以 协 议 方 式 购 回 。（ 四 ） 法 律 、 行 政 法 规 许 可 的 其 他 方 式 。第 三 十 七 条 必 备 条 款 第 二 十 六 条公 司 在 证 券 交 易 所 外 以 协 议 方 式 购 回 股 份 时 ， 应 当 事 先 经 股 东 大会 按 公 司 章 程 的 规 定 批 准 。 经 股 东 大 会 以 同 一 方 式 事 先 批 准 ， 公 司 可以 解 除 或 者 改 变 经 前 述 方 式 已 订 立 的 合 同 ， 或 者 放 弃 其 合 同 中 的 任 何 权 利 。前 款 所 称 购 回 股 份 的 合 同 ， 包 括 （ 但 不 限 于 ） 同 意 承 担 购 回 股 份义 务 和 取 得 购 回 股 份 权 利 的 协 议 。第 三 十 八 条公 司 不 得 转 让 购 回 其 股 份 的 合 同 或 者 合 同 中 规 定 的 任 何 权 利 。第 三 十 九 条 香 港 上 市 规 则 附 录 三 第 八 条 第 一 、 二 节对 于 公 司 有 权 购 回 可 赎 回 股 份 ， 如 非 经 市 场 或 以 招 标 方 式 购 回 ，其 价 格 不 得 超 过 某 一 最 高 价 格 限 度 ； 如 以 招 标 方 式 购 回 ， 则 必 须 以 同 等 条 件 向 全 体 股 东 提 出 招 标 建 议 。第 四 十 条 必 备 条 款 第 二 12十 七 条公 司 依 照 本 章 程 第 三 十 四 条 的 规 定 购 回 公 司 股 份 后 ， 属 于 第 （ 一 ）项 情 形 的 ， 应 当 自 收 购 之 日 起 十 日 内 注 销 ； 属 于 第 （ 二 ） 项 、 第 （ 四 ） 项 情 形 的 ， 应 当 在 六 个 月 内 转 让 或 者 注 销 ， 并 向 原 公 司 登 记 机 关 申 请 办 理 注 册 资 本 变 更 登 记 。公 司 依 照 本 章 程 第 三 十 四 条 第 （ 三 ） 项 规 定 购 回 的 公 司 股 份 ， 将不 超 过 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 百 分 之 五 ； 用 于 购 回 股 份 的 资 金 应 当 从 公 司 的 税 后 利 润 中 支 出 ； 所 购 回 的 股 份 应 当 一 年 内 转 让 给 特 定 的 激 励 对 象 。被 注 销 股 份 的 票 面 总 值 应 当 从 公 司 的 注 册 资 本 中 核 减 。必 备 条 款 第 二 十 八 条第 四 十 一 条除 非 公 司 已 经 进 入 清 算 阶 段 ， 公 司 购 回 其 发 行 在 外 的 股 份 ， 应 当遵 守 下 列 规 定 ：（ 一 ） 公 司 以 面 值 价 格 购 回 股 份 的 ， 其 款 项 应 当 从 公 司 的 可 分 配利 润 帐 面 余 额 、 为 购 回 旧 股 而 发 行 的 新 股 所 得 中 减 除 ；（ 二 ） 公 司 以 高 于 面 值 价 格 购 回 股 份 的 ， 相 当 于 面 值 的 部 分 从 公司 的 可 分 配 利 润 帐 面 余 额 、 为 购 回 旧 股 而 发 行 的 新 股 所 得 中 减 除 ； 高 出 面 值 的 部 分 ， 按 照 下 述 办 法 办 理 ：1、 购 回 的 股 份 是 以 面 值 价 格 发 行 的 ， 从 公 司 的 可 分 配 利 润 帐 面余 额 中 减 除 ；2、 购 回 的 股 份 是 以 高 于 面 值 的 价 格 发 行 的 ， 从 公 司 的 可 分 配 利润 帐 面 余 额 、 为 购 回 旧 股 而 发 行 的 新 股 所 得 中 减 除 ； 但 是 从 发 行 新 股 所 得 中 减 除 的 金 额 ， 不 得 超 过 购 回 的 旧 股 发 行 时 所 得 的 溢 价 总 额 ， 也 不 得 超 过 购 回 时 公 司 溢 价 帐 户 （ 或 资 本 公 积 金 帐 户 ） 上 的 金 额 （ 包 括发 行 新 股 的 溢 价 金 额 ） ；（ 三 ） 公 司 为 下 列 用 途 所 支 付 的 款 项 ， 应 当 从 公 司 的 可 分 配 利 润13中 支 出 ：1、 取 得 购 回 其 股 份 的 购 回 权 ；2、 变 更 购 回 其 股 份 的 合 同 ；3、 解 除 其 在 购 回 合 同 中 的 义 务 。（ 四 ） 被 注 销 股 份 的 票 面 总 值 根 据 有 关 规 定 从 公 司 的 注 册 资 本 中核 减 后 ， 从 可 分 配 的 利 润 中 减 除 的 用 于 购 回 股 份 面 值 部 分 的 金 额 ， 应 当 计 入 公 司 的 溢 价 帐 户 （ 或 资 本 公 积 金 帐 户 ） 中 。第五章 购 买 公 司 股 份 的 财 务 资 助第 四 十 二 条 必 备 条 款 第 二 十 九 条公 司 或 者 其 子 公 司 在 任 何 时 候 均 不 应 当 以 任 何 方 式 ， 对 购 买 或 者拟 购 买 公 司 股 份 的 人 提 供 任 何 财 务 资 助 。 前 述 购 买 公 司 股 份 的 人 ， 包 括 因 购 买 公 司 股 份 而 直 接 或 者 间 接 承 担 义 务 的 人 。公 司 或 者 其 子 公 司 在 任 何 时 候 均 不 应 当 以 任 何 方 式 ， 为 减 少 或 者解 除 前 述 义 务 人 的 义 务 向 其 提 供 财 务 资 助 。本 条 规 定 不 适 用 于 本 章 第 四 十 四 条 所 述 的 情 形 。必 备 条 款 第 三 十 条第 四 十 三 条本 章 所 称 财 务 资 助 ， 包 括 （ 但 不 限 于 ） 下 列 方 式 ：（ 一 ） 馈 赠 ；（ 二 ） 担 保 （ 包 括 由 保 证 人 承 担 责 任 或 者 提 供 财 产 以 保 证 义 务 人履 行 义 务 ） 、 补 偿 （ 但 是 不 包 括 因 公 司 本 身 的 过 错 所 引 起 的 补 偿 ） 、 解 除 或 者 放 弃 权 利 ；（ 三 ） 提 供 贷 款 或 者 订 立 由 公 司 先 于 他 方 履 行 义 务 的 合 同 ， 以 及14该 贷 款 、 合 同 当 事 方 的 变 更 和 该 贷 款 、 合 同 中 权 利 的 转 让 等 ；（ 四 ） 公 司 在 无 力 偿 还 债 务 、 没 有 净 资 产 或 者 将 会 导 致 净 资 产 大幅 度 减 少 的 情 形 下 ， 以 任 何 其 他 方 式 提 供 的 财 务 资 助 。本 章 所 称 承 担 义 务 ， 包 括 义 务 人 因 订 立 合 同 或 者 作 出 安 排 （ 不 论该 合 同 或 者 安 排 是 否 可 以 强 制 执 行 ， 也 不 论 是 由 其 个 人 或 者 与 任 何 其 他 人 共 同 承 担 ） ， 或 者 以 任 何 其 他 方 式 改 变 了 其 财 务 状 况 而 承 担 的 义务 。必 备 条 款 第 三 十 一 条第 四 十 四 条下 列 行 为 不 视 为 本 章 四 十 二 条 禁 止 的 行 为 ：（ 一 ） 公 司 提 供 的 有 关 财 务 资 助 是 诚 实 地 为 了 公 司 利 益 ， 并 且 该项