山东晨鸣 纸业集 团 股份有限 公司独 立 董事关于对海 鸣矿业 增 资暨关联 交易的 独 立意见根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 、 深圳 证券交易所股票上市规则 、 公 司章程 及 公司关联 交易管理制度 等有关规定， 作为 山东晨鸣纸业集团股份有限公司 （以下简称 “公司” ） 的独立董事， 在认真查阅 相关资料后，对海鸣矿业增资及新增股东的事项发表独立意见如下：一、 关 于 对 海鸣 矿 业 增 资 暨 关联 交 易 的 意见1、鉴于 目前海 鸣矿业 注册资本 较低， 尚未开 展经营活 动， 考 虑海鸣 矿业后续项目 运作风险及资金需求等因素， 为符合广大股东及公司利益， 有利于股东共担风险、 共同努力， 经与股东协商， 决定对海鸣矿业增资至人民币 2.4 亿元， 其中： 公司对海鸣矿业增加注册资本人民币 7,400 万元， 北海集团对海鸣矿业增加注册资本人民币 4,200 万元，恒泰企业对海鸣矿业增加注册资本人民币 2,400 万元。 增资后， 海鸣矿业 注册资本变更为人民币 2.4 亿元。 增资及新 增股东后， 海鸣矿业股东结构变更为：公司持有 60%的股权，北海集团持有 30%的股权，恒泰企业持有 10%的股权。 恒泰企业增资海鸣矿业此项交易构成关联交易。 本次交易符合公司及广大股东的利益，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。2、该关 联交易 的表决 程序符合 深圳 证券交 易所股票 上市规 则 、 公司章 程 等有关规定， 没有对上市公司独立性构成影响， 没有发现有损害公司利益以 及侵害中小股东利益的行为和情况， 符合中国证监会和深交所的有关规定 。 据此， 我们同意本次关联交易。独立董事： 王爱国 张志元 王玉玫 张宏 王翔飞二一三年二月六日