山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司重 大 交 易 决 策 制度（201 3 年 11 月 15 日经 2013 年 第二 次临 时股 东大 会 批准）第 一章 总 则第 一条 为 确 保 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “公 司 ”） 工 作规范、 有效， 依据 中华人民共和国公司法 （以下简称 公司法 ） 等有关法律、 法规、规 范性文 件和 山东晨鸣 纸业集 团股份 有限公司 章程 （以下 简称公司 章程 ）的规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。第 二条 公司应当严格遵守有关法律 、 法规及 公 司 章程 的规定， 在交易决策中， 保障股东大会、 董事会和董事长、 总经理各自的权限得到有效发挥， 做 到权责分明，保证公司运作效率。第 三条 除 非 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 、 公 司 章 程 或 公 司 制 订 的 其 他内部管理制度另有规定， 或者股东大会决议要求， 公司关于投资及重大经营事项 决策的权限划分依据本制度执行。第 四条 本制度所称“交易 ”包括下列事项：(一)购买或者出售资产；(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；(三)提供财务资助；(四)提供担保；(五)租入或者租出资产；(六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等） ；(七)赠与或受赠资产；(八)债权或债务重组；- 1 -(九)签订许可协议；(十)研究与开发项目的转移；(十一)公司认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为， 但资产置换中涉及到的此类资 产购买或者出售行为，仍包括在内。第 二章 交 易 审批 权 限第 五条 公 司 发 生 的 交 易 (受 赠 现 金 资 产 除 外 )达 到 下 列 标 准 之 一 的 ， 董 事会审议通过后，还应提交股东大会审议：(一) 交 易涉 及的资 产 总额占 公 司最 近一期 经 审计总资 产的 50%以上 ，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；(二 ) 交 易 标 的 (如 股 权 )在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 营 业 收 入 占 公 司 最 近一个会计年度经审计营业收入的 50以上，且绝对金额超过 5000 万元；(三 ) 交 易 标 的 (如 股 权 )在 最 近 一 个 会 计 年 度 相 关 的 净 利 润 占 公 司 最 近 一个会计年度经审计净利润的 50以上，且绝对金额超过 500 万元；(四) 交易的成交金额 （含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 50以上，且绝对金额超过 5000 万元；(五 ) 交 易 产 生 的 利 润 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50 以上，且绝对金额超过 500 万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。第 六条 交 易 标 的 为 公 司 股 权 ， 且 购 买 或 者 出 售 该 股 权 将 导 致 公 司 合 并 报表范围发生变更的， 该股权所对应的公司的全部资产和营业收入， 视为本制度第五条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。第 七条 公 司 发 生 “购 买 或 出 售 资 产 ”交 易 时 ， 应 当 以 资 产 总 额 和 成 交 金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，- 2 -经累计计 算达到 最近一 期经审计 总资产 30 的，应当 提交股 东大会 审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第 八条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司 ， 按照 公司法第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的， 应当以协议约定的全部 出资额为标准适用第五条的规定。第 九条 本制度第四条规定 的 “提供财务资助 ”、 “提供担保” 和 “委托理财”等事项时， 应当以发生额作为计算标准， 并按交易事项的类型在连续十二个月内 累计计算， 经累计计算达到第五条规定标准的， 按照第五条规定需经过股东大会 审议通过。已经按照第五条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第 十条 公司发生 “提供担保 ”事项时， 应当按照公 司制订的 对外担保决策制度规定的审批权限相应提交董事会或者股东大会进行审议。除适用第五条外， 下述对外担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10的担保；（二） 公 司 及 其 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ， 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净资产 50以后提供的任何担保；（三） 为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保；（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30；（五） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50且绝对金额超过 5000 万元人民币；（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；（七） 法律、法规和规范性文件或者公司章程规定的其他担保情形。董事会审议对外担保事项时， 除须经全体董事的过半数通过外， 还应经出席- 3 -董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东大会审议上述第 （四） 项规定的担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第 十 一 条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易， 应当按照累计计算的原则适用第五条的规定。 已经按照第五条履行相关义务的， 不再纳 入相关的累计计算范围。第 十 二 条 公司对 本制度 第四 条（ 二）规 定的“ 对外 投资 (含委 托理财 、委托贷款等 )”事 项进行 审议，除 达到本 制度第 五条标准 由股东 大会通 过外 ，需由 公司董事会通过。第 十 三 条 公司发 生的交 易（ 提供 担保除 外） ， 达到 下列 标准的 ，由董 事会表决通过：(一) 交 易涉 及的资 产 总额占 公 司最 近一期 经 审计总资 产的 10%以上 ，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；(二) 交 易标的 (如股 权 )在最近 一个会 计年度 相关的营 业收入 占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 10以上，且绝对金额超过 1000 万元；(三) 交 易标的 (如股 权 )在最近 一个会 计年度 相关的净 利润占 公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10以上，且绝对金额超过 100 万元；(四) 交 易的成 交金额 （含承担 的债务 和费用 ）占公司 最近一 期经审 计净资产的 10以上，且绝对金额超过 1000 万元；(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。第 十 四 条 公司进行证券投资、 委托理财、 风险投资等投资事项的， 应当按照有关规定制定严格的决策程序、 报告制度和监控措施， 并根据公司的风险承受 能力确定投资规模。公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东大会审议批准， 不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。- 4 -第 十 五 条 公司发生本制度第四条所述交易， 除按照有关法律、 法规和规范性文件、 公司 章程 以及本制 度的相 关 规定 须提交公 司股东 大会或 董事会审议 的之外，其余均由董事长批准。公司发生由董事长决定的对外投资、 收购及出售资产等事项 ， 公司应制作相关说明资料，同时应报董事会知晓。第 十 六 条 涉及关联交易的决策权限， 依据公司 关联交 易决策制度 执行。第 三章 附则第 十 七 条 如本制度所规定的决策标准发生冲突， 导致两个以上的机构均有权批准同一事项的， 除法律、 法规、 部门规章、 规范性法律文件另有规定外， 由 较低一级的有权批准机构批准。第 十 八 条 本 制 度 未 尽 事 宜 或 者 与 国 家 有 关 法 律 、 法 规 及 部 门 规 章 相 冲 突的，应根据国家有关法律、法规及部门规章的规定执行。第 十 九 条 本制度所称 “以上” 、 “之间” 、 “以下” 含本数 ； “”超过、 “低于”不含本数。第 二 十 条 本制度自公司股东大会决议通过之日起实施，修改时亦同。第 二 十 一条 本制度由公司董事会负责解释。二一三年十一月十五日- 5