山东晨鸣纸业集团股份有限公司章 程第一章 总 则第一条 为 维 护 公 司 、 股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 ， 规 范 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “本 公 司 ”）的组织和行为，根据中华人民共和国 公司法 （以下简称公司法 ）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 本 公 司 是 根 据 国 家 体 改 委 颁 发 的 股 份 有 限 公 司 规 范 意 见 和 其 他有关规定成立的股份有限公司。 本 公 司 经 潍 坊 经 济 体 制 改 革 委 员 会 199317 号 文 件 批 准 , 以募集方式设 立;在寿光县工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照 。 本公司根据国发199517 号、鲁政发1995126 号文件的规定,依照公 司 法 进 行 了 规 范 ， 经 山 东 省 经 济 体 制 改 革 委 员 会 以 鲁 体 改 函 字 1996 第 123 号和山东省人民政府以鲁政股字199698 号文件批准， 并在山东省工商 行政管理局依法履行了重新登记手续。 经 中 华 人 民 共 和 国 对 外 贸 易 经 济 合 作 部 以 外 经 贸 资 审 字 1997075 号文 件批准,本公司为外商投资企业。 第三条 本公司于 1997 年 2 月 28 日经山东省人民政府199763 号文批准，并于 1997 年 5 月 4 日经国务院证券委核准首次向境外投资人发行境内上市外资股 11500 万股，于 1997 年 5 月 26 日在深圳证券交易所上市。2000年 9 月 30 日经中国证券监督管理委员会证监公司字2000151 号文件核准发行 7000 万股人民币普通股，于 2000 年 11 月 20 日在深圳证券交易所上市。 第四条 本公司注册名称:山东晨鸣纸业集团股份有限公司 Shandong Chenming Paper Holdings Limited 第五条 本公司住所：山东省寿光市圣城街 595 号 邮政编码：262700 第六条 本公司注册资本为人民币 897,727,903 元。 1 第七条 本公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为本公司的法定代表人 第九条 本公司全部资产分为等额股份， 股东以其所持股份为限对本公司 承担责任，本公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起 ， 即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 ， 公 司 与 股 东 、 股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 ， 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 。 股 东 可 以 依 据 本 公 司 章 程 起 诉 本 公 司 ； 本 公 司 可 以 依 据 本 公 司 章 程 起 诉 股 东 、 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 ； 股 东 可 以 依 据 本 公 司 章 程 起 诉 股 东 ； 股 东 可 以 依据本公司章程起诉本公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指本公司的董事会秘书、 财务 负责人。 第二章 经营宗旨和范围第十二条 本 公 司 的 经 营 宗 旨 是 ： 充 分 发 挥 股 份 有 限 公 司 的 优 势 ， 广 泛 筹 集 各 种 资 金 进 行 造 纸 工 业 和 其 他 相 关 产 业 的 投 资 和 建 设 ， 加 快 公 司 发 展 ， 以 一 流的产品和服务， 最大限度地满足用户需要， 使全体股东获得优厚的投资回报。 第十三条 经公司登记机关核准，本公司经营范围是： 机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机械的生产、加工、销售。 第三章 股 份第一节 股份发行第十四条 本公司的股份采取股票的形式。 第十五条 本公司发行的所有股份均为普通股。 第十六条 本 公 司 的 股 份 发 行 ， 实 行 公 开 、 公 平 、 公 正 的 原 则 ， 同 股 同 权 ， 同股同利。 2 第十七条 本公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 本公司的所有股份均在深圳证券登记有限公司集中托管。 第十九条 本公司经批准发行的普通股总数 89772.7903 万股。首次批准发行的普通股总数为 6664.74 万股， 成立时向发起人山东省寿光市国有资产管 理 局 发 行 的 股 份 为 4649.74 万 股 ， 占 本 公 司 首 次 发 行 普 通 股 份 总 额 的 69.77%。 第二十条 本公司的股本结构为：普通股 89772.7903 万股。其中，发起 人国家持有股份 28189.5451 万 股 ， 占 股 份 总 数 的 31.40 ； 其 他 内 资 股 股 东 持 有非流通股 816.5106 万股，占股份总数的 0.91；境内上市外资股（B 股） 股东持有 37166.4990 万 股 ， 占 股 份 总 数 的 41.40 ； 上 市 流 通 人 民 币 普 通 股 （ A 股）股东持有 23600.2356 万股，占股份总数的 26.29。 第二十一条 本 公 司 或 本 公 司 的 子 公 司 （ 包 括 本 公 司 的 附 属 企 业 ） 不 以 赠 与 、 垫 资 、 担 保 、 补 偿 或 贷 款 等 形 式 ， 对 购 买 或 拟 购 买 本 公 司 股 份 的 人 提 供 任 何资助。 第二节 股份增减和回购第二十二条 本 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 ， 依 照 法 律 、 法 规 的 规 定 ， 经 股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)向社会公众发行股份； (二)向现有股东配售股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五) 以可转换公司债券转增股本； (六)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。 第二十三条 根 据 本 公 司 章 程 的 规 定 ， 本 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本 。 本 公 司 减 少 注 册 资 本 ， 按 照 公 司 法 以 及 其 他 有 关 规 定 和 本 公 司 章 程 规 定 的 程 序 办 理。 3 第二十四条 本公司在下列情况下， 经本章程和股票上市的证券交易所规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票。 (一)为减少本公司资本而注销股份； (二)与持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 本公司购回股份，可以下列方式之一进行： (一)向全体股东按照比例发出购回要约； (二)通过公开交易方式购回； (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。 第二十六条 公司购回本公司股票后， 自完成回购之日起十日内注销该部 分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。 第三节 股份转让第二十七条 本公司的股份可以依法转让。 第二十八条 本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司的股票， 自本公司成立之日起三年内不 得转让。 董 事 、 监 事 、 经 理 以 及 其 他 高 级 管 理 人 员 应 当 在 其 任 职 期 间 内 ， 定 期 向 公 司申报其所持有的本公司股份； 在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其 所持有的本公司的股份。 第三十条 持有本公司百分之五以上有表决权的股份的股东， 将其所持有 的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出， 或者在卖出之日起六个月以内又 买入的，由此获得的利润归本公司所有。 前 款 规 定 适 用 于 持 有 本 公 司 百 分 之 五 以 上 有 表 决 权 股 份 的 法 人 股 东 的 董 事、监事、经理和其他高级管理人员。 任何股东持有本公司已发行的股份的百分之五时， 应当在该事实发生之日起 三 个 工 作 日 内 ， 向 中 国 证 监 会 、 证 券 交 易 所 作 出 书 面 报 告 ， 通 知 本 公 司 ， 并4予以公告；上述规定的期限内，不得再行买卖本公司股票。 任何股东持有本公司已发行的股份的百分之五后， 通过证券交易所的证券 交 易 ， 其 所 持 本 公 司 已 发 行 的 股 份 比 例 每 增 加 或 者 减 少 百 分 之 五 ， 应 当 依 照 前 款 规 定 进 行 报 告 和 公 告 。 在 报 告 期 限 内 和 作 出 报 告 、 公 告 二 日 内 ， 不 得 再 行 买 卖本公司的股票。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东第三十一条 本公司股东为依法持有本公司股份的人。 股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种 类 享 有 权 利 ， 承 担 义 务 ； 持 有 同 一 种 类 股 份 的 股 东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有本公司股份的充分证据。 第三十三条 本公司依据证券登记机构提出的凭证建立股东名册。 本公司有权依据与证券登记机构签订的股份保管协议， 定期查询主要股东 资 料 以 及 主 要 股 东 的 股 权 变 更 （ 包 括 股 权 的 出 质 ） 情 况 ， 及 时 掌 握 本 公 司 的 股 权结构。 第三十四条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 、 分 配 股 利 、 清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 权 的 行 为 时 ， 由 董 事 会 决 定 某 一 日 为 股 权 登 记 日 ， 股 权登记日结束时的在册 股东为本公司股东。 第三十五条 本公司股东享有下列权利： (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议； (三)依照其所持有的股份份额行使表决权； (四)对本公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； (五)依 照 法 律 、行 政 法 规 及 本 公 司 章 程 的 规 定 转 让 、 赠 与 或 质 押 所 持 有 的股份。 (六对法律、行政法规和本公司章程规定的重大事项，享有知情权和参与5权； (七)依照法律、本公司章程的规定获得有关信息，包括： 、缴付成本费用后得到本公司章程； 、缴付合理费用后有权查阅和复印； 本人持股资料； 股东大会会议记录； 季度报告、中期报告和年度报告； 本公司股本总额、股本结构。 (八)本公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加本公司剩余财产 的分配； (九)法律、行政法规及本公司章程所赋予的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向本 公司提供证明其持有本公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 本公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十七条 股 东 有 权 按 照 法 律 、 行 政 法 规 的 规 定 ， 通 过 民 事 诉 讼 或 其 他 法 律 手 段 保 护 其 合 法 权 利 。 股 东 大 会 、 董 事 会 的 决 议 违 反 法 律 、 行 政 法 规 的 规 定 ， 侵 犯 股 东 合 法 权 益 ， 股 东 有 权 依 法 提 起 要 求 停 止 上 述 违 法 行 为 或 侵 害 行 为 的 诉 讼 。 董 事 、 监 事 、 经 理 执 行 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 公 司 章 程 的 规 定 ， 给 公 司 造 成 损 害 的 ， 应 承 担 赔 偿 责 任 。 股 东 有 权 要 求 公 司 依 法 提 起 要 求 赔 偿的诉讼。 第三十八条 本公司股东承担下列义务： (一)遵守本公司章程； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四)法律、行政法规及本公司章程规定应当承担的其他义务。 第三十九条 持有本公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的 股 份 进 行 质 押 的 ， 应 当 自 该 事 实 发 生 之 日 起 三 个 工 作 日 ， 向 本 公 司 作 出 书 面 报6告。 第四十条 控 股 股 东 应 支 持 公 司 深 化 劳 动 、 人 事 、 分 配 制 度 改 革 ， 转 换 经 营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出， 收入分配能增能减、有效激励的各项制度。 第四十一条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。 控股股东对其所 控股的公司应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用资产重组等方式 损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。 第四十二条 控股股东对公司董事、 监事候选人的提名， 应严格遵循法律、 法 规 和 公 司 章 程 规 定 的 条 件 和 程 序 。 控 股 股 东 提 名 的 董 事 、 监 事 候 选 人 应 当 具 备 相 关 专 业 知 识 和 决 策 、 监 督 能 力 。 控 股 股 东 不 得 对 股 东 大 会 人 事 选 举 决 议 和 董 事 会 人 事 聘 任 决 议 履 行 任 何 批 准 手 续 ； 不 得 越 过 股 东 大 会 、 董 事 会 任 免 公 司 的高级管理人员。 第四十三条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。 控股股东 不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动， 损害公司及其他 股东的权益。 第四十四条 控 股 股 东 与 公 司 应 实 行 人 员 、 资 产 、 财 务 分 开 ， 机 构 、 业 务 独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。 第四十五条 公司人员应独立于控股股东。 公司的经理人员、 财务负责人、 营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。 控 股股东高级管理人员兼任公司董事的， 应保证有足够的时间和精力承担公司的 工作。 第四十六条 控 股 股 东 投 入 公 司 的 资 产 应 独 立 完 整 、 权 属 清 晰 。 控 股 股 东 以非货币性 资 产 出 资 的 ， 应 办 理 产 权 变 更 手 续 ， 明 确 界 定 该 资 产 的 范 围 。 公 司 应 当 对 该 资 产 独 立 登 记 、 建 帐 、 核 算 、 管 理 。 控 股 股 东 不 得 占 用 、 支 配 该 资 产 或干预公司对该资产的经营管理。 第四十七条 公 司 应 按 照 有 关 法 律 、 法 规 的 要 求 建 立 健 全 的 财 务 、 会 计 管理 制 度 ， 独 立 核 算 。 控 股 股 东 应 尊 重 公 司 财 务 的 独 立 性 ， 不 得 干 预 公 司 的 财 务 、7会计活动。 第四十八条 公 司 的 董 事 会 、 监 事 会 及 其 他 内 部 机 构 应 独 立 运 作 。 控 股 股 东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。 控股股东及其下属 机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令， 也不得以 其他任何形式影响其经营管理的独立性。 第四十九条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来， 应当遵守以下规 定： （ 一 ） 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 与 公 司 发 生 的 经 营 性 资 金 往 来 中 ， 应 当 严 格 限制占用公司资金。 控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、 福利、 保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出； （ 二 ） 公 司 不 得 以 下 列 方 式 将 资 金 直 接 或 间 接 地 提 供 给 控 股 股 东 及 其 他 关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 第五十条 公司业务应完全独立于控股股东。 控股股东及其下属的其他单 位 不 应 从 事 与 公 司 相 同 或 相 近 的 业 务 。 控 股 股 东 应 采 取 有 效 措 施 避 免 同 业 竞 争。 第五十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： (一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； (二)此人单独或者与他人一致行动时， 可以行使本公司百分之三十以上的 表决权或者可以控制本公司百分之三十以上表决权的行使； (三)此 人 单 独 或 者 与 他 人 一 致 行 动 时 ， 持 有 本 公 司 百 分 之 三 十 以 上 的 股 份； 8 (四)此人单独或者与他人一致行动时， 可以以其它方式在事实上控制本公司。 本 条 所 称 “一 致 行 动 ”是 指 两 个 或 者 两 个 以 上 的 人 以 协 议 的 方 式 ( 不论口 头或者书面)达 成 一 致 ， 通 过 其 中 任 何 一 人 取 得 对 本 公 司 的 投 票 权 ， 以达到或 者巩固控制本公司目的的行为。 第二节 股东大会第五十二条 股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定本公司经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四)审议批准董事会的报告； (五)审议批准监事会的报告； (六)审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)审议批准本公司利润分配方案和弥补亏损方案； (八)对本公司增加或者减少注册资本作出决议； (九)对发行公司债券、可转换公司债券作出决议； (十)对本公司的合并、分立、解散和清算等事项作出决议； (十一)修改本公司章程； (十二)对本公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三) 审 议 代 表 本 公 司 发 行 在 外 有 表 决 权 股 份 总 数 的 百 分 之 五 以 上 的 股 东的提案； (十四)审议法律、法规和本公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。 第五十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。 股东年会每年至少 召 开 一 次 ， 并 应 于 上 一 个 会 计 年 度 完 结 之 后 的 六 个 月 内 举 行 。 公 司 在 上 述 期 限 内因故不能召开年度股东大会时，应当报告证券交易所并说明原因。 第五十四条 有下列情形之一的， 本公司在事实发生之日起两个月内召开9临时股东大会： (一)董 事 人 数 不 足 公 司 法 规 定 的 法 定 最 低 人 数 ， 或 者 少 于 本 章 程 所 定 人数的三分之二时； (二)本公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； (三)单独或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之十 （不含投票代理 权）以上的股东书面请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会认为必要时； (六)本公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第 五 十 五 条 临 时 股 东 大 会 不 得 对 召 开 股 东 大 会 的 通 知 中 未 列 明 的 事 项 进 行 表 决 。 临 时 股 东 大 会 审 议 通 知 中 列 明 的 提 案 内 容 时 ， 对 涉 及 本 章 程 第 五 十 五条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案， 不得在本次股东大会上进行表决。 第五十六条 年度股东大会和应股东、 监事会或独立董事的要求提议召开 的 股 东 大 会 不 得 采 取 通 讯 表 决 方 式 ； 临 时 股 东 大 会 审 议 下 列 事 项 时 ， 不 得 采 取通讯表决方式： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券、可转换公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四） 公司章程的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会和监事会成员的任免； （七）变更募股资金投向； （八）需股东大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项； （十）变更会计师事务所； 10 （十一） 公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。 第五十七条 股 东 大 会 会 议 由 董 事 会 依 法 召 集 ， 由 董 事 长 主 持 。 董 事 长 因 故 不 能 履 行 职 务 时 ， 由 董 事 长 指 定 的 副 董 事 长 或 其 他 董 事 主 持 ； 董 事 长 和 副 董 事 长 均 不 能 出 席 会 议 ， 董 事 长 也 未 指 定 人 选 的 ， 由 董 事 会 指 定 一 名 董 事 主 持 会 议；董事会也未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名 股 东 主持 会 议 ； 如 果 因 任 何 理 由 ， 股 东 无 法 主 持 会 议 ， 应 当 由 出 席 会 议 的 持 有 最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。 第五十八条 本公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日以前通 知登记本公司股东。 第五十九条 股东会议的通知包括以下内容： (一)会议的日期、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项； (三)以 明 显 的 文 字 说 明 ： 全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会 ， 并 可 以 委 托 代 理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。 (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)投票代理委托书的送达时间和地点； (六)会务常设联系人姓名和电话号码。 第六十条 股东可以亲自出席股东大会， 也可以委托代理人代为出席和表 决。 股东应当以书面形式委托代理人， 由委托人签署或者由其以书面形式委托 的 代 理 人 签 署 ； 委 托 人 为 法 人 的 ， 应 当 加 盖 法 人 印 章 或 者 由 其 正 式 委 派 的 代 理 人签署。 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证； 委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代 表 人 出 席 会 议 的 ， 应 出 示 本 人 身 份 证 、 能 证 明 其 具 有 法 定 代 表 人 资 格 的 有 效 证明 和 持 股 凭 证 ； 委 托 代 理 人 出 席 会 议 的 ， 代 理 人 应 出 示 本 人 身 份 证 、 法 人 股 东11单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 本 公 司 对 符 合 前 二 款 规 定 的 股 东 或 者 代 理 人 发 出 合 法 的 当 届 股 东 大 会 的 出席证书(出 席 证 书 应 写 明 股 东 姓 名 、 拥 有 或 代 表 的 股 份 、 大 会 时 间 、 本公司 印鉴、签发人签字及签发日期)。股东或者代理人凭出席证书出席会议。 第 六 十 二 条 股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下列内容： (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成票、 反对票或弃权票 的指示； (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权， 如果有表决权应 行使何种表决权的具体指标； (五)委托书签发日期和有效期限； (六)委托人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委 托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示 ， 股 东 代 理 人 是 否 可 按 自 己 的 意 思 表 决。 第 六 十 三 条 投 票 代 理 委 托 书 至 少 应 在 有 关 会 议 召 开 前 二 十 四 小 时 备 置 于 公 司 住 所 ， 或 者 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的 其 他 地 方 。 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的 ， 授 权 签 署 的 授 权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 应 当 经 过 公 证 , 经公证的授权 书 或 者 其 他 授 权 文 件 和 投 票 代 理 委 托 书 均 需 备 置 于 公 司 住 所 或 者 召 集 会 议 的 通知中指定的其他地方。 委 托 人 为 法 人 的 ， 由 其 法 定 代 表 人 或 者 董 事 会 、 其 他 决 策 机 构 决 议 授 权 的 人作为代表出席本公司的股东会议。 第六十四条 出席会议人员的签名册由本公司负责制作。 签名册载明参加 会议的人员姓名(或单位名称)、 身 份 证 号 码 、 住 所 地 址 、 持有或代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十五条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，12对以下问题出具意见并公告： （ 一 ） 股 东 大 会 的 召 集 、 召 开 程 序 是 否 符 合 法 律 法 规 的 规 定 ， 是 否 符 合 公 司章程 ； （二）验证出席会议人员资格的合法有效性； （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序是否合法有效； （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第六十六条 公司董 事 会 、 监 事 会 应 当 采 取 必 要 的 措 施 ， 保 证 股 东 大 会 的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人） 、 董 事 、 监 事 、 董 事 会 秘 书 、 高 级 管 理 人 员 、 聘 任 律 师 、 媒 体 记 者 及 董 事 会 邀 请 的 人 员 以 外 ， 公 司 有 权 依 法 拒 绝 其 他 人 士 入 场 ， 对 于 干 扰 股 东 大 会 秩 序 、 寻 衅 滋 事 和 侵 犯 其 他 股 东 合 法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十七条 在年度股东大会上， 董事会应当就前次年度股东大会以来股 东 大 会 决 议 中 应 由 董 事 会 办 理 的 各 事 项 的 执 行 情 况 向 股 东 大 会 做 出 报 告 并 公 告。 第六十八条 在年度股东大会上， 监事会应当宣读有关公司过去一年的监 督专项报告，内容包括： （一）公司财务的检查情况； （ 二 ） 董 事 、 高 层 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 的 尽 职 情 况 及 对 有 关 法 律 、 法 规、 公司章程及股东大会决议的执行情况； （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监 事 会 认 为 有 必 要 时 ， 还 可 以 对 股 东 大 会 审 议 的 提 案 出 具 意 见 ， 并 提 交 独 立报告。 第六十九条 注 册 会 计 师 对 公 司 财 务 报 告 出 具 解 释 性 说 明 、 保 留 意 见 、 无 法表示意见或否定意见的审计报告的， 公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。 如13果该事项对当期利润有直接影响， 公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 第七十条 董事会应认真审议并安排股东大会审议事项。 股东大会应给予 每个提案合理的讨论时间。 第七十一条 机 构 投 资 者 应 在 公 司 董 事 选 任 、 经 营 者 激 励 与 监 督 、 重 大 事 项决策等方面发挥作用。 第七十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外， 董事会和监 事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第七十三条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。 公司董事会应当保 证股东大会在合理的工作 时 间 内 连 续 举 行 ， 直 至 形 成 最 终 决 议 。 因 不 可 抗 力 或 其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的， 公司董事会 应向证券交易所说明原因并公告， 公司董事会有义务采取必要措施尽快召开股 东大会。 第七十四条 会议提案未获通过， 或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。 第七十五条 股 东 大 会 各 项 决 议 的 内 容 应 当 符 合 法 律 和 公 司 章 程 的 规 定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整， 不得使用容易引起歧义的表述。 第七十六条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东 （和代理人） 人数、 所 持 （ 代 理 ） 股 份 总 数 及 占 公 司 有 表 决 权 总 股 份 的 比 例 ， 表 决 方 式 以 及 每 项 提 案 表 决 结 果 。 对 股 东 提 案 做 出 的 决 议 ， 应 列 明 提 案 股 东 的 姓 名 或 名 称 、 持 股 比 例和提案内容。 发行境内上市外资股的公司， 应当对内资股股东和外资股股东出席会议及 表决情况分别做出统计并公告。 第 七 十 七 条 利 润 分 配 方 案 、 公 积 金 转 增 股 本 方 案 经 公 司 股 东 大 会 批 准 后， 公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利 （或股份） 的派发 （或转增）事项。 14 第 七 十 八 条 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 有 表 决 权 总 数 百 分 之 十 以 上 的 股 东（ 下 称 “提议股东” ） 、 监 事 会 提 议 董 事 会 召 开 临 时 股 东 大 会 时 ， 应 以 书 面 形 式 向董事会提出会议议题和内容完整的提案。 书面提案应当报所在地中国证监会 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 备 案 。 提 议 股 东 或 者 监 事 会 应 当 保 证 提 案 内 容 符 合 法 律、法规和本章程的规定。 第 七 十 九 条 董 事 会 在 收 到 监 事 会 的 书 面 提 议 后 应 当 在 十 五 日 内 发 出 召 开股东大会的通知，召开程序应符合股东大会议事规则相关条款的规定。 第八十条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案， 董事会应当依据 法 律 、 法 规 和 公 司 章 程 决 定 是 否 召 开 股 东 大 会 。 董 事 会 决 议 应 当 在 收 到 前 述 书 面 提 议 后 十 五 日 内 反 馈 给 提 议 股 东 并 报 告 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 证券交易所。 第八十一条 董事会做出同意召开股东大会决定的， 应当发出召开股东大 会 的 通 知 ， 通 知 中 对 原 提 案 的 变 更 应 当 征 得 提 议 股 东 的 同 意 。 通 知 发 出 后 ， 董 事会不得再提出新的提案， 未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的 时间进行变更或推迟。 第八十二条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程 的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会， 或者自行 发出召开临时股东大会的通知。 提议股东决定放弃召开临时股东大会的， 应当报告所在地中国证监会派出 机构和证券交易所。 第 八 十 三 条 如 果 董 事 会 在 收 到 前 述 书 面 要 求 三 十 日 内 没 有 发 出 召 开 会 议的通知，提议股东可以决定自行召开临时股东大会，并应书面通知董事会， 报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后， 发出召开临时股东大 会的通知，通知的内容应当符合以下规定： （ 一 ） 提 案 内 容 不 得 增 加 新 的 内 容 ， 否 则 提 议 股 东 应 按 上 述 程 序 重 新 向 董事会提出召开股东大会的请求； 15 （二）会议地点应当为公司所在地。 第八十四条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会， 董事会及董事 会 秘 书 应 切 实 履 行 职 责 。 董 事 会 应 当 保 证 会 议 的 正 常 秩 序 ， 会 议 费 用 的 合 理 开 支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定： （ 一 ） 会 议 由 董 事 会 负 责 召 集 ， 董 事 会 秘 书 必 须 出 席 会 议 ， 董 事 、 监 事 应 当 出 席 会 议 ； 董 事 长 负 责 主 持 会 议 ， 董 事 长 因 特 殊 原 因 不 能 履 行 职 务 时 ， 由 副 董事长或者其他董事主持； （ 二 ） 董 事 会 应 当 聘 请 有 证 券 从 业 资 格 的 律 师 ， 按 照 上市公司股东大会 规范意见第七条的规定，出具法律意见； （ 三 ） 召 开 程 序 应 当 符 合 上市公司股东大会规范意见 相关条款的规定。 第八十五条 董事会未能指定董事主持股东大会的， 提议股东在报所在地 中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持； 提议股东应当聘请有证券从 业 资 格 的 律 师 ， 按 照 第 五 十 五 条 的 规 定 出 具 法 律 意 见 ， 律 师 费 用 由 提 议 股 东 自 行 承 担 ； 董 事 会 秘 书 应 切 实 履 行 职 责 ， 其 余 召 开 程 序 应 当 符 合 上 市 公 司 股 东 大会规范意见相关条款的规定。 第 八 十 六 条 董 事 会 发 布 召 开 股 东 大 会 的 通 知 后 ， 股 东 大 会 不 得 无 故 延 期 。 公 司 因 特 殊 原 因 必 须 延 期 召 开 股 东 大 会 的 ， 应 在 原 定 股 东 大 会 召 开 日 前 至 少五个工作日发布延期通知。 董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期 后的召开日期。 公司延期召开股东大会的， 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东 的股权登记日。 第八十七条 董 事 会 人 数 不 足 公 司 法 规 定 的 法 定 最 低 人 数 ， 或 者 少 于 本 章 程 规 定 人 数 三 分 之 二 ， 或 者 本 公 司 未 弥 补 亏 损 额 达 到 股 本 总 额 的 三 分 之 一 ， 董 事 会 未 在 规 定 期 限 内 召 集 临 时 股 东 大 会 的 ， 监 事 会 或 者 股 东 可 以 按 照 本 章第八十二条规定的程序自行召集临时股东大会。 第三节 股东大会提案16 第 八 十 八 条 股 东 大 会 的 提 案 是 针 对 应 当 由 股 东 大 会 讨 论 的 事 项 所 提 出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。 第 八 十 九 条 董 事 会 在 召 开 股 东 大 会 的 通 知 中 应 列 出 本 次 股 东 大 会 讨 论 的 事 项 ， 并 将 董 事 会 提 出 的 所 有 提 案 的 内 容 充 分 披 露 。 需 要 变 更 前 次 股 东 大 会 决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。 列 入 “其 他 事 项 ”但 未 明 确 具 体 内 容 的 ， 不 能 视 为 提 案 ， 股 东 大 会 不 得 进 行表决。 第九十条 会议通知发出后， 董事会不得再提出会议通知中未列出事项的 新 提 案 ， 对 原 有 提 案 的 修 改 应 当 在 股 东 大 会 召 开 的 前 十 五 天 公 告 。 否 则 ， 会