山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司董 事 会 议 事 规 则二 00 九 年 五 月 二 十 六 日1第 一 条 为 了 进 一 步 规 范 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “公 司 ”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责， 提高董事会规范运作和科学决策水平，根据中华人民共和国公司法（以下简称“ 公司法 ”） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称“ 证 券 法 ”） 、 上市公司治理准则 、 深圳证券交易所股票上市规则 、山 东晨鸣纸业集团股份有限公司章程 （以下简称 “公司章程” ） 的有关规定，制订公司董事会议事规则（以下简称“本规则” ） 。第 二 条 制订本规则的目的是根据公司章程，进一步明确董事会的职责和权限，规范董事会的工作程序和行为方式， 保证董事会强化责任， 依法行使职 权，履行职责，承担义务，充分发挥董事会在公司管理中的决策作用， 实现董事会工作的规范化。第 三 条 公司依法设立董事会。 董事会执行股东大会的决议， 负责公司的重大决策事项，对股东大会负责。第 四 条 董事会应定期召开会议， 每年至少召开两次会议并根据需要及时召开临时会议。董事会会议应有事先拟定的议题。 董事会会议由董事长召集并主持， 但每届第一次董事会会议由拟推荐出 任董事长的董事召集并主持会议。代表 1/10 以上表决权的股东、 董事长、 1/2 以上独立董事、 1/3 以上董 事或者监事会、 总经理， 可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自 接到提议后 10 日内， 召集和主持董事会会议。 董事长不能履行职责时， 由副董事长召集并主持临时董事会会议； 副董事长不能履行职责时， 由 二分之一以上董事共同推举一名董事负责召集并主持会议。 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。 董事会应按规定的时间事 先通知所有董事， 并提供足够的资料， 包括会议议题的相关背景材料和 有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 当两名以上独立董事认为 资料不充分或论证不明确时， 可联名以书面形式向董事会提出延期召开 董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。董事会会议应于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。第 五 条第 六 条第 七 条第 八 条2第 九 条 董事会召开临时董事会会议的通知原则上以书面形式下达， 必要时亦可用其他方式下达，通知应于会议召开五日以前下达到全体董事 。 董事会会议通知应采用中文， 必要时可附英文， 并包括会议议程。 任何 董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。第 十 条第 十 一 条 董 事 如 已 出 席 会 议 ， 并 且 未 在 到 会 前 或 会 议 开 始 时 提 出 未 收 到 会 议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。第 十 二 条 董事会会议通知包括以下内容：（一）（二）（三）（四）会议日期和地点；会议期限； 事由及议题； 发出通知的日期。第 十 三 条第 十 四 条董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。当 四 分 之 一 以 上 董 事 或 两 名 以 上 外 部 董 事 认 为 决 议 事 项 的 资 料 不 够充分或论证不明确时， 可以联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部份事项，董事会应予采纳。第 十 五 条 董 事 会 会 议 决 议 事 项 与 某 位 董 事 或 其 联 系 人 有 利 害 关 系 时 ， 该 董 事应予回避， 且无表决权， 而在计算出席会议的法定董事人数时， 该董事亦不计入。第 十 六 条 董 事 会 会 议 应 由 董 事 本 人 出 席 ， 董 事 因 故 不 能 出 席 的 ， 可 以 书 面 委托其他董事代为出席董事会， 委托其他董事代为出席董事会的董事可视为亲自出席，但要独立承担法律责任。第 十 七 条 委 托 书 应 当 载 明 代 理 人 的 姓 名 、 代 理 事 项 、 授 权 范 围 和 有 效 期 限 ，并由委托人签名或盖章。第 十 八 条 代 为 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 授 权 范 围 内 行 使 董 事 的 权 利 。 董 事 未 能出席某次董事会会议， 亦未委托其他董事出席的， 应当视作已放弃在该次会议上的投票权。第 十 九 条 董 事 会 决 议 采 用 记 名 方 式 投 票 表 决 。 每 名 董 事 有 一 票 表 决 权 。 董 事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。 当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。3第 二 十 条 董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 的 ， 不 得 对 该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关 联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的， 应 将该事项提交股东大会审议。第 二 十 一 条 董 事 会 决 议 存 在 瑕 疵 ， 不 管 是 存 在 于 决 议 的 成 立 过 程 ， 即 召 集 程序或决议方式违反法律或公司章程的规定， 还是存在于决议的内容， 即决议的内容违反法律或公司章程的规定，该等决议均属无效。 利害关系人可能在任何时候以任何方式提无效的主张。第 二 十 二 条 董 事 会 临 时 会 议 在 保 障 董 事 充 分 表 达 意 见 的 前 提 下 ， 可 以 用 传 真方式进行并作出决议， 但此种决议必须由全体董事传阅签署， 并以最后一名董事签署的当日开始生效。第 二 十 三 条 董事会行使下列职权:（一）（二）（三）（四）（五）（六）召集股东大会,并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议； 决定公司的经营计划和投资方案； 制定公司的年度财务预算方案、决算方案； 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制 定 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 的 方 案 以 及 发 行 公 司 债 券或其他证券及上市方案；（七）（八）（九）拟订公司重大收购、收购公司股票的方案；拟定公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（十） 决定公司内部管理机构的设置；（十一） 聘 任 或 者 解 聘 公 司 经 理 、 董 事 会 秘 书 ， 根 据 经 理 的 提 名 ， 聘 任或者解聘公司副经理、 财务负责人等高级管理人员， 决定其报酬 奖励情况；（十二） 制定公司的基本管理制度；4（十三）（十四）（十五）（十六）（十七）制订公司章程修改方案；管理公司信息披露事项； 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； 公司章程规定或者股东大会授予的其它职权。董事会作出前款决议事项， 除第 （六） 、 （八） 、 （十三） 项必须由三分之二以上的董事表决同意外， 其余可以由半数以上的董事表决同 意。董事会作出关于公司关联交易的决议时，必须由独立（非执行） 董事签字后方能生效。 独立 （非执行） 董事所发表的意见应在董事会 决议中列明。第二十四条 下列报告事项由董事会负责：（一）（二）（三）（四）（五）（六）公司章程第一百八十四条中第（一）条款；股东大会决议执行情况及结果； 董事会决议执行情况及结果； 监事会要求的报告事项； 证券管理机构、证券交易所要求的报告事项； 董事会认为必要的其他事项。第二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录， 出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由 董事会秘书保存。保管期限为十年。第二十六条 董事会会议记录包括下列内容：（一）（二）会议召开的日期、地点和召集人姓名；出 席 董 事 的 姓 名 以 及 受 他 人 委 托 出 席 董 事 会 的 董 事 (代 理 人 )姓名；（三）（四）（五）会议议程；董事发言要点； 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数)。5第二十七条 公司董事会按照股东大会的有关决议， 设立战略、 审计、 提名、 薪酬与考核等专门委员会。董事会另行制定各专门委员会的实施细则， 规定其组成、职责、工作权限和议事程序。第二十八条 本规则未尽事宜，依据公司法 、 公司章程和其他有关法律、 法规的规定办理。第二十九条 本规则经股东大会审议批准后颁布实行， 由公司董事会负责解释和修改。6