建 新 矿 业 股 份 有 限 责 任 公 司董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 薪 酬 与 绩 效 考 核 管 理 制度第 一章 总 则第 一条 建新矿业股份有限责任公司（以下简称“公司”）为建立与完善经营者的激励约束机制， 使经营者利益与企业长期利益相结合， 有效地调动公司董事、 监事、 高级管理人员 （以下 称 “董、 监、 高人 员” ） 的积极性和创造性， 促进企业健康、 稳 定、 持续发展， 根据 中华人民共和国公司法 、 深 圳证券交 易所 主板上市公司规范运作指引 等有关法律及 建新矿业股份有限责任公司章程的规定，制定本制度。第 二条 本办法适用人员为： 董事 （不含外部董事 ） 、 监事（不含外部监事和职工代表监事） 、 总经理、 副总经理、 财务负责人、 董事会秘书、 以及公司章程规定或经公司董事会薪酬与考 核委员会批准的其他人员。第 三条 薪酬确定遵循以下原则：（ 1）薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；（ 2）薪酬与公司实际经营情况相结合的原则；（ 3）薪酬与权、责、利相结合的原则；（ 4）激励与约束并重的原则。第 四条 根据公司经营发展情况，薪酬可以作相应的调整，调整的依据是：（ 1）同行业薪酬水平；（ 2）所在地区薪酬水平；（ 3）通货膨胀水平；（ 4）公司实际经营状况；（ 5）组织架构调整、职位、职责变化。第 五条 本制度所指的年度薪酬是指公司董、 监、 高人 员缴纳个人所得税前获得的收入。第 二章 管 理 机 构第 六条 公司股东大会负责审议董事、 监事的薪酬方案和绩效考核制度， 公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬方案和绩效考核制度。 独立董事应当对公司董事、 高级管理人员的薪酬方案发表独立意见。第 七条 薪酬与考核委员会是实施公司董、 监、 高人员 薪酬和绩效考核的管理机构， 负责组织对董事和高级管理人员绩效考核、确定其薪酬。第 三章 薪 酬 的 构 成 与 标 准第 八条 公司董、监、高人员的薪酬 按下列标准确定：（一） 公司 董、 监、 高人员的 薪酬由基本年薪和绩效薪酬两部分组成；（二） 公司董、 监、 高人员实行年薪制， 年薪水平与其承担 的责任、风险和经营业绩挂钩；（三） 绩效薪酬根据基本年薪标准、 公司绩效完成情况、 岗位绩效考核等综合考核结果和等级确定。第 九条 公司董、 监、 高人员兼任其他职务的， 以其实际从事的主要工作岗位确定薪酬。第 十条 根据每个经营年度的经营环境的变化， 薪酬 与考核委员会可以对按照上述标准确定的薪酬进行调整。 但若调整变动幅度达到 50%（含 50%）以上时, 薪酬与考核委员会需将其调整 后 的 董 事 、 监 事 的 薪 酬 方 案 和 绩 效 考 核 制 度 报 公 司 股 东 大 会 审 议； 调整后的公司高级管理人员的薪酬方案和绩效考核制度亦需董事会审议。2第 十 一 条 经公司股东大会审批， 可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚， 作为对公司董、 监事的薪酬的补充； 经公司董事会审批 , 可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚 ， 作为对公司高级管理人员的薪酬的补充。第 十 二 条 董、 监、 高人员任职期间， 出现下列情形之一者 ，不予发放绩效薪酬，若当年绩效薪酬、独立董事津贴已发放的，亦应予以追回：(一 )严 重 违 反 公 司 各 项 规 章 制 度 ， 受 到 公 司 内 部 严 重 警 告以上处分的；(二) 严重损害公司利益的； ( 三 )因 重 大 违 法 违 规 行 为被 中 国 证 监 会 予 以 行 政 处 罚 或被 深 圳 证 券 交 易 所 予 以 公 开 谴 责 或 宣 布 为 不 适 合 担 任 上 市 公 司 董事、监事、高级管理人员的；(四 )薪 酬 与 考 核 委 员 会 认 为 不 应 发 放 年 度 绩 效 薪 酬 的 其他情形。第 四章 绩 效 考 核第 十 三 条 年度绩效考核的期限为每年 1 月 1 日至 12 月 31日。第 十 四 条 经营年度结束， 经会计师事务所审计并出具审计报告， 公司董事会薪酬与考核委员会根据董、 监、 高人员的述职 ，综合财务部、 人事行政部等职能部门出具的年度数据， 组织进行 绩效考核评定。第 十 五 条 经营年度结束后， 在会计师事务所完成审计后两个月内， 董事会薪酬与考核委员会应完成董、 监、 高人员的薪酬考核工作。第 十 六 条 根据岗位绩效评定结果及考核办法规定， 由公司董事会薪酬与考核委员会确定董、 监、 高人员绩效薪酬金额、 提3出下一年度董、 监、 高人员的年度薪酬方案， 其中董事、 监事绩效薪酬、下一年度薪酬方案提交股东大会批准。第 五章 发 放 办 法第 十 七 条 董、 监、 高人员的基本薪酬按月平均发放； 绩效薪酬根据年度绩效考核发放， 年终由董事会薪酬与考核委员会考核评定， 报董事会或股东大会批准。 独立董事的津贴按月平均发 放。第 十 八 条 按照国家有关税法要求，公司代扣代缴董、监、高人员薪酬的个人所得税。第 十 九 条 公司人事行政部、 财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司薪酬方案的具体实施。第 六章 附 则第 二 十 条 本制度未尽事宜， 按国家有关法律、 法规、 规范性文件和 公司章程 的规定执行； 如与国家、 相关部门的法规相抵触时，则从其规定。第 二 十 一 条释。第 二 十 二条本 制 度 由 公 司 薪 酬 与 考 核 委 员 会 负 责 制 订 和 解本制度自股东大会审议通过后生效。建新矿业股份有限责任公司二 O 一三年七月八日4