中兴商业中兴 沈 阳商 业 大厦（ 集 团） 股 份有限 公 司关联交 易 管理 制 度（2 014 年 6 月 5 日经第五届 董事会 第 七次会议 审议通 过 ）第一章 总则第一条 为规范 中 兴沈阳 商业大 厦 （集团） 股份有 限 公司 （简称“本公 司” 、 “公 司” ） 关联交 易行为 ， 保证公 司与各 关 联方发生 关联交易的 公允性 、 合 理性， 维 护公司 和全 体股东的 合法权 益 。 根据 公司法 、 深圳证 券交易所 股票上 市 规则 、 深圳证 券交易所 主板上市公司 规范运 作 指引等 有关法 律 、法规及 公司 章 程的规 定，特制定本 制度。第二条 关联交易 应遵循的 原则：（一）诚 实信用 原 则 ；（二）平 等、自 愿 、等价、 有偿原 则 ；（三）公 平、公 正 、公开原 则；（四） 关 联方如 享 有本公司 股东大 会 表决权， 除特殊 情 况外， 应当回避表 决；（五） 与关 联方有 任何利害 关系的 董 事 ， 在董事 会就该 事项进行表决时， 应当回 避 ；（六） 公 司董事 会应 当根据客 观标准 判 断该关联 交易是 否 对本公司有利， 必要时 应 当聘请专 业评估 师 或独立财 务顾问 。1中兴商业第三条 公司下 属 控股子公 司发生 的 关联交易 ，视同 本 公司行为，遵循 中国证 监 会、深圳 证券交 易 所和本制 度的规 定 。第四条 公司在 处 理与关联 方的关 联 交易时， 不得损 害 全体股东，特别 是中小 股 东的合法 权益。第二章 关联人和关 联 交易第五条 公司 关联人包 括关联 法 人和关联 自然人 。第六条 具有 下列情形 之一的 法 人或其他 组织， 为公 司 的关联 法人：（一）直 接或间 接 控制公司 的法人 或 其他组织 ；（二） 由 前项所 述法 人直接或 间接控 制 的除公司 及 控股 子 公司以外的法人 或其他 组 织；（三） 由第 八条所 列公司的 关联自 然 人直接或 间接控 制 的， 或担任董事、 高 级管理 人员的， 除 公司及 控股子公 司以外 的 法人或其 他组织；（四）持 有公司 5%以上股份 的法人 或 其他组织 及其一 致 行动人；（五） 中国 证监会、 深圳证券 交易所 或 公司根据 实质重 于 形式的原则认定 的其他 与 公司有特 殊关系 ， 可 能或者已 经造成 公 司对其利 益倾斜的法 人或其 他 组织。第七条 公司与 第 六条第 （二） 项 所列 法人受同 一国有 资 产管理机构控制 而形成 第 六条第 （二） 项 所述 情形的， 不因 此构成 关联关系 ，但该法人 的董事 长 、总经理 或者半 数 以上的董 事属于 第 八条第（ 二）项所列情 形者除 外 。2中兴商业第八条 具有以 下 情形之一 的自然 人 ，为公司 的关联 自 然人：（一）直 接或间 接 持有公司 5%以上 股 份的自然 人；（二）公 司的董 事 、监事及 高级管 理 人员；（三） 本制 度第六 条第 （一） 项所列 法人的董 事、 监事 及高级管理人员；（四） 本条第 （一 ） 、 （二 ） 项 所述人 士 的关系密 切的家 庭 成员，包括配偶 、 父母 及 配偶的父 母、 兄 弟 姐妹及其 配偶、 年 满 18 周岁的子女及其配 偶、配 偶 的兄弟姐 妹和子 女 配偶的父 母；（五） 中国 证监会、 深圳证券 交易所 或 公司根据 实质重 于 形式的原则认定 的其他 与 公司有特 殊关系 ， 可 能造成公 司对其 利 益倾斜的 自然人。第九条 具有以 下 情形之一 的法人 或 自然人， 视同为 公 司关联人：（一） 因与 公司或 其关联人 签署协 议 或作出安 排， 在协 议或安排生效后， 或 在未来 十二个月 内， 具有 本制度第 六条或 第 八条规定 情形之一的；（二） 过去 十二个 月内， 曾经 具有本 制度第 六 条或第 八 条规定情形之一的 。第十条 公司董 事 、 监事 、 高级 管理 人员、 持股 5 %以上 的股东及其一致 行动人、 实际控制 人， 应当 将与其存 在关联 关 系的关联 人情况及时告 知公司 。 公 司应当及 时将上 述 关联人情 况报 深 圳 证券交易 所备案。3中兴商业第十一条 公司 关 联交易， 是指本 公司 及控股子 公司与 关 联人发生的转移 资源或 义 务的事项 ，包括 但 不限于下 列事项 ：（一）购 买或出 售 资产；（二）对 外投资( 含 委托理财 、委托 贷 款、对子 公司投 资 等 )；（三）提 供财务 资 助；（四）提 供担保 ；（五）租 入或租 出 资产；（六）签 订管理 方 面的合同 (含 委托经 营、受托 经营等 )；（七）赠 与或受 赠 资产；（八）债权 或 债务重组 ；（九）研 究与开 发 项目的转 移；（十）签 订许可 协 议；（十一） 购买原 材 料、燃料 、动力 ；（十二） 销售产 品 、商品；（十三） 提供或 接 受劳务；（十四） 委托或 受 托销售；（十五） 关联双 方 共同投资 ；（十六） 其他通 过 约定可能 造成资 源 或义务转 移的事 项 。第三章 关联交易的 定 价原则第十二条 关 联交易价 格是指 公 司与关联 方之间 发 生的关联 交易所涉及 之商品 或 劳务的交 易价格 。第十三条 定 价原则 和定价方 法4中兴商业（一） 关联 交易的 定价主要 遵循市 场 价格的原 则； 如果 没有市场价格， 按 照成本 加 成定价； 如果既 没 有市场价 格， 也 不 适合采用 成本加成价的 ，参照 评 估机构的 评估价 值 ，交易双 方协商 定 价。其中，市 场价是 指 不偏离市 场独立 第 三方的价 格及费 率 ；成本加成 价是指 在 交易的商 品或劳 务 的成本基 础上加 合 理利润确定交易 价格及 费 率；协议价是 指由交 易 双方协商 确定价 格 及费率。（二） 交易 双方根 据关联交 易事项 的 具体情况 确定定 价 方法， 并在相关的 关联交 易 协议中予 以明确 。第四章 关联交易的 决 策程序第十四条 关 联交易的 决策权 限（一） 公司 与关 联自然人 发生的 交 易金额在 30 万元 以 上的关联交易， 应当 提交董 事 会审议， 并应当 及 时披露。 公司不 得 直接或者 间接向董事、 监事、 高 级管理人 员提供 借 款。（二）公 司与关 联 法人发生 的交易 金 额在 300 万元以上， 且占公司最近一 期经审 计 净资产绝 对值 0.5%以上的关 联交易 ， 应 当提交由董事会审议 ，并应 当 及时披露 。（三） 公司 与关联 人 发生的交 易 （获赠 现 金资产和 提供担 保 除外）金额在 3000 万元以 上， 且占 公司最 近一 期经审计 净资产 绝 对值 5%以上的关联交 易，除 应 当提交董 事会审 议 外，还应 当聘请 具 有执行证 券、期货相关 业务资 格 的中介机 构， 对交 易标的进 行评估 或 审计， 并将 该交易提交 股东大 会 审议。 与 日常经 营相 关的关联 交易所 涉 及的交易 标5中兴商业的， 可以 不进行 审 计或者评 估， 但 有 关法律、 法规或 规 范性文件 有规定的，从 其规定 。（四） 未达 到前款 规定的董 事会审 批 权限标准 的关联 交 易， 由公司董事长 审批后 实 施，并报 董事会 备 案。第十五条 公司 为 关联人提 供担保 的 ， 无论数额 大小， 均 应当在董事会审 议通过 后 提交股东 大会审 议 。第十六条 关联 交 易审议程 序（一） 由相 关 部门提供 关联交 易 的相关资 料， 包 括 但不限于 ： 关联交易的 协议， 交 易的定价 政策及 定 价依据， 交 易各 方 的关联关 系说明和关联 人基本 情 况； 交易涉 及的政 府批文 （如 适用） ； 中介机构 出具的专业 报告（ 如 适用）等 。（二）按 照第十 四 条决策权 限的规 定 履行审批 。（三） 重大 关联交 易 ， 应由独立 董事事 前 认可并发 表独立 意 见后，提交董事 会讨论 。第十七条 董事 会 审议关联 交易事 项 时，关联 董事应 当 回避表决， 也不得 代理其 他董事行 使表决 权 。 该董事会 会议由 过半数 非 关联董事出席 即可举 行 ， 所做决议 须经非 关联董事 过半数 通 过。 出席董 事会的非关 联董事 人 数不足三 人时， 应 当将该交 易提交 股 东大会审 议。前款所称 关联董 事 ，包括下 列董事 或 者具有下 列情 形 之 一的董事：（一）交 易对方 ；（二） 在交 易对方 任职， 或在 能直接 或间接控 制该交 易对方的法6中兴商业人或其他 组织、 该 交易对方 直接或 间 接控制的 法人或 其 他组织任 职 ；（三）拥 有交易 对 方的直接 或间接 控 制权的；（四） 交 易对方 或者 其直接或 间接控 制 人的关系 密切的 家 庭成员具体范围参 见本制 度第八条 第( 四) 项 规定 ；（五）交 易对方 或 者其 直接 或间接 控 制人的董 事、监 事 和高级管理人员的 关系密 切 的家庭成 员 具体范 围参见本 制度第 八 条第( 四) 项规定 ；（六）中 国证监 会 、深圳证 券交易 所 或公司认 定的因 其 他原因使其独立的 商业判 断 可能受到 影响的 人 士。第十八条 股东 大 会审议关 联交易 事 项时， 下 列股东 应当 回避表决：（一）交 易对方 ；（二）拥 有交易 对 方直接或 间接控 制 权的；（三）被 交易对 方 直接或间 接控制 的 ；（四）与 交易对 方 受同一法 人或自 然 人直接或 间接控 制 的；（五） 在交 易对方 任职， 或者 在能直 接或间接 控制该 交 易对方 的法人单位 或者该 交 易对方直 接或间 接 控制的法 人单位 任 职的 （适 用于股东为自 然人的 ） ；（六） 因 与交易 对方 或 其关联 人存在 尚 未履行完 毕的股 权 转让协议或者其 他协议 而 使其表决 权受到 限 制或影响 的；（七） 中 国证监 会或 深圳证券 交易所 认 定的可能 造成公 司 对其利益倾斜的 法人或 自 然人。7中兴商业第十九条 公司 在 审议关联 交易事 项 时，应当 做到（一）详 细了解 交 易标的的 真实状 况 ，包括交 易标的 运 营现状、盈利能力、 是 否存在 抵押、 冻结等 权利瑕 疵和诉讼、 仲 裁等法 律纠纷 ；（二） 详 细了解 交 易对方的 诚信纪 录 、 资信状 况、 履 约 能力等情况，审慎 选择交 易 对手方；（三）根 据充分 的 定价依据 确定交 易 价格；（四） 根据 股票 上市规则 的要求 以及公司 认为有 必 要时， 聘请中介机 构对交 易 标的进行 审计或 评 估。公司不应 对所涉 交 易标的状 况不清、 交易价格 未确定、 交易对方情况不明 朗的关 联 交易事项 进行审 议 并作出决 定。第二十条 公司 与 关联人之 间的交 易 应当签订 书面协 议， 明确交易双方的 权利义 务 及法律责 任。第二十一 条 公司 董事、 监 事及高 级管 理人员应 当关注 公 司是否存在被关 联人占 用 资金等侵 占公司 利 益的问题。 独立董 事、 监事至 少应当每季 度查阅 一 次公司与 关联人 之 间的资金 往来情 况， 了解公司 是否存在被 董事、 监 事、 高级管 理人员 、 控股股东 、 实际 控制人及 其关联人占用、 转 移公司 资金、 资产及 其他资 源的情况， 如 发现异 常情况 ，应当及时 提请公 司 董事会采 取相应 措 施。第五章 关联交易的 信 息披露第二十二 条 公司 发生关联 交易， 应 当按照 深圳 证券 交易所股票上市规 则的 要 求，及时 、准确 的 履行信息 披露义 务 。第二十一 条 达到 以下标准 的关联 交 易，应予 及时披 露 ：8中兴商业（一） 公 司与关 联自 然人发生 的交易 金 额在 30 万元以上 的 关联交易；（二）公 司与关 联 法人发生 的交易 金 额在 300 万元以上， 且占公司最近一 期经审 计 净资产绝 对值 0.5%以上的关 联交易 。第二十三 条 公司 披露关联 交易事 项 时， 应当 向深圳 证券 交易所提交下列 文件：（一）公 告文稿 ；（二）与 交易有 关 的协议书 或意向 书 ；（三）董 事会决 议 及董事会 决议公 告 文稿（如 适用） ；（四）交 易涉及 的 政府批文 （如适 用 ）；（五）中 介机构 出 具的专业 报告（ 如 适用）；（六）独 立董事 事 前认可该 交易的 书 面文件；（七）独 立董事 意 见；（八）深 圳证券 交 易所要求 提供的 其 他文件。第二十四 条 公司 披露的关 联交易 公 告应当包 括以下 内 容：（一）交 易概述 及 交易标的 的基本 情 况；（二）独 立董事 的 事前认可 情况和 发 表的独立 意见；（三）董 事会表 决 情况（如 适用） ；（四）交 易各方 的 关联关系 说明和 关 联方基本 情况；（五） 交易 的定价 政策及定 价依据， 包括成交 价格与 交 易标的账面值、 评估 值以及 明确、 公允 的市场 价格之间 的关系 以 及因交易 标的特殊而需 要说明 的 与定价有 关的其 他 特定事项 ；9中兴商业若成交价 格与账 面 值、 评估值 或市场 价格差异 较大的， 应当说明原因。 如交 易有失 公允的， 还 应当披 露本次关 联交易 所 产生的利 益转移方向；（六） 交易 协议的 主要内容， 包括交 易价格、 交 易结算 方式、 关联人在交 易中所 占 权益的性 质和比 重 ， 协议生 效条件 、 生效时间 、 履行期限等 ；（七） 交易 目的及 对本公司 的影响， 包括进行 此次关 联 交易的必要性和真 实意图 ， 对本期和 未来财 务 状况和经 营成果 的 影响等；（八） 当 年年初 至披 露日与该 关联 人 累 计已发生 的各类 关 联交 易的总金额 ；（九） 根 据交易 事 项的类型 ， 按照 深圳证券 交易所 股 票上市规则规定 应披露 的 适用交易 的相关 内 容；（十） 中 国证监 会和 深圳证券 交易所 要 求的有助 于说明 交 易实质的其他内 容。第十二五 条 公司 发生的关 联交易 涉 及 “提供财 务资助 ”、 “提供担保” 和 “委托 理财” 等事 项时， 应当以发 生额作 为 计算标准， 并按交易事 项的类 型 在连续十 二个月 内 累计计算 。 经累 计计 算达到本 制度第十四 条、 第 二 十一条规 定标准 的 ， 分别适 用以上 各 条规定。 已经按照本制 度规定 履 行相关义 务的， 不 再纳入相 关累计 计 算范围。第二十六 条 公司 在连续十 二个月 内 发生以下 关联交 易， 应当按照累计计 算的原 则 适用本制 度 第十 四 条、 第二十 一条规 定。 已经按 照第十四条、 第二十 一条规定 履行相 关 义务的， 不 再纳入 相关的累 计计10中兴商业算范围。（一）与 同一关 联 人进行的 交易；（二）与 不同关 联 人进行的 与同一 交 易 标的相 关的交 易 。上 述 同 一 关 联 人 包 括 与 该 关 联 人 受 同 一 主 体 控 制 或 相 互 存 在 股权控制关 系的其 他 关联人。第二十七 条 公司 与关联人 进行本 制 度第十一 条第 （十 一） 至第（十四） 项 所列与 日常经营 相关的 关 联交易事 项， 应当 按照下述 规定进行披露 并履行 相 应审议程 序：（一） 对于 首次发 生的日常 关联交 易 ， 公司 应当 与关联 人订立书面协议并 及时披 露， 根据协议 涉及的 交 易金额分 别适用 第 十 四条各 款的规定提 交董事 会 或者股东 大会审 议 ； 协议没有 具体交 易金额的， 应当提交股 东大会 审 议。（二） 已 经公司 董事 会或者股 东大会 审 议通过且 正在执 行 的日常关联交易 协议， 如 果执行过 程中主 要 条款未发 生重大 变 化的， 公司 应当在定期 报告中 按 要求披露 相关协 议 的实际履 行情况 ， 并 说明是否 符合协议的 规定； 如果 协议在执 行过程 中 主要条款 发生重 大 变化或者 协议期满需 要续签 的 ，公司应 当将新 修 订或者续 签的日 常 关联交易 协议， 根据 协议涉 及的 交易金额 分别适 用 第十 四条 各款规 定 提交董 事 会或者股东 大会审 议 ； 协议没有 具体交 易金额的， 应当提 交股东大 会审议。（三） 对于每 年发 生的数量 众多的 日 常关联交 易， 因需 要经常订立新的日 常关联 交 易协议而 难以按 照 本条第 （一） 项 规定 将每份协 议11中兴商业提 交 董 事 会 或 者 股 东 大 会 审 议 的 ， 公 司 可 以 在 披 露 上 一 年 度 报 告 之前， 对本公 司当年 度将发生 的日常 关 联交易总 金额进 行 合理预计， 根据 预 计 金 额 分 别 适 用 第 十 四 条 各 款 的 规 定 提 交 董 事 会 或 者 股 东 大 会审议并披 露； 对于 预计范围 内的日 常 关联交易， 公司应 当在定期 报告中 予 以 披 露 。 如 果 在 实 际 执 行 中 日 常 关 联 交 易 金 额 超 过 预 计 总 金 额的， 公司 应当根 据超 出金额分 别适用 第 十四条各 款的规 定 重新提交 董事会或者 股东大 会 审议并披 露。第二十八 条 日常 关联交易 协议至 少 应包括交 易价格 、 定 价原则和依据、 交易总 量 或其确定 方法、 付 款方式等 主要条 款 。协议未确 定具体 交 易价格而 仅说明 参 考市场价 格的， 公司 在按照本制度第 二十七 条 规定履行 披露义 务 时，应当 同时披 露 实际交易 价格、市场 价格及 其 确定方法 、两种 价 格存在差 异的原 因 。第二十九 条 公司 与关联人 签订的 日 常关联交 易协议 的 期限超过三年的 ，应当 每 三年根据 本制度 规 定重新履 行审议 及 披露义务 。第三十条 公司 与 关联人达 成以下 关 联交易， 可以免 予按 照本 制度规定的 方式表 决 和披露：（一）一 方以现 金 方式认购 另一方 公 开发行的 股票、 公 司债券或企业债券 、可转 换 公司债券 或者其 他 衍生品种 ；（二）一 方作为 承 销团成员 承销另 一 方公开发 行的股 票 、公司债券或企业 债券、 可 转换公司 债券或 者 其他衍生 品种；（三）一 方依据 另 一方股东 大会决 议 领取股息 、红利 或 者报酬；（四）一 方参与 公 开招标、 公开拍 卖 等行为所 导致的 关 联交易；12中兴商业（五）深 圳证券 交 易所认定 的其他 交 易。第六章 附则第三十一 条 本制 度所称“ 以上” ， 含本数。第三十二 条 本制 度未尽事 宜， 依照 国家有关 法律、 法 规 、 深圳证券交 易所股 票 上市规则 、 公司 章程 及其 他规范 性文件的 有关规定执 行。第三十三 条 本制 度由公司 董事会 负 责解释。第三十四 条 本制 度自董事 会审议 通 过之日起 执行。中兴沈 阳商业 大 厦（集团 ）股份 有 限公司董 事 会二一四 年六月 五 日13