山东晨鸣纸业集团股份有限公司总经理工作细则（2007 年修订）第 一 章 总 则第一条 为规范总经理的行为， 保证总经理切实履行其职责， 进一步完善公司法人治理结构，依照中华人民共和国公司法等相关法律法规和公司章程， 特制定本工作细则。第二条 公司设置总经理职位。总经理负责主持公司日常经营和管理工作，贯彻和组织实施董事会决议。公司总经理对董事会负责。第三条 本细则适用于公司经营层成员。 公司经营层成员包括总经理、 副总经理、董事会秘书、财务总监。第 二 章 总 经 理 的 任 职 资 格 和 任 免 程 序第四条 总经理任职应当具备下列条件：（一） 具有较丰富的经济理论知识、 管理知识及实践经验， 具有较强的经营管理能力。（二） 具有调动员工积极性、 建立合理的组织机构、 协调内外各种关系和统揽全局的能力。（三） 具有一定年限的企业管理或经济工作经历， 掌握国家有关法律、 法规、政策。（四）诚信勤勉，廉洁奉公、民主公正。1第五条 有下列情形之一的，不能担任公司总经理：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力。（二） 因犯有贪污、 贿赂、 侵占财产、 挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处过刑罚的。（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或法定代表人或厂长、经理并对该公司、 企业破产负有个人责任的， 自该公司、 企业破产清算完结之日 起未逾三年。（四） 担任因违法被吊销营业执照的公司、 企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。（六） 非政策性亏损致使企业亏损严重， 造成企业出现重大损失而被免除经理职务的。（七）被中国证监会确定为市场禁入者，并且尚未解除的人员。第六条 总经理的聘任（一） 公司设总经理一名， 副总经理二至十五名， 财务总监一名， 实行董事会聘任制。（二）公司总经理由公司董事长提名，公司董事会聘任。（三）公司副总经理、财务总监由总经理提名，公司董事会聘任。第七条 总经理的解聘（一）总经理由公司董事会解聘。（二）公司副总经理的解聘由总经理提出理由，董事会决定解聘。2第八条 总经理每届任期为 3 年，可连聘连任。第 三 章 总 经 理 的 权 限第九条 总经理行使下列职权：（一） 贯彻和组织实施董事会的决议， 主持公司的日常生产经营与管理等工作。（二） 受董事会委托拟订公司中长期发展规划、 重大投资项目及年度生产经营计划。（三） 拟订公司年度财务预算方案和决算报告； 拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案。（四）拟订公司内部经营管理机构设置方案。（五）拟订公司员工工资福利方案和奖惩方案，年度调资和用工计划。（六）根据董事会制定的基本管理制度，制订公司具体规章。（七）提请董事会聘任或解聘公司副总经理及财务总监。（八）决定公司除应由董事会聘任或解聘以外的各职能部门负责人的任免。（九）决定公司员工的聘任、升级、加薪、奖惩与辞退。（十） 根据董事会确定的公司投资计划， 实施董事会授权范围内的投资项目。（十一） 根据董事会审核通过的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权的范围内，决定公司贷款事项。（十二）经董事会审核，在董事会授权范围内决定其对投资企业担保事项。3（十三） 经董事会审核， 在董事会授权范围内决定公司法人财产的处置和固定资产的购置。（十四） 在董事会授权范围内审批公司日常经营管理的各项费用支出及其他多项资金支付款项。（十五） 在董事会授权范围内代表公司签署各种合同和协议， 签发日常行政、业务等文件。（十六）提议召开董事会临时会议。（十七）公司章程和董事会授予的其他职权。第十条 副总经理主要职责：（一）副总经理受总经理委托分管公司经营等方面的工作，对总经理负责。（二） 总经理因故不能履行职责时， 在总经理的委托授权下， 主持公司的工作。第十一条 财务总监主要职责：（一） 在总经理领导下， 具体负责公司的财务工作， 贯彻国家有关财经政策，遵守财经纪律，依法行使会计的核算和监督职能。（二）组织拟订公司的财务会计制度，明确财务人员职责，并督促执行。（三） 组织编制年度财务计划， 定期分析计划执行情况， 直接解决执行中出现的问题。（四） 组织公司日常核算， 审批权限范围内的开支业务， 检查、 督促按时交纳各种税金，审核对外报告的会计报表和资料。（五）不断完善财务基础工作，提高会计核算水平。4（六） 定期组织财产清查和债权债务清理， 督促有关部门完善管理制度， 按规定清理盘盈、盘亏、毁损和呆帐损失。（七） 参与审查和拟订重要经济合同和协议， 参与重大投资项目的可行性报告，运用财务资料为领导预测和决策提供依据。第 四 章 总 经 理 工 作 制 度第十二条 总经理办公会议制度。（一） 总经理办公会议分为例会和临时会议， 讨论有关公司经营、 管理、 发展的重大事项， 以及各部门、 各投资企业提交会议审议的事项、 研究部署日常管 理工作。（二）总经理办公会议由总经理或经授权的副总经理召集，由总经理主持，总经理不能主持会议的，由总经理授权一名副总经理主持；（三） 总经理办公会议、 总经理办公扩大会议由总经理、 副总经理、 董事会秘书和财务总监参加， 总裁办公室负责人作会议纪要。 必要时， 与会议议题相关 的各部门、各控股子公司负责人和相关人员可列席会议，但不参与表决。第十三条 总经理办公会议要形成会议纪要， 由公司办公室负责保存， 保存期至少十年。 会议纪要真实明确， 主持人、 记录人与会的副总经理、 董事会秘书 和财务总监签名。第十四条 会议形成决议的， 由总经理或其授权的副总经理签署后印发， 同时报送公司董事会；第十五条 会议决定的事项，由公司总裁办公室负责督促责办，汇总报告。第 五 章 总 经 理 报 告 制 度5第十六条 总经理应严格遵守公司 章程 ， 认真执行董事会决议， 并应根据工作的实际情况及时、 准确、 客观、 真实地向董事会和监事会作定期或不定期 的报告。第十七条 重大事项特别是重大投资项目或风险投资应及时向董事会、 监事会作出重大事项专题报告。第 六 章 总 经 理 的 职 责第十八条 总经理行使职权时， 不得变更股东会和董事会的决议或超越授权范围。第十九条 总经理对其以下行为承担相应的责任：（一）总经理不得成为其他经济组织的无限责任股东或合伙人。（二）不得自营或为他人经营与公司同类的业务。（三） 不得为自己或代表他人与公司进行买卖、 借贷以及从事与公司利益有冲突的行为。（四）不得利用职权行贿或取得其他非法收入。（五）不得侵占公司财产。（六）不得挪用公司资金或将公司资金借贷他人。（七）不得将公司资金以本人或其他个人名义开列帐户。（八） 未经董事会同意不得以公司名义为公司的股东、 其他单位或个人提供担保。6第二十条 总经理在任期内行为违反 中华人民共和国公司法 和国家其他法律、法规，应依法承担相应责任。第 七 章 总 经 理 的 考 核 与 奖 惩第二十一条 董事会对总经理进行考核。 每年度董事会根据公司完成经营指标情况，根据监事会的报告和审计报告，对总经理的工作进行评价考核。第二十二条 董事会按照董事会审核通过的考核指标体系对总经理进行考核，并按照董事会制定的奖惩办法，根据考核的结果对总经理进行奖惩。第二十三条 总经理任期内发生调离、 辞职、 解聘等情形之一时， 必须进行离任审计。第二十四条 总经理任职期间， 因违反法律、 法规和章程的规定， 或由于工作上的失职或失误， 情节严重的， 给公司利益造成损害， 应区别情况给予经济处 罚、承担经济赔偿、行政处分和依法追究法律责任。第 八 章 附 则第二十五条 本细则由公司董事会负责解释并修改。第二十六条司章程执行。本细则未尽事项， 按国家和交易所颁布有关法律、 法规和 公第二十七条 本细则经公司董事会批准后生效并实施。7