山东晨鸣纸业集团股份有限公司征集投票权操作细则第一条 为进一步完善公司治理结构 ， 根 据 上市公司治理准则 第十 条 “上市公司董事会 、 独立董事和符合条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权 ”的要求 ， 按照深圳证监局颁 布的 上市公司征集投票权指引 以及本公司 章程 的有关 规 定， 特制定本操作细则。第二条 投票权征集者的范围（一 ） 下述部门或人员可以向公司 股 东征集其在股东大会上的 投 票权：1、公司董事会；2、独立董事；3、公司股东。（二 ） 以公司董事会的名义征集投票权 ， 必须经董事会同意 ， 并 公 告相关的董事会决议。独立董事、股东可以单独或联合征集投 票 权。第三条 投票权征集的方式征集投票权必须以公开的方式进行 ， 由征集者制作固定格式的投票委托书于股东大会召开 14 天前刊登于证监会指定的信息披露媒体上， 股东可以从媒体上复制或直接向征集者 、 公司索取投票委托书进行填 写和签署 。 任何通过非公开方式取得的投票委托书不得超过十 份 ， 否 则即应，通过公开征集投票权的方式取得。第四条投票委托书的格式和内容投票委托书至少包含以下内容：1（一）征集者（即代理者）姓名；（二）征集者身份；（三）征集者持股情况；（四）股东大会开会的时间、地点；（五 ） 列示每一表决事项及赞成 、 反对或弃权等投票表格 ， 供股 东选择；（六 ） 委托人对可能纳入股东大会 的 临时提案如何行使表决权的 具体指示 ， 具 体内容包 括 公司股东大会规范意 见 （ 2000 年修订 ） 第六条和第十二条所列或所涉及的事（七 ） 委托人对未作具体指示的表 决 事项 ， 征集者是否可以按自 己的意思表决的指示；（八）委托书签发的日期和有效期；（九 ） 委托人签名或盖章 。 委托人为个人股东的 ， 除签字外 ， 应 提供委托人身份证复印件 ； 委托人为法人股东的 ， 除法人代表签字外， 应加盖法人单位印章；（十 ） 对选举董事的委托书必须列出所有董事候选人的名称 ， 并 根据公司董事选举制度的不同提供不同的投票方法 。 实行累积投票制 的公司董事选举的投票方法参照 累积投票制实施细则 ；（十一）投票委托书的送达地址以及送达地的邮政编码和联系电 话。第五条信息陈述和信息披露（一）信息陈述。随同投票委托书，征集者应提供相应的说明材料（下称投票委托材 料），投票委托材料中的信息必须根据不同事项分组，并列出 标 题，2尽可能采用列表的方式陈述信息，所有金额必须用阿拉伯数字 表 示。（二）委托投票材料至少包括下述内容：1、征集者必须明确表明自己对每一表决事项的投票态度；2、每一表决事项的提名者；3、表决事项之间是否存在相互关系或互为条件；4、征集者、公司董事、经理、主要股东等相互之间以及与表决 事项之间的利害关系。第六条 材料报备征集委托投票材料和授权书必须在向股东发送前 10 天，向证券监管部门报送 。 监管部门 在 5 个工作日内提出异议的 ， 应在修改后向股东发送 ； 监管部门在 5 个工作日结束后未提异议的 ， 可直接向股东 发送。第七条 禁止行为（一 ） 禁止在委托书及其相关的材 料 中作虚假 、 误导或重大遗漏性的陈述；（二）征集投票权禁止采取有偿的方式进行；（三）不得损毁、隐瞒与征集者不同意见的投票委托书；（四）委托书不得选举未列入候选人名单的候选人；（五）征集者不能只对股东大会上 的 某一表决事项征集表决权， 必须对一次股东大会上的全部表决事项征集投票权 ， 股东也不能将不 同的表决事项的投票权委托给不同的人；（六）不得在投票委托材料中预测该股票未来的市场价值；（七 ） 不得直接或间接非难他人的人格 、 品质或个人名誉 ； 或在3没有事实根据的情况下 ， 直接或间接指控他人有不适当的 、 违法的或不道德的行为或关系；（八）证券监管部门认定的其他事项。第八条 委托书的签收和保管（一 ） 投票委托书必须附带委托人 的 持股凭证 、 个人股东的身份证复印件等 ， 并使用挂号信函 、 委托专人或以其他可以签收确认的方 式于股东大会召开前 24 小时送达公司聘请的律师或公证人员处，由 其签收、进行表决统计，并保存至股东大会表决前。（二 ） 股东大会投票表决后 ， 所有投票委托书及相关材料必须连同股东大会会议记录、出席会议股东的签名册等一并由公司保存。第九条第十条本操作细则由公司董事会负责解释和修订。本操作细则自通过之日起施行。4