山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事 2012 年 度述职报告根据 公司法 、 关 于在上市公司建立独立董事的指导意见 、 公司章程 及有关法律、 法规的规定， 作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司的独立董事， 我们在 2012年认真履行职责 ， 充分发挥独立董事作用， 对董事会的相关议案发表了独立意见。 现将2012 年度的工作情况汇报如下：一、2012 年度出席董事会和股东大会情况2012 年度， 公司共召开了 12 次董事会和 4 次股东大会 、 1 次类别股东大会。 我 们严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，出席有关会议情况如下表：我们对每次提交的董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项， 均进行了认真的审核和查验，对需表决的相关议案均投了赞成票。二 、 发 表独 立 意 见 情况根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、深圳证券交易所股票上市规则 及 山东晨 鸣纸业集团股份有限公司章程 的有关规 定， 我们作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司 （以下简称 “公司” ） 独立董事， 报告期内对内部控制、 关联交 易、B 股回购、高管任 免、担保、聘任董秘六项事项发表了独立意见，详细情况如下：1、 就 公 司第 六 届 十 四 次 董 事 会议 关 于 高 管人 员 变 动 的独 立 意见1独立非执行董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）王玉玫 12 12 0 0王翔飞 12 12 0 0张志元 12 11 1 0王爱国 12 12 0 0张 宏 12 12 0 0（1） 同意郝筠先生不再担任公司副总经理、 董事会秘书职务， 同意王世宏先生不再担任公司副总经理职务；（2）同意指定财务总监王春方先生代行公司董事会秘书职责。公司本次高管人员的任免程序符合有关法律法规和公司章程的规定。王春方先生符合担任上市公司高级管理人员的条件， 熟悉证券相关法律、 法规， 能够胜任所聘 岗位的职责要求， 未发现有 公司法 和 公 司章程 规定不得担任高级管理人员的情 况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。2、 就 公 司第 六 届 第 十 次 董 事 会议 关 于 内 部控 制 自 我 评价 报 告 的 独立 意 见 报告期内，公司制订、 完善了系列内部制度， 公司内部控制制度更加健全和完善，对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、 有效， 保证了公司经营管理的正常进行， 公司的内部控制制度对公司生产经营各个过程、 各个环节的控制发挥了较好的作用。 内部控制自我评价报告比较客观 地反映了公司内部 控制的真实情况。3、 就 公 司为 江 西 晨 鸣 向 银 行 贷款 提 供 担 保 的 独 立 意 见 公司第六届董事会第五次临时会议审议通过了“关于为江西晨鸣提供贷款担保的议案” ， 董事会同意公 司全资子公司江西晨鸣向中国进出口银行上海分行申请一年期优 惠利率贷款 2 亿元人民币，期限不超过 3 年，有效期内可循环办理。 我们认为：江西 晨鸣是公司的全资子公司， 公司对其具有控制权， 担保风险可控。 公 司能够严格按照 关 于规范上市公司对外担保行为的通知 和 公 司章程 等有关规定， 认真履行对外担保 情况的信息披露义务，担保决策程序合法，没有损害公司和股东的利益。4、 就 公 司 2012 年 第二 季 度 当 期及 累 计 发 生的 关 联 方 占用 资 金 、 关联 交 易 和 对外 担 保 情 况的 独 立 意 见（1） 经核查 ， 报告期 内本公司除与下属控股子公司及公司参股公司存在关联交易 外， 不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况， 发生的关联交易事项， 遵循了 公平合理的原则， 符合 公司法 和 公司章 程 的有关规定， 交易定价客观公允， 未 损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。（2）经核查，报告期内除为控股子公司的担保外，公司在 2012 年上半年当期及累计对外担保金额为 0 元。 公司能够严格按照 关于规范上市公司对外担保行为的通知2（证监发【2005 】120 号）和公司章程等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 报告期内， 公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用 的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。5、 就 公 司回 购 公 司 部 分 境 内 上市 外 资 股 （ B 股 ） 股 份的 独 立 意 见 作为山东晨鸣纸业独立董事， 对公司 2012 年 10 月 22 日召开的第六届董事会第十四次会议审议的 关于回购公司部分境内上市外资股 （B 股） 股份的议案 中有关事项， 在审阅文件及调查后， 基于独立判断立场， 发表如下意见： 一、 公司本次回购 B 股合法 合规； 二、 公司本次回 购十分必要； 三、 公司 有能力以自有资金支付本次回购的全部价 款。 我们认为公司本次回购部分境内上市外资股 （B 股） 股份合法、 合规， 从提升公司 价值判断是必要的， 从对公司财务及经营的影响看是可行的， 符合公司和全体股东的利 益，以上事项需提交公司股东大会表决通过6、 就 公 司聘 任 王 春 方 先 生 为 董事 会 秘 书 独立 意 见 同意聘任财务总监王春方先生担任公司董事会 秘书职务。 公司本次董事会秘书的任免程序符合有关法律法规和公司章程 的 规定。 王春方先生符合担任上市公司董事会秘书的条件， 熟悉证券相关法律、 法规， 能够胜任所聘岗 位的职责要求， 未发现有 公司法 和 公司 章程 规定不得担任高级管理人员的情况， 以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况； 与上市公司或其控股股 东及实际控制人不存在关联关系； 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。三 、 保 护社 会 公 众 股股 东 合 法 权益 方 面 所 做的 工 作 1、对公司信息披露工作的监督 报告期内，公司能够严格按照国家法律法规、深圳证券交易所股票上市规则和公司 信息披露管理制度 等有关规定， 真实、 准确、 及时、 完整 的做好信息披露工 作。2、对公司的治理结构及经营管理的监督 报告期内，需经董事会审议决策的重大事项，我们都事先进行了认真的查验， 对涉及公司高管任免 、 财务管理、 内控制度建设、 募集资金使用、 关联 交易等事项均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见，积极有效地履行了自己的职责。3四 、 其 他事项1、没有提议召开董事会的情况；2、没有提议聘请或解聘会计师事务所 的情况；3、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构 的情况。五 、 积 极履 行 职 责 ，维 护 公 司 和股 东 利 益报告期内，我们认真履行了独立董事应尽的义务， 2013 年，我们将继续提高专业水平， 加强与其他董事、 监事和管理层的沟通， 提高董事会的决策能力， 积极有效地履 行独立董事的职责，更好地维护公司和中小股东的合法权益。独立董事： 张志元 王爱国 张宏 王玉玫 王翔飞二一三年三月二十七日4