中小股东山东晨鸣 纸业集 团 股份有限 公司独 立 董事关于出售 新力热 电 股权事项 的独立 意 见根据中国证监会 关于上市公司建立独立董事制度的指导意见 、 深圳证券交易所股票上市规则 和 公司章程 等有关规定， 作为山东晨鸣纸业集团股份 有限公司（以下简称“公司” ）的独立董事，现就公司 出售新力热电股权事项进 行了核查，发表 以下独立意见：一 、 主 要情 况 与 内 容山东晨鸣新力热电有限公司（以下简称“新力热电” ）于 2000 年 1 月 12 日注册成立， 注册资本为 1,180 万美元， 山东晨鸣热电股份有限公司 （以下简称 “晨鸣热电” ）持有新力热电 51%的股权（公司持有晨鸣热电 86.71%股权） ， （香港）晨光 控股有限公司持有新力热电 49%的股权。截至 2012 年 12 月 31 日， 新力热电经审计账面资产总额为人民币 24,914.17万元， 负债总额为人民币 10,226.10 万元， 净资产为人民币 14,688.07 万元， 销售收入为人民币 21,772.04 万元，净利润为人民币 2,062.97 万元 ，销售收入占我公司 2012 年度销售收入的 1.10%，对公司的生产经营影响较小。截至 2013 年 8 月 31 日 ， 新力热电经审计账面资产总额为人民币 25,699.50万元，负债总额为人民币 14,284.22 万元，净 资产为人民币 11,415.28 万元，销售收入为人民币 14,729.73 万元， 净利润为人民币 1,677.35 万元。 经评估后（评估基准日为 2013 年 8 月 31 日）的净资产为人民币 16,600 万元。因新力 热电设 备使 用年 限 已较 长，新 上脱 硫脱 硝等环 保设备 成本 较高 ， 公司拟将所 持新力热 电股 权进行出 售。 出售 价格 以有资质 的中介机 构评 估价格为基础，经公司董事会通过后，通过公开挂牌方式予以 转让。二 、 独 立意见经审核， 本次交易表决程序符合有关法规和 公司章程 的规定， 交易定价是在评估结果基础上作出的， 定价公平合理。 本次交易有 利于公司长远发展， 符 合公司产品高端化的发展战略， 符合公司及全体股东的利益， 没有损害的利益。独立董事： 王爱国 张志元 张宏 潘爱玲二一三年十一月十五日