山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事关于更换会计师事务所的独立意见根 据 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 、 公 司 章 程 等 相 关 规 章制 度 的 有 关 规 定 ， 作 为 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “公 司 ”） 独立 董 事， 现就公司聘任中瑞岳华会计师 事 务 所 作 为 公 司 2010 年 度 财 务 审 计机构发表如下意见：中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 （ 以 下 简 称 “中 瑞 岳 华 ”） 成 立 于 2007 年 ， 由 原 中瑞 华 恒 信 会 计 师 事 务 所 与 岳 华 会 计 师 事 务 所 强 强 联 合 而 成 ， 是 目 前 国 内 最 大 的本 土 会 计 师 事 务 所 ， 具 备 证 券 期 货 相 关 业 务 审 计 资 格 ， 连 续 三 年 位 居 中 注 协 会计 师 事 务 所 百 家 排 行 国 内 所 榜 首 。 在 香 港 设 立 的 中 瑞 岳 华 （ 香 港 ） 会 计 师 事 务所 ， 具 备 联 交 所 认 可 的 H 股 审 计 资 格 。经 核 查 ， 我 们 认 为 ， 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 、 中 瑞 岳 华 （ 香 港 ） 会 计 师 事 务 所 具 备 证 券 期 货 相 关 业 务 审 计 资 格 ， 有 多 年 为 上 市 公 司 提 供 审 计 服 务 的 经 验 与 能 力 ， 能 够 满 足 公司 2010 年 度 财 务 审 计 工 作 要 求 ， 能 够 独 立 对 公 司 财 务 状 况 进 行 审 计 ， 同 意 董 事 会 聘 任 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 、 中 瑞 岳 华 （ 香 港 ） 会 计 师 事 务 所 为 公 司 财 务 审 计 机 构，并 报 公 司 股 东 大 会 审 批 。独立董 事 ： 张志元 王爱国 张 宏 王 翔 飞 王 玉 玫二 一 年 十 月 二 十 七 日山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事关于为控股子公司向银行贷款、发 行票据提供担保的独立意见根 据 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 下 发 的 关 于 规 范 上 市 公 司 对 外 担 保 行 为 的 通 知 的有 关 要 求 ， 作 为 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “公 司 ”） 的 独 立 董 事 ， 我 们 对 公 司 本 次 为 控 股 子 公 司 美 伦 纸 业 、 销 售 公 司 、 晨 鸣 （ 香 港 ） 有 限 公 司 贷 款 提 供 信 用 担 保 事 项 发 表 以 下 独 立 意 见 ：公 司 第 六 届 董 事 会 第 四 次 会 议 审 议 了 “关 于 为 全 资 子 公 司 山 东 晨 鸣 纸 业 销 售 有 限 公 司 提 供 融 资 担 保 的 议 案 ”、 “关 于 为 全 资 子 公 司 美 伦 纸 业 银 行 授 信 提 供 担 保 的 议 案 ”和 “关 于 为 全 资 子 公 司 晨 鸣 （ 香 港 ） 发 行 5 亿 元 票 据 的 议 案 ”， 董 事 会 同 意 公 司 为 销 售 公 司 综 合 授 信 融 资 提 供 保 证 担 保 ， 担 保 总 额 不 超 过 20 亿 元 ； 同 意 公 司 为 美 伦 纸 业 提 供 担 保 ，担 保 内 容 包 括 但 不 限 于 银 行 借 款 、 贸 易 融 资 等 银 行 授 信 方 式 ， 金 额 不 超 过 人 民币 60 亿 元，期 限 十 年 ； 同 意 为 晨 鸣 （ 香 港 ） 有 限 公 司 在 香 港 市 场 发 行 5 亿 元 的 人 民 币 票 据 提 供 信用 担 保 。我 们 认 为 ， 美 伦 纸 业 、 销售公 司 、 晨 鸣 （ 香 港 ） 有 限 公 司 均 为 公 司 的 全 资 子 公 司 ， 公 司 对 其 具 有 完 全 控 制 权 ， 其 经 营 稳 定 ， 担 保 风 险 可 控 ， 公 司 对 其 担 保 属 于 公 司 保 障 项 目 建 设 进 度 所 需 。 公 司 能 够 严 格 按 照 关 于 规 范 上 市 公 司 对 外 担 保 行 为 的 通 知 和 公 司 章 程 等 有 关 规 定 ， 认 真 履 行 对 外 担 保 情 况 的 信 息 披 露 义 务 ， 担 保 决 策 程 序 合 法 ， 没有 损 害 公 司 的 利 益 。独 立 董 事 ： 张 志 元 王 爱 国 张 宏 王 翔 飞 王 玉 玫二 O 一 O 年 十 月 二 十 八日山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见根 据 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 、 深 圳 证 券 交 易 所 股 票 上 市规 则 及 公 司 章 程 的 有 关 规 定 ， 作 为 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 ， 我 们 对 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “晨 鸣 纸 业 、 公 司 ”） 2010 年 报 告 期 内 交 易 情 况 发 表 如 下 独 立 意 见 ：一 、 公 司 关 联 交 易 情 况公 司 控 股 子 公 司 江 西 晨 鸣 纸 业 有 限 责 任 公 司 （ 以 下 简 称 “江 西 晨 鸣 ”） 主 要 从 事 高 档 纸 、 纸 板 （ 新 闻 纸 除 外 ） 及 自 制 浆 的 生 产 和 销 售 。 公 司 持 有其 51%的 股 权 ， 南 非塞佩 公司持有 34的股权，韩国茂林制纸株式 会 社 、 国 际 金 融 公 司 各 持 有 7.5 的 股 权 。公 司 第 六 届 董 事 会 第 四 次 会 议 审 议 了 “关 于 批 准 江 西 晨 鸣 未 来 三 年 持 续 关 联 交 易 金 额 上 限 的 议 案 ”， 董 事 会 同 意 公 司 拟 定 以 后 三 年 度 （ 20112013） 对 塞 佩 总 销 售 上 限金 额 为 每 年 1.5 亿 元 。经 核 查 ， 我 们 认 为 ， 上 述 关 联 交 易 事 项 比 较 真 实 、 准 确 的 反 映 了 公 司 日 常 关 联 交 易情 况 ， 遵 循 了 公 平 合 理 的 原 则 ， 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 的 有 关 规 定 ， 交 易 定 价 客 观 公 允 ， 未 损 害 公 司 及 其 他 股 东 ， 特 别 是 中 、 小 股 东 和 非 关 联 股 东 的 利 益。独 立 董 事 ： 张 志 元 王 爱 国 张 宏 王 翔 飞 王 玉 玫二 O 一 O 年 十 月 二 十 八日