山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会秘书工作细则第一条 为规范公司运作， 明确董事会秘书职责， 规范董事会秘书行为， 保护投资者利益，依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、公司章程，制定本工作细则。第二条 公司设董事会秘书一名。 董事会秘书为公司高级管理人员， 对董事会负责。第三条 董事会秘书每届任期三年， 可连续聘任。 公司董事或者其它高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。第四条 董事会秘书由董事长提名， 经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的， 如某一行为需由董事、 董事会秘书分别做出时， 则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份做出。第五条 董事会秘书全面负责公司信息披露工作。 董事会秘书必须按照有关法律法规的要求认真贯彻落实公司信息披露工作， 保证公司有关信息及时、 合法、 真实和完整地进行信息披露。第六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。 公司章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第七条 董事会秘书的任职资格为：(一)应 当 由 具 有 大 学 专 科 以 上 学 历 ， 从 事 管 理 、 秘 书 、 股 权 事 务 等 工 作 三 年以上的自然人担任；(二)必须通过专业培训或资格考核；1(三)有 一 定 财 务 、 税 收 、 法 律 、 金 融 、 企 业 管 理 、 计 算 机 应 用 等 方 面 知 识 ，具有良好的个人品质和职业道德， 严格遵守有关法律、 法规和规章， 能够忠诚地 履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；(四)公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；(五)有公司法 第 147 条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；(六)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。第八条 董事会秘书的主要职责为：（一） 准备和递交国家有关部门要求的各类文件， 组织完成监管机构布置的任务；（二）准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件；（三）协助和办理董事会的日常事务，承办董事长交办的工作；（四）负责公司证券事务的管理工作；（五） 筹备董事会会议和股东大会， 并负责会议的记录和会议文件、 记录的保管，并应在会议纪要上签字以保证其准确性；（六） 负责公司信息披露事务， 保证公司信息披露的及时、 准确、 合法、 真实和完整；（七）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；（八） 帮助公司董事、 监事、 高级管理人员了解他们应当担负的责任、 遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定；（九） 协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、 法规、 证管部门的有关规定和本章程在董事会决议违反法律、 法规及公司章程的有关规定时， 应及时提2出异议， 如果董事会坚持做出上述决议， 应当把情况记载在会议纪要上， 并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；（十）为董事会重大决策提供意见或建议；（十一） 负责保管公司股东名册、 董事名册、 大股东及董事持股资料以及董事会印章；（十二） 负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作；（十三） 董事会秘书协调和组织信息披露事项， 接待来访、 回答咨询、 联系股东、 向投资者提供公司公开披露的资料。 董事会及经理层应积极支持董事会秘 书做好信息披露工作。 其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、 法规及 规则的要求披露信息；（十四） 列席涉及信息披露的有关会议。 公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。 公司在做出重大决议之前， 应当从信息披露角 度征询董事会秘书的意见；（十五） 负责信息的保密工作， 制定保密措施。 内幕信息泄漏时， 及时采取补救措施加以解释和澄清；（十六）董事会授予的其他职权。第九条 董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。第十条 董事会秘书有权了解公司与信息披露有关的情况，依照有关法律、法规和规定需披露的，报经董事会后，由董事会秘书组织、协调实施。公司有关部门应按法律法规的规定， 向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。3第十一条 应有关部门及股东要求， 须了解相关事项时， 相关部门及下属企业应确保及时、 准确、 完整地提供相关资料。 提供资料产生差错而导致信息披露 违规时，应追究相关人员的责任。第十二条 公司所有文件原则上应统一存档， 如因工作需要确须由个人临时使用的文件 （原件或复印件） ， 使 用人应妥当、 安全地存放和使用。 使用完毕后， 应及时交还统一保存。第十三条 公司设立相应的信息披露部门， 由董事会秘书负责组织开展相关工作。第十四条 公司的有关人员在制作公司资料时， 应严守秘密， 不得向无关人员泄露工作情况以及有关数据。第十五条 负责信息披露的部门应保证对外联系通畅。第十六条规定为准。本细则与 公司章程 或有关法律法规的规定相抵触的， 以后者第十七条 本细则由董事会负责解释、修改。第十八条 本细则自董事会审议批准后生效并实施。4