山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会战略委员会实施细则第一章 总则第一条为适应公司战略发展需要 ， 增强公司核心竞争力 ， 确定公司发展规划 ， 健全投资决策程序 ， 加强决策科学性 ， 提高重大投资决策的效益和决策的质量 ， 完善公司治理结构 ， 根 据 中华人民共和国公司法 、 上市公司治理准则 、 公司章程 及其他有关 规 定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构 ， 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第二章人员组成第三条 战略委员会成员由七名董事组成 ， 其中包括三名独立董事。第四条 战略委员会委员由董事长 、 二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条 战略委员会设主任委 员 （召集人 ） 一名 ， 由公司董事长担任。第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任 。 期间如有委员不再担任公司董事职务 ， 自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条 战略委员会下设投资评审小组 ， 由公司总经理任投资1评审小组组长，另设副组长 1-2 名。第三章 职责权限第八条 战略委员会的主要职责权限：（一）公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二 ） 对 公司章程 规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（三 ） 对 公司章程 规定须经董事会批准的重大资本运作 、 资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；（六）董事会授权的其他事宜。第九条 战略委员会对董事会负责 ， 委员会的提案提交董事会审议决定。第四章 决策程序第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：（一 ） 由公司有关部门或控 股 （参 股 ） 企业的负责人上报重大投资融资 、 资本运作 、 资产经营项目的意向 、 初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；（二 ） 由投资评审小组进行初审 ， 签发立项意见书 ， 并报战略委员会备案；（三 ） 公司有关部门或者控 股 （参股 ） 企业对外进行协议 、 合同、2章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；（四 ） 由投资评审小组进行评审 ， 签发书面意见 ， 并向战略委员会提交正式提案。第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议 ， 进 行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组。第五章 议事规则第十二条 战略委员会于会议召开前五天通知全体委员 ， 会 议由主任委员主持 ， 主任委员不能出席时可委托其他一名委 员 （独立董事）主持。第十三条战略委员会会议应由三分 之 二以上的委员出席方可举 行 ； 每一名委员有一票的表决权 ； 会议做出的决议 ， 必须经全体委员的过半数通过。第十四条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决 ； 临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十六条如有必要 ， 战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十七条 战略委员会会议的召开程序 、 表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。第十八条 战略委员会会议应当有记录 ， 出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。3第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果 ， 应以书面形式报公司董事会。第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务 ， 不 得擅自披露有关信息。第六章 附则第二十一条 本实施细则自通过之日起试行。第二十二条 本实施细则未尽事宜 ， 按国家有关法律 、 法规和公司章程的规定执行 ； 本细则如与国家日后颁布的法律 、 法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时 ， 按国家有关法律 、 法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会二 五年十二月二十七日45