山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事 2010 年 度述职报告公司董事会：根据公司法、关于在上市公司建立独立董事的指导意见、公司章程及有关法律、法规的规定，作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司的独立董事， 我们在2010 年认真履行职责， 出席了 2010 年的相关会议， 对董事会的相关 议案发表了独立意见。现将 2010 年度的工作情况汇报如下：一、2010 年度出席董事会和股东大会情况2010 年度，公司共召开了 6 次董事会和 3 次股东大会。我们严格按照有关法律、法规的要求，勤勉履行职责，出席有关会议情况如下表：我们对每次提交的董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，均进行了认真的审核和查验，对需表决的相关议案均投了赞成票。二 、 发 表独 立 意 见 情况根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见 、 深圳证券交易所股票上市规则及山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程的有关规定，我们作为山东晨1独立非执行董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）刁云涛 2 2 0 0王志华 2 2 0 0周承娟 2 2 0 0王玉玫 6 6 0 0刘英杰 2 2 0 0王翔飞 4 4 0 0张志元 4 4 0 0王爱国 4 4 0 0张 宏 4 3 1 0鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，报告期内对以下事项发表了独立意见：1、 就 公司 第 五 届 董事会 第 十 七 次会 议 关 于 为公 司 控 股 子公 司 申 请 银行 授 信 提 供担保 发 表 了独 立 意见 经核查， 除为控股子公司的担保外， 公司无其他对外担保。 公司能够严格按照 关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发【200 5】12 0 号） 和公司章程等 有 关 规 定 ， 认 真 履 行对外 担 保 情 况 的 信 息 披露义 务 。 此 次 公 司 对 控股子 公 司 的 担 保 属 于 公 司 正 常 生 产 经 营和资 金 合 理 利 用 的 需 要，担 保 决 策 程 序 合 法 ，没有 损 害 公 司 及 公 司股东尤其是中小股东的利益。2、 就 公 司第 五 届 董 事 会 第 十 七次 会 议 关 于董 事 、 高 管薪 酬 分 配 有关 事 项 发 表了 独 立 意 见（1） 公司董事会对该薪酬分配方案的审议 、 决策程序符合有关法律、 法规及 公 司章程的规定；（2）公司董事及高管人员年薪收入与其本人岗位责任及全年工作绩效考核相联 系，是公允合理的，不存在损害公司和股东利益的情形。3、 就 公司 第 五 届 董事 会 第 十 七次 会 议 关 于董 事 会 换 届发 表 了 独 立意见 选举陈洪国、 尹同远 、 李峰、 耿光林、 谭道诚、 侯焕才、 周少华、 王爱国、 张志元、王玉玫、张宏、王翔飞、崔友平、王凤荣、王效群为公司第六届董事会董事候选 人的程序符合有关法律法规和山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程的有关规定 。4、 就 公 司第 五 届 董 事 会 第 十 八次 会 议 关 于瑕 疵 物 业 发表 了 独 立 意见 就目前公司存在的瑕疵物业情况，我们认为： 1、 公司管理层在取得瑕疵物业权属证明的工作上积极努力， 并且取得了很大的效果， 而且将会继续按照有关法律法规努力办理目前尚存在瑕疵的部分物业的规范工作。 2、 该等瑕疵物业不存在重大的产权争议纠纷的情形， 对集团的生产经营活动及持续经营能力不构成实质性的影响。相关政府职能部门至今未就相关的瑕疵物业事项对 集团作出任何行政处罚，且根据公司中国法律顾问浩天信和律师事务所的意见，集团 瑕疵物业事项受到相应的行政处罚的可能性较小。3、 晨鸣控股出具的相关承诺保证函可以有效避免集团因瑕疵物业事项可能承担的任何法律风险及经济损失，从而保障了公司及公司所有股东的权益。25、 就 公 司第 五 届 董 事 会 第 十 八次 会 议 关 于公 司 内 部 控制 自 我 评 价报 告 发 表 了独立 意见公司内部控制制度符合我国有关法律、 法规和 公司章程 的有关规定， 也适合 当前公司生产经营实际情况需要。公司的内部控制制度对公司生产经 营各个过程、各 个环节的控制发挥了较好的作用。内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司内部 控制的真实情况。6、 就 公 司第 五 届 董 事 会 第 十 八次 会 议 关 于公 司 对 外 担保 情 况 的 专项 说 明 及 独立意 见经核查，公司在 2009 年当期及累计对外担保金额额为 0 元( 不含对控股子公司的担保 )。 公司能够严格 按 照 关于规范上市公司对外担保行为的通知 （证监发 【 2005】 120 号）和公司章程等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按 规定向外部审计机构如实提供公司全部对外担保事项。报告期内，公司对控股子公司 的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。7、 就公 司 第 五 届董事 会 第 十 八 次 会 议 关 于 2009 年 度 董 事 、 高 管薪 酬 分 配 发表了独 立 意 见1、 公司董事会对该薪酬分配方案的审议 、 决策程序符合有关法律、 法规及 公司 章程的规定；2、公司董事及高管人员年薪收入与其本人岗位责任及全年工作绩效考核相联系，是公允合理的， 不存在损害公司和股东利益的情形。8、 就 公 司第 五 届 董 事 会 第 十 八 次 会 议 关 于公司 2009 年度 当 期 及 累 计 发 生 的关联方 占 用 资金 、 关 联 交易 、 对 外 担保 衍 生 金 融工 具 情 况 发表 以 下 独 立意 见 ： 经核查，报告期内本公司除与下属控股子公司及公司参股公司存在关联交易外，（详情请参见按企业会计准则编制的财务报表及附注中第六部分内容） 不存在与控股 股东及其他关联方占用资金，发生的关联交易事项比较真实、准确的反映了公司日常 关联交易情况， 遵循了公平合理的原则， 符合 公司法 和 公司章 程 的有关规定， 交易定价客观公允， 未损害公司及其他股东， 特别是中、 小股东和非关联股东的利益。经核查， 报告期内除为控股子公司的担保外 （详情请参见按企业会计准则编制的财务报表及附注中第六部分内容） ， 公司在 2009 年当期及累计对外担保金额额为 0 元。3公司能够严格按照关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发【 2005】120号）和公司章程等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并按规定 向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。报告期内，公司对控股子公司的担保 属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法，没有损害公司及 公司股东尤其是中小股东的利益。经核查， 报告期内晨鸣 纸业发生的远期结售汇组合产品业务清楚， 真 实、 准确 的 反映了公司金融衍生品业务情况，符合公司法和证券法的有关规定，业务程 序遵循了公司远期结售汇组合产品内控管理制度，交易定价客观公允，遵循了公 平合理的原则，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。9、 就公 司 第 六 届董事 会 第 三 次会 议 关 于 公司 2010 年 第 二 季 度当 期 及 累 计发 生 的 关 联 方 占用 资 金 、 关联 交 易 和 对外 担 保 情 况发 表 以 下 独立 意 见：经核查，报告期内本公司除与下属控股子公司及公司参股公司存在关联交易外（详情请参见按企业会计准则编制的财务报表及附注中第八部分内容），不存在控股 股东及其他关联方占用公司资金的情况，发生的关联交易事项，遵循了公平合理的原 则，符合公司法和公司章程的有关规定，交易定价客观公允，未损害公司及 其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。经核查， 报告期内除为控股子公司的担保外 （详情请参见按企业会计准则编制的 财务报表及附注中第八部分内容） ， 公司在 2010 年上半年当期及累计对外担保金额为0 元。公司能够严格按照关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发【 2005】120 号） 和 公司章程 等有关规定， 认真履行对外担保情况的信息披露义务。 报告期 内，公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，担保决 策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。10、 就 公 司第 六 届 董 事 会 第 三 次会 议 关 于 任免 高 管 人 员 发 表 了 独 立意见 一、同意陈春福先生、洪竹雄先生分别辞去公司总经理和副总经理职务； 二、同意聘任陈洪国董事长兼任公司总经理职务，同意聘任张延军先生、赵 利群先生为公司副总经理。 本次高管人员的任免、 提名 、 聘任手续符合有关法律法规和公司章程 的规定，任职资格符合担任上市公司董事、高管的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发4现有公司法和公司章程规定不得担任董事和高管的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。11、 就 公 司 第 六届 董 事 会 第 三 次会 议 关 于 为全 资 子 公 司向 银 行 贷 款提 供 担 保 发表 了 独 立 意见经核查，美伦纸业是公司的全资子公司，公司对其具有控制权，担保风险可控 ， 公司对美伦纸业的担保属于公司保障项目顺利建设的需要。公司能够严格按照关于 规范上市公司对外担保行为的通知和公司章程等有关规定，认真履行对外担保 情况的信息披露义务，担保决策程序合法，没有损害公司和股东的利 益。12、 就 公 司 第六 届 董事 会 第 四 次会 议 关 于 为控 股 子 公 司向 银 行 贷 款 、 发 行 票 据提 供 担 保 发表 了 独 立 意见我们认为， 美伦纸业、 销售公司、 晨鸣 （香港） 有限公司均为公司 的全资子公司， 公司对其具有完全控制权，其经营稳定，担保风险可控。公司能够严格按照关于规 范上市公司对外担保行为的通知和公司章程等有关规定，认真履行对外担保情 况的信息披露义务，担保决策程序合法，没有损害公司的利益。13、 就 公 司第 六 届 董 事 会 第 四 次会 议 关 于 更换 会 计 师 事务 所 发 表 了独 立 意见经 核 查 ， 我 们 认 为 ， 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 、 中 瑞 岳 华 （ 香 港 ） 会 计 师 事 务 所 具 备 证 券 期货 相 关业务 审 计 资格 ， 有多 年 为上 市 公 司提 供 审计 服 务的 经 验 与能 力 ， 能够满足公司 2010 年度财务审计工作要求， 能够独立对公司财务状况进行审计 ， 同意 董 事 会 聘 任 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 、 中 瑞 岳 华 （ 香 港 ） 会 计 师 事 务 所 为 公 司 财 务 审 计机构 ，并报公司股东大会审批。14、 就 公 司第 六 届 董 事 会 第 四 次会 议 关 于 关联 交 易 事 项发 表 了 独 立意见 公司控股子公司江西晨鸣纸业有限责任公司 （以下简 称 “江西晨鸣” ） 主要从事高档纸、 纸板 （新闻纸除外） 及自制浆的生产和销售。 公司持有其 51%的股权， 南非塞 佩公司持有 34的股权， 韩国茂林制纸株 式会社、 国际金融公司各持有 7.5的股权。公司第六届董事会第四次会议审议了“关于批准江西晨鸣未来三年持续关联交易金额 上限的议案”，董事会同意公司拟定以后三年度（20112013）对塞佩总销售上 限金 额为每年 1.5 亿元。5经核查，我们认为，上述关联交易事项比较真实、准确的反映了公司日常关联交易情况，遵循了公平合理的原则，符合公司法和公司章程的有关规定，交易 定价客观公允，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。15、 就 公司 第 六届 董 事 会 第 四 次会 议 关于 2010 年 三 季 度发 生 的 衍 生 金 融 工 具 情况 发 表 以 下独 立 意见经核查，我们认为，报告期内公司发生的远期结售汇组合产品业务 清楚、真实、 准确的反映了公司金融衍生品业务情况， 严格按照深交所 关于金融衍生品管理办法 进行操作，严格遵守公司制定的远期结售汇内控管理制度，交易定价客观公允， 遵循了公平合理的原则，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。三 、 保 护社 会 公 众 股股 东 合 法 权益 方 面 所 做的 工 作1、对公司信息披露工作的监督报告期内，公司能够严格按照国家法律法规、深圳证券交易所股票上市规则 和公司信息披露管理制度等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露 工作。2、对公司的治理结构及经营管理的监督 报告期内， 需经董事会 审议决策的重大事项， 我们都事先进行了认真的查验， 对涉及公司生产经营、财务管理、内控制度建设、募集资金使用、关联交易等事项均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见，积极有效的履行了自己的职责。四 、 其 他事项1、没有提议召开董事会的情况；2、没有提议聘请或解聘会计师事务所的情况；3、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构 的情况。五 、 积 极履 行 职 责 ，维 护 公 司 和股 东 利益报告期内， 我们认真履行了独立董事应尽的义务， 不断加强学习、 提高专业水平、加强与其他董事、监事和管理层的沟通，提高董事会的决策能力，积极有效地履行独 立董事的职责，更好的维护公司和中小股东的合法权益。6独立董事： 张志元 王爱国 张宏 王玉玫 王翔飞二 0 一一年三月三十日7