山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事管理办法第 一 章 总 则第 一 条 为 加 强 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “公 司 ”） 董事 会建设， 完善公司治理结构， 促进科学决策和充分监督， 根据国家有关规定和 公 司章程，制定本办法。第 二 条 本 办 法 所 称 的 独 立 董 事 是 指 在 公 司 不 担 任 除 董 事 外 的 其 他 职 务 ， 并 与公司及其控股股东、 实际控制人不存在可能影响对公司事务进行独立客观判断 关系的董事。第 三 条 独 立 董 事 应 当 诚 信 、 勤 勉 、 独 立 履 行 职 责 ， 切 实 维 护 公 司 和 股 东 的 合法权益， 不受公司控股股东、 实际控制人、 管理层或者其他与公司存在重大利 害关系的单位或者个人的影响。第 四 条 本办法公司所属子公司可以参照执行。第 二 章 任 职 资 格第 五 条 独 立 董 事 除 应 当 符 合 国 家 有 关 法 律 规 定 的 任 职 资 格 要 求 外 ， 还应当 具备以下条件：（一）大学本科以上学历；（二）担任董事会审计委员会委员的，应当具备五年以上财务或者法律工 作经验；（三）担任董事会提名、薪酬委员会委员的，应当具有较强的识人用人和 薪酬管理能力， 具备五年以上在企事业单位或者国家机关担任领导或者管理职务 的任职经历；（四）其他条件。第 六 条 有下列情形之一的，不得担任公司独立董事：（一）近三年内在持有公司百分之五以上股份的股东单位或者公司前十名 股东单位任职的人员及其近亲属；1（二）近三年内在公司或者其实际控制的企业任职的人员及其近亲属；（三） 近一年内在为公司提供法律、 审计、 精算和管理咨询等服务的人员；（四） 在与公司有业务往来的银行、 法律、 咨询、 审计等机构担任合伙人、 控股股东或高级管理人员；（五）其他可能影响独立判断的人员。第 七 条 独 立 董 事 不 得 在 其 他 经 营 同 类 主 营 业 务 的 公 司 任 职 ， 且不得同时在 四家以上的企业担任独立董事。第 八 条 独 立 董 事 正 式 任 职 前 ， 除 按 规 定 进 行 任 职 资 格 审 查 外 ， 还 应 当 就 其独立性发表声明，并承诺勤勉尽职，保证具有足够的时间和精力履行职责。第 三 章 提 名 、 选 举 和 免 职第 九 条 独立董事提名人应当详细了解被提名人的职业、职称、学历、专业 知识、 工作经历、 全部兼职及其近亲属等情况， 并应当就被提名人的独立性和资 格出具书面意见。第 十 条 独立董事由股东大会选举产生。独立董事由股东提名的，对其提名 的独立董事进行表决时，提名股东及与其有关联关系的其他股东不得参与表决。股东大会选举独立董事可以实行累积投票制。第 十 一 条 独 立 董 事 的 任 期 与 公 司 其 他 董 事 的 任 期 相 同 ， 任期届满可以连选 连任，但连续任期不得超过六年。第 十 二 条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事 会递交书面辞职报告， 并对任何与其辞职有关且有必要引起股东注意的情况向董 事会提交书面说明。第 十 三 条 独立董事辞职导致公司董事会中独立董事数量低于最低要求时， 在新的独立董事任职前， 应当继续履行职责。 公司应当在接受独立董事辞职的三 个月内召开股东大会改选独立董事。第 十 四 条 独 立 董 事 任 期 届 满 前 不 得 无 故 被 免 职 。 因独立性丧失且本人未提 出辞职的， 或者存在其他不适宜继续担任独立董事情形的， 公司应当召开股东大会免除其职务。2第十五条 独立董事免职由股东大会决定。 公司应当在股东大会召开前至少十五天书面通知该独立董事，告知其免职理由和相应的权利。第 十 六 条 股东大会对独立董事的免职决议应当由出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。独立董事在表决前有权辩解和陈述。第 四 章 职 责 、 义 务 和 保 障第 十 七 条 独 立 董 事 除 应 当 具 有 公 司 法 和 其 他 相 关 法 律 、 法 规 规 定 的 董 事职责外，还应当对下列事项进行认真审查：（一）重大关联交易；（二）董事的提名、任免以及总公司高级管理人员的聘任和解聘；（三）董事和总公司高级管理人员薪酬；（四）利润分配方案；（五）非经营计划内的投资、租赁、资产买卖、担保等重大交易事项；（六）其他可能对公司和股东权益产生重大影响的事项。 公司应当在公司章程或者董事会议事规则中，列明独立董事的具体职责和义务。第 十 八 条 独 立 董 事 对 本 办 法 第 二 十 条 规 定 事 项 投 弃 权 或 者 反 对 票 的 ， 或者 认为发表意见存在障碍的，应当提交书面意见。独立董事的书面意见应当存入董事会会议档案。第 十 九 条 半 数 以 上 且 不 少 于 两 名 独 立 董 事 认 为 必 要 的 ， 可以对公司相关事 务进行调查，也可以聘请独立的中介机构提供意见。前款规定的调查费用由公司承担。第 二 十 条 独 立 董 事 可 以 召 开 仅 由 独 立 董 事 参 加 的 会 议 ， 对公司事务进行讨 论。独立董事可以推举一名独立董事负责会议的召集及其他协调活动。第 二 十 一 条 董事会决议事项可能损害公司或者股东利益， 董事会不接受独 立董事意见的， 半数以上且不少于两名独立董事可以向董事会提请召开临时股东 大会。第 二 十 二 条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。3独立董事认为据以作出决策的资料不充分时，应当要求公司补充。两名以上的独立董事认为补充资料仍不充分时， 可联名要求延期审议相关议题或者延期 召开董事会会议，董事会应当采纳。第 二 十 三 条 公司应当提供独立董事履行职责所必须的工作条件。 独立董事 履行职责时，公司有关人员应当积极配合，不得干预、拒绝、阻碍或者隐瞒。独立董事履行职责所需费用由公司承担。第 二 十 四 条 董事会制定独立董事的津贴方案，报股东大会审议批准。 第二 十 五 条 独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守公司商业秘密。第 五 章 监 督 和 处 罚第 二 十 六 条 独立董事应当每年向股东大会提交尽职报告。 尽职报告主要包括：（一）参加会议的情况，包括未亲自出席会议的次数及原因；（二）发表意见的情况，包括投弃权或者反对票的情况及原因，无法发表 意见的情况及原因；（三）了解公司经营管理状况的途径和存在的障碍；（四）为改善公司经营管理所做的其他工作和贡献；（五）本年度自我工作评价和对董事会及管理层工作的评价。 第 二 十 七 条 公司应当建立健全独立董事的评价和考核机制。第二十八条 独 立 董 事 连 续 三 次 未 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 的 ， 公司应当在三个 月内召开会议免除其职务并选举新的独立董事。独立董事一届任期内未亲自出席董事会会议次数达五次以上的， 不得连任。 第 二 十 九 条 因失职给公司和股东造成损失的，独立董事应当依法承担相应的赔偿责任。第 六 章 附 则第 三 十 条 本办法由公司董事会负责解释。 第 三 十 一 条 本办法自发布之日起施行。4