带 格 式 的 : 非 首 页 不同山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司董 事 会 议 事 规 则二 00 七年九月 十 二日1第一条 为 了进一步规范山东晨鸣纸业 集 团 股份 有 限 公 司 （ 以下 简 称 “公司 ”）董 事 会 的 议 事 方 式 和 决 策 程 序 ， 促 使 董 事 和 董 事 会 有 效 地 履 行 其 职 责 ， 提 高 董 事 会 规 范 运 作 和 科 学 决 策 水 平 ， 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 （ 以下 简 称 “ 公 司 法 ”） 、 中 华 人 民共 和 国证券法 （ 以 下简 称 “ 证 券 法 ”） 、 上 市公 司 治理准则 、 深圳 证 券 交 易 所股 票 上市规则 、 山 东 晨 鸣 纸 业 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 （ 以 下 简 称 “公 司 章 程 ”） 的 有 关 规定 ， 制 订 公 司 董 事 会 议 事 规 则 （ 以 下 简 称 “本 规 则 ”） 。第二条 制 订 本 规 则 的 目 的 是 根 据 公 司 章 程 ， 进 一 步 明 确 董 事 会 的 职 责 和 权 限 ，规 范 董 事 会 的 工 作 程 序 和 行 为 方 式 ， 保 证 董 事 会 强 化 责 任 ， 依 法 行 使 职 权 ， 履 行 职 责 ， 承 担 义 务 ， 充 分 发 挥 董 事 会 在 公 司 管 理 中 的 决 策 作 用 ，实 现 董 事 会 工 作 的 规 范 化 。第三条 公 司 依 法 设 立 董 事 会 。 董 事 会 执 行 股 东 大 会 的 决 议 ， 负 责 公 司 的 重 大 决策 事 项 ， 对 股 东 大 会 负 责 。第四条 董 事 会 应 定 期 召 开 会 议 ， 并 根 据 需 要 及 时 召 开 临 时 会 议 。 董 事 会 会 议 应有 事 先 拟 定 的 议 题 。 董 事 会 每 年 至 少 召 开 两 次会 议 ， 由 董 事 长 召 集 。代表 1/10 以 上 表 决 权 的 股 东 、 董 事 长 、 1/2 独 立 董 事 、 1/3 以 上 董 事 或 者 监 事 会 、 总 经 理 ， 可 以 提 议 召 开 董 事 会 临 时 会 议 。 董 事 长 应 当 自 接 到 提 议 后 10 日 内 ， 召 集 和 主 持 董 事 会 会 议 。 公 司 董 事 会 会 议 应 严 格 按照 规 定 的 程 序 进 行 。 董 事 会 应 按 规 定 的 时 间 事 先 通 知 所 有 董 事 ， 并 提供 足 够 的 资 料 ， 包 括 会 议 议 题 的 相 关 背 景 材 料 和 有 助 于 董 事 理 解 公 司业 务 进 展 的 信 息 和 数 据 。 当 2 名 或 2 名 以 上 独 立 董 事 认 为 资 料 不 充 分或 论 证 不 明 确 时 ， 可 联 名 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 延 期 召 开 董 事 会 会议 或 延 期 审 议 该 事 项 ， 董 事 会 应 予 以 采 纳。 董 事 会 会 议 应 于 会 议 召开 10 日 以 前 书 面 通 知 全 体 董 事 和 监 事 。 董 事 会 召 开 临 时 董 事 会 会 议 的 通知 原 则 上 以 书 面 形 式 下 达 ， 必 要 时 亦 可 用 其 他 方 式 下 达 ， 通 知 应 于 会议 召 开 五 日 以 前 下 达 到 全 体 董 事 。董 事 会 会 议 通 知 包 括 以 下 内 容 ：第五条第六条第七条第八条第九条第十条2（ 一 ）（ 二 ）（ 三 ）（ 四 ）会 议 日 期 和 地 点 ；会 议 期 限 ； 事 由及 议 题 ；发 出 通 知 的 日 期 。第十一 条 董 事 会 会 议 由 董 事 长 召 集 并 主 持 会 议 ， 但 每 届 第 一 次 董 事 会 会 议由 拟 推 荐 出 任 董 事 长 的 董 事 召 集 并 主 持 会 议 。第十二 条 董 事 长 不 能 履 行 职 责 时 ， 由 副 董 事 长 召 集 并 主 持 会 议 ； 副 董 事 长不 能 履 行 职 责 时 ， 由 二 分 之 一 以 上 董 事 共 同 推 举 一 名 董 事 负 责 召 集 并 主持 会 议 。第十三 条第十四 条董 事 会 会 议 应 由 过 半 数 的 董 事 出 席 方 可 举 行 。董 事 会 会 议 应 由 董 事 本 人 出 席 ， 董 事 因 故 不 能 出 席 的 ， 可 以 书 面委 托 其 他 董 事 代 为 出 席。第十五 条 委 托 书 应 当 载 明 代 理 人 的 姓 名 、 代 理 事 项 、 权 限 和 有 效 期 限 ， 并由 委 托 人 签 名 或 盖 章 。第十六 条 代 为 出 席 会 议 的 董 事 应 当 在 授 权 范 围 内 行 使 董 事 的 权 利 。 董 事 未能 出 席 董 事 会 会 议 ， 亦 未 委 托 代 表 出 席 的 ， 视 为 放 弃 在 该 次 会 议 上 的 投票 权 。第十七 条 董 事 会 决 议 采 用 记 名 方 式 投 票 表 决 。 每 名 董 事 有 一 票 表 决 权 。 董事 会 在 表 决 作 出 决 议 时 ， 应 经 全 体 董 事 的 过 半 数 通 过 。第十八 条 董 事 或 代 理 人 的 表 决 必 须 在 董 事 会 会 议 上 行 使 ， 不 出 席 董 事 会 会议 则 不 能 行 使 表 决 权 。 董 事 与 董 事 会 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联关 系 的 ， 不 得 对 该 项 决 议 行 使 表 决 权 ， 也 不 得 代 理 其他 董 事 行 使 表 决 权 。 该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 无 关 联 关 系 董 事 出 席 即 可 举 行 ， 董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 。 出 席 董 事 会 的 无 关 联 董 事 人 数不足 3 人 的 ， 应 将 该 事 项 提 交 股 东 大 会 审 议 。第十九 条 董 事 会 决 议 存 在 瑕 疵 ， 不 管 是 存 在 于 决 议 的 成 立 过 程 ， 即 召 集 程序 或 决 议 方 式 违 反 法 律 或 公 司 章 程 的 规 定 ， 还 是 存 在 于 决 议 的 内 容 ， 即决 议 的 内 容 违 反 法 律 或 公 司 章 程 的 规 定 ， 该 等 决 议 均 属 无 效 。 利 害 关系 人 可 能 在 任 何 时 候 以 任 何 方 式 提 出 公 司 董 事 会 决 议 无 效3的 主 张 。第二十 条 董 事 会 临 时 会 议 在 保 障 董 事 充 分 表 达 意 见 的 前 提 下 ， 可 以 用 传 真方 式 进 行 并 作 出 决 议 ， 但 此 种 决 议 必 须 由 全 体 董 事 传 阅 签 署 ， 并 以 最 后一 名 董 事 签 署 的 当 日 开 始 生 效 。第二十 一条 董 事 会 行 使 下 列 职 权 :（ 一 ）（ 二 ）（ 三 ）（ 四 ）（ 五 ）（ 六 ）召 集 股 东 大 会 ,并 向 股 东 大 会 报 告 工 作 ；执 行 股 东 大 会 的 决 议； 决 定 公 司 的 经 营 计划 和 投 资 方 案 ； 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算方 案 、 决 算 方 案； 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方案 和 弥 补 亏 损 方 案；制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 、 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上市 方 案；（ 七 ） 拟 订 公 司 重 大 收 购 、 收 购 本 公 司 股 票 或 者 合 并 、 分 立 、 解 散及 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ；（ 八 ） 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内 ,决 定 公 司 对 外 投 资 、 收 购 出 售 资 产 、资 产 抵 押 、 对 外 担 保 事 项 、 委 托 理 财 、 关 联 交 易 等 事 项；（ 九 ）（ 十 ）决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ；聘 任 或 者 解 聘 公 司 经 理 、 董 事 会 秘 书 ； 根 据 经 理 的 提 名 ,聘任 或 者 解 聘 公 司 副 经 理 、 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员 ,并 决 定 其 报酬 事 项 和 奖 惩 事 项 ；（ 十 一 ）（ 十 二 ）（ 十 三 ）（ 十 四 ）（ 十 五 ）（ 十 六 ）制 订 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ；制 订 本 章 程 的 修 改 方 案 ； 管 理 公 司 信 息 披 露 事 项 ；向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务 所； 听 取 公 司 经 理 的 工 作 汇 报 并 检 查 经 理 的 工 作 ；法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 授 予 的 其 他 职 权 。董 事 会 应 对 上 述 事 项 中 的第 (三 )、 （ 四 ） 、 (五 )、 （ 六 ） 、 (七 )、 （ 八 ） 、(九 )、 （ 十 ） 、 (十 一 )、 （ 十 二 ） 、 (十 三 )、 （ 十 五 ） 、 （ 十 七 ） 项 事 项 及 其 他 重 大 事 项 作 出 决 议 。4第二十 二条 下 列 事 项 为 董 事 会 的 报 告 事 项 ：（ 一 ）（ 二 ）（ 三 ）（ 四 ）（ 五 ）（ 六 ）本 规 则 第 二 十 一 条 中 之 第 (一 )项 ；股 东 大 会 决 议 执 行 情 况 及 结 果 ； 董 事 会 决 议执 行 情 况 及 结 果； 监 事 会 要 求 的 报 告 事 项 ； 证 券 管 理 机 构 、 证 券 交 易 所 要 求 的 报 告 事 项 ； 董 事 会 认 为 必 要 的 其 他 事 项。第二十 三条 董 事 会 会 议 应 当 有 记 录 ， 出 席 会 议 的 董 事 和 记 录 人 ， 应 当 在 会 议记 录 上 签 名 。 出 席 会 议 的 董 事 有 权 要 求 在 会 议 记 录 上 对 其 在 会 议 上 的 发言 作 出 说 明 性 记 载 。 董 事 会 会 议 记 录 作 为 公 司 档 案 由 董 事 会 秘 书 保 存 。 保 管 期 限 为 十 年 。第二十 四条 董 事 会 会 议 记 录 包 括 下 列 内 容 ：（ 一 ）（ 二 ）姓 名 ；（ 三 ）（ 四 ）（ 五 ）会 议 召 开 的 日 期 、 地 点 和 召 集 人 姓 名 ；出 席 董 事 的 姓 名 以 及 受 他 人 委 托 出 席 董 事 会 的 董 事 (代 理 人 )会 议 议 程 ；董 事 发 言 要 点； 每 一 决 议 事 项 的 表 决 方 式 和 结 果 (表 决 结 果应 载 明 赞 成 、 反对 或 弃 权 的 票数 )。公 司 董 事 会 按 照 东 大 会 的 有 关 决 议 ， 设 立 战 略 、 审 计 、 提 名 、 薪第二十 五条酬 与 考 核 等 专 门 委 员 会 。 董 事 会 另 行 制 定 各 专 门 委 员 会 的 实 施 细 则 ， 规定 其 组 成 、 职 责 、 工 作 权 限 和 议 事 程 序 。第二十 六条 本 规 则 未 尽 事 宜 ， 依 据 公 司 法 、 公 司 章 程 和 其 他 有 关 法 律 、法 规 的 规 定 办 理 。第二十 七条 本 规 则 经 股 东 大 会 审 议 批 准 后 颁 布 实 行 ， 由 公 司 董 事 会 负 责 解 释和 修 改 。5