山东晨鸣纸业集团股份有限公司累积投票制实施细则第 一 章 总 则 第一条 为进 一步完善公司法人治理 结 构、 维护 中小股 东 利益， 规 范公司 选举 董事行 为 ，根 据 中 华 人民共和国公司法 、中 华 人 民公司法 证 券法 、国 务 院批 转 的 证监 会 关于提高上市公司 质 量的 意 见 、中国 证 券 监 督管理委 员 会 上市公司治理准 则 及 公司章 程 的有关规 定，特制定本 实 施 细则 。 第二条 本 实 施 细则 所指的累 积 投票制，是指股 东 大会在 选举 两 名以上董事 时 ，股 东 所持的每一表决 权 的股份 拥 有与 拟选举 董事人数 相等的投票 权 ，股 东 既可以用所有投票 权 集中投票 选举 一位候 选 董 事，也可以分散投票数位候 选 董事。 第三条 本 实 施 细则 适用于两名以上（含两名）的独立董事或非 独立董事的 选举 或 变 更。 第 二 章 董 事 候 选 人 的 提 名 第四条 公司董事会、 监 事会、 单 独或者合并持有公司已 发 行股 份 1%以上的股 东 可以提出独立董事候 选 人。 第五条 被提名人 应 向公司董事会提名委 员 会提交个人的 详细资 料 ，包括但不限于 ：姓名 、性 别 、年 龄 、国籍 、教育背景 、工作 经历 、 兼 职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。 第六条 董事候 选 人 应 在股 东 大会召开前作出 书 面承 诺 ，同意接1受提名并公开本人的 详细资 料 ，承 诺 公开披露的董事候 选 人的 资 料真实 、完整，并保 证 当 选 后切 实 履行董事的 职责 。 第七条 独立董事、非独立董事候 选 人可以多于 公司章程 规 定的人数。 第 三 章 董 事 的 投 票 与 当 选 第八条 选举 独立董事 时 ，每位股 东拥 有的投票 权 等于其持有的 股份数乘以待 选 出的独立董事人数的乘 积 ，该 票数只能投向本公司的 独立董事候 选 人 。选举 非独立董事 时 ，每位股 东拥 有的投票 权 等于其 持有的股份数乘以待 选 出的非独立董事人数的乘 积 ，该 票数只能投向 该 公司的非独立董事候 选 人。 第九条 选举 具体步 骤 如下： （一）股 东 大会工作人 员发 放 选举 非 独立董事和独立董事 选 票， 投票股 东 必 须 在一 张选 票上注明其所持公司股份数 ，并在其 选举 的每 名董事后 标 其使用的表决 权 数目（或称 选 票数）。 （二 ）每位股 东 所投的 类别 董 事 （独立董事或非独立董事 ）选 票 数不得分 别 超 过 其 拥 有 类别 董事 选 票数的最高限 额 ，所投的候 选类别 董事人数不能超 过应选类别 董事人数 。若某位股 东 投 选 的独立董事或 非独立董事的 选 票数超 过该 股 东拥 有的独立董事或非独立董事最高 选 票数 ，该 股 东 所 选 的独立董事或非独立董事候 选 人的 选 票无 效 ，该 股 东所有 选 票 视为 弃 权 ；若所投的候 选类别 董事人数超 过应选类别 董 事人数， 该 股 东 所有 选 票也将 视为 弃 权 。 （三 ）如果 选 票上 该 股 东 使用的 选 票 总 数小于或等于其合法 拥 有2的有效 选 票数， 该选 票有效，差 额 部分 视为 放弃表决 权 。 （四 ）表决完 毕 后 ，由股 东 大会 监 票 人清点票数 ，并公布每个董 事候选 人的得票情况 ，依照董事候 选 人所得票数多少 ，决定董事人 选 。 （五 ）如果在股 东 大会上中 选 的董事候 选 人数超 过应选 人数 ，则 得票多者 为 当 选 ：如果在股 东 大会上中 选 的董事候 选 人数不足 应选 人 数，则应 就所缺名 额 再次 进 行投票，直至 选 出全部董事； 如果出 现 最后当选 董事有多人出 现 相同的 选 票 时 ，对 得票相同的 类别 董事候 选 人 ，若同 时 当 选 超出 该类别 董事 应选 人数 ，需按本 规则 ，对 上述董事 候 选 人进 行再次投票 选举 。 （六 ）若一次累 计 投票未 选 出符 合 公司章程 规 定的 类别 董事 人数 ，对 不 够 票数的董事候 选 人 进 行再次投票 ，仍不 够 者 ，由公司下 次股 东 大会 补选 ，但所 选 出的董事低于法定人数 时 ，须 再次投票 选举 。 第十条 董事当 选规则 （一 ）董事 选举实 行差 额选举 ，以候 选 人得票多者 为 当 选 ，但每 位当 选 董事的得票数必 须 超 过 出席股 东 大会股 东 所持股 份 （以未累 积 的股份数 为 准）的半数。 （二 ）如果股 东 大会 虽经 表决 ，但当 选 董事的人数仍不足 应选 董 事人 选时 ，由公司下次股 东 大会 补选 。 第十一条 与会有表决 权 的股 东选举 董事前，大会工作人 员应 向 其 发 放本 实 施 细则 ，以保 证 其正确行使投票 权 利。 第 四 章 附 则 第十二条 本 实 施 细则 未尽事宜，按国家有关法律、法 规 和 公3司章程 的 规 定 执 行 ；本 实 施 细则 如与国家日后 颁 布的法律 、法 规 或经 合法程序修改后的 规 定相抵触 ，需立即 对 本 实 施 细则进 行修 订 ，并 报请 股 东 大会 审议 批准。 第十三条 本 实 施 细则 由公司董事会 负责 解 释 。 第十四条 本 实 施 细则 自股 东 大会表决通 过 后生效。 45