山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事关于公司增持晨鸣热电股权事项的独立意见根据证监会 关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知 和 公司章程 的有关规定， 作为山东晨鸣纸业集团股份有限公司独立董事， 现就晨鸣纸 业增持控股子公司-山东晨鸣热电股份有限公司（以下简称“晨鸣热电” ） 股 权 有关事项发表独立意见如下：一 、 主 要 情 况 与 内 容寿光市国有资产管理局（以下简称“寿光国资局” ） 及 寿 光 市 人 民 政 府 拟 出 让其分别持有晨鸣热电的国家股和集体股， 作为晨鸣热电的控股股东， 晨鸣纸业 为了保障生产用电力热力的稳定供应并降低造纸的电汽成本， 决议收购寿光国资 局和寿光市人民政府转让的国家股(237.8 万股， 占 2.39%)和集体股 （3317.5 万股， 占 33.32%） 。因 寿 光 国 资 局 持 有 晨 鸣 纸 业 第 一 大 股 东 -寿 光 晨 鸣 控 股 有 限 公 司 (以 下 简 称“晨鸣控股” ) 75.73%的股权， 为晨鸣控股的控股股东， 寿光市人民政府是寿光 国资局的实际控制人， 根据 深圳证券交易所股票上市规则 10.1.3（五） 的规 定，本次收购股权构成了关联交易。二 、 独 立 意 见经审核， 本次交易表决程序符合有关法规和 公司章程 的规定， 交易定价 是在评估结果基础上作出的， 并履行国有资产转让相关程序， 定价公平合理。 本 次 交 易 有 利 于 晨 鸣 热 电 的 稳 定 健 康 发 展 ， 同 时 可 以 保 障 公 司 电 力 热 力 的 稳 定 供 应、降低造纸的电汽成本，维护了公司各方股东的利益。独立董事：刘英杰、王玉玫、刁云涛、王志华、周承娟二 00 八年一月十九日