浙 江 上 风 实 业 股 份 有 限 公 司信 息 披 露 管 理 制 度（经公 司第 七届 董事 会第 三次会 议审 议通 过）第 一章 总 则第一条 为 规范 浙江 上风 实 业股份 有限 公司 （以 下简 称 “公 司” ） 信息 披露 行为 ， 加强 信息披露 事务 管理 ， 保 护投 资者合 法权 益， 根据 中 华人民 共和 国公 司法 、 中华人 民共 和国证券法 、 上市 公司 信息 披露管 理办 法 、 深 圳证 券交易 所股 票上 市规 则 （ 以下或 称“ 上市规则 ”） 等法 律、 法规 及 公司章 程的 规定 ，制 定本 管理制 度。第二条 本 制度 对公 司股 东 、全体 董事 、监 事、 高级 管理人 员和 公司 各部 门、 分公司 、子公司 负责 人及 其他 相关 人员具 有约 束力 。第 二章 基 本 原 则 及一 般 规定第三条 公 司信 息披 露要 体 现公开 、公 平、 公正 对待 所有股 东的 原则 ，信 息披 露义务 人应当同 时向 所有 投资 者真 实、 准 确、 完整、 及时 地 披露信 息， 不得 有虚 假记 载、 误 导性 陈述或者重 大遗 漏。第四条 公 司除 按照 强制 性 规定披 露信 息外 ，应 主动 、及时 地披 露所 有可 能对 股东和 其它利益 相关 者决 策产 生实 质性影 响的 信息 ，并 保证 所有股 东有 平等 的机 会获 得信息 。第五条 公 司全 体董 事、 监 事、高 级管 理人 员应 当忠 实、勤 勉地 履行 职责 ，保 证信息 披露内容 的真 实、 准确 、完 整，没 有虚 假记 载、 误导 性陈述 或者 重大 遗漏 。第六条 公 司依 法披 露信 息 ，应将 公告 文稿 和相 关备 查文件 报送 深圳 证券 交易 所审核 、登记， 在 中 国证 券监 督管 理委员 会（ 以下 简称 “中 国证监 会” ）指 定的 媒体 发 布，并 置备 于公司住 所供 社会 公众 查阅 。在公司 网站 及其 他媒 体发 布信息 的时 间不 得先 于指 定媒体 ， 不得 以新 闻发 布 或者答 记者问等任 何形 式代 替应 当履 行的报 告、 公告 义务， 不得 以定期 报告 形式 代替 应当 履行的 临时 报告义务 。第七条 公 司披 露信 息时 ， 应当使 用事 实描 述性 语言 ，简明 扼要 、通 俗易 懂地 说明事 件真实情 况 ， 信息 披露 文件 中不得 含有 宣传 、广 告、 恭维或 者诋 毁等 性质 的词 句。第八条 公 司应 当关 注公 共 传媒（ 包括 主要 网站 ）关 于公司 的报 道， 以及 公司 股票及 其衍生品 种的 交易 情况 ， 及 时向有 关方 面了 解真 实情 况， 在 规定 期限 内如 实回 复深圳 证券 交易所就上 述事 项提 出的 问询 ， 并按 照法 律、 行政 法规、 部门规 章、 本制 度及 其他 有关规 定的 要求及时 、真 实、 准确 、完 整地就 相关 情况 作出 公告 。第九条 公 司发 生的 或与 之 有关的 事件 没有 达到 本制 度规定 的披 露标 准， 或者 本制度 没有具体 规定 ， 但深 圳证 券交 易所或 公司 董事 会认 为该 事件对 公司 股票 及其 衍生 品种交 易价 格可能产 生较 大影 响的 ，公 司应当 按照 本制 度的 规定 及时披 露相 关信 息。第十条 公 司拟 披露 的信 息 存在不 确定 性、 属于 临时 性商业 秘密 或者 深圳 证券 交易所 认可的其 他情 形， 及时 披露 可能损 害公 司利 益或 者误 导投资 者， 并且 符合 上 市规则 中 有关条件的 ，可 以向 深圳 证券 交易所 申请 暂缓 披露 ，说 明暂缓 披露 的理 由和 期限 。第十一 条 公司 拟披 露的 信 息属于 国家 机密 、商 业秘 密或者 深圳 证券 交易 所认 可的其 他情形 ， 按 上 市规 则 或本 制度的 要求 披露 或者 履行 相关义 务可 能导 致公 司违 反国家 有关 保密的法 律法 规或 损害 公司 利益的 ，可 以向 深圳 证券 交易所 申请 豁免 披露 或者 履行相 关 义 务 。第 三章 信 息 披露 的 内容第 一节 招 股 说 明 书、 募 集 说 明书 与 上 市 公告书第十二 条 公司 编制 招股 说 明书应 符合 中国 证监 会的 相关规 定。 凡是 对投 资者 作出投 资决策有 重大 影响 的信 息， 均应在 招股 说明 书中 披露 。公开发 行证 券的 申请 经中 国证监 会 核 准后 ，在 证券 发行前 公告 招股 说明 书。第十三 条 公司 董事 、监 事 、高级 管理 人员 应对 招股 说明书 签署 书面 确认 意见 ，保证 所披露的 信息 真实 、准 确、 完整。 招股 说明 书应 加盖 公司公 章。第十四 条 证券 发行 申请 经 中国证 监会 核准 后至 发行 结束前 ，发 生重 要事 项的 ，公司 应向中国 证监 会 书 面说 明， 并经中 国证 监会 同意 后， 修改招 股说 明书 或者 作相 应的补 充 公 告 。第十五 条 公司 申请 证券 上 市交易 ，应 按照 深圳 证券 交易所 的规 定编 制上 市公 告书， 并经深圳 证券 交易 所审 核同 意后公 告。公司董 事、 监事、 高级 管 理人员 应对 上市 公告 书签 署书面 确认 意见 ， 保 证所 披露的 信息真实、 准确 、完 整。 上市 公告书 应加 盖公 司公 章。第十六 条 招股 说明 书、 上 市公告 书引 用保 荐人 、 证 券服务 机构 的专 业意 见或 者报告 的，相关内 容应 当与 保荐 人、 证券服 务机 构出 具的 文件 内容一 致 ， 确 保引用 保荐 人、 证券 服务 机构的意 见不 会产 生误 导。第十七 条 本制 度第 十二 条 至十六 条关 于招 股说 明书 的规定 适用 于配 股说 明书 、债券 募集说明 书、 发行 可转 债公 告书等 。第十八 条 公司 在非 公开 发 行新股 后， 应当 依法 披露 发行情 况报 告书 。第 二节 定 期 报告第十九 条 公司 定期 报告 包 括年度 报告 、中 期报 告和 季度报 告。 公司 应在 每个 会计年 度结束之 日起 四个 月内 编制 完成年 度报 告 ， 在 每个 会计 年度的 上半 年结 束之 日起 两个月 内编 制完成中 期报 告 ， 应在 每个 会计年 度第 三个 月、 九个 月结束 后的 一个 月内 编制 季度报 告 ， 公 司第一季 度的 季度 报告 披露 时间不 得早 于公 司上 一年 度的年 度报 告披 露时 间。第二十 条 年度 报告 、中 期 报告和 季度 报告 的内 容、 格式均 须按 中国 证监 会的 相关规 定编制。第二十 一条 公 司董 事、 高 级管理 人员 应当 对定 期报 告签署 书面 确认 意见 。监 事会应 当提出书 面审 核意 见， 说明 董事会 的编 制和 审核 程序 是否符 合法 律、 行政 法规 和中国 证监 会 的有关规 定， 报告 的内 容是 否能够 真实 、准 确、 完整 地反映 上市 公司 的实 际情 况。董事、 监事 、 高 级管 理人 员对定 期报 告内 容的 真实 性、 准 确性 、 完 整性 无法 保证或 者存在异议 的， 应当 陈述 理由 和发表 意见 ，并 予以 披露 。第二十 二条 公 司应 当与 深 交所约 定定 期报 告的 披露 时间， 并按 照深 交所 安排 的时间 办理定期 报告 披露 事宜 。 因 故需变 更披 露时 间的 ， 应 当提前 向深 交所 提出 书面 申请 ， 陈 述变 更理由， 并明 确变 更后 的披 露时间 。第二十 三条 公 司预 计经 营 业绩发 生亏 损或 者发 生大 幅变动 的 ， 应 当及 时进 行 业绩预 告。第二十 四条 定 期报 告披 露 前如出 现业 绩泄 露， 或者 在媒体 上出 现有 关公 司业 绩传闻 且公司证 券交 易出 现异 常波 动时 ， 公 司财 务部 应当 及时 将相关 财务 数据 快报 签字 确认后 送董 事会秘书 ，按 深圳 证券 交易 所的要 求进 行预 先披 露。第二十 五条 定 期报 告中 财 务会计 报告 被出 具非 标准 审计报 告的 ，公 司董 事会 应针对 该审计意 见涉 及事 项作 出专 项说明 。第 三节 临 时 报告第二十 六条 临 时报 告是 指 公司按 照法 律、 法规 和规 范性文 件发 布的 除定 期报 告以外 的公告， 包括 但不 限于 以下 事项：1、董 事会 决议 、监 事会 决 议及股 东大 会会 议资 料；2、 应 披露 的交 易；3、 关 联交 易；4、 其 他重 大事 件。临时报 告（ 监事 会公 告除 外）由 公司 董事 会发 布并 加盖董 事会 公章 。第二十 七条 公 司召 开董 事 会会议 ，应 在会 议结 束后 及时将 董事 会决 议（ 包括 所有提 案均被否 决的 董事 会决 议 ） 报 深圳证 券交 易所 备案 并按 照中国 证监 会 或 深圳 证券 交易所 的有 关规定进 行公 告。公司在 董事 会审 议通 过利 润分配 和资 本公 积金 转增 股本方 案后 ， 及时 披露 方 案的具 体内容。公 司于 实施 方案 的股 权登记 日前 三至 五个 交易 日内披 露方 案实 施公 告。第二十 八条 公 司召 开监 事 会会议 ，应 在会 议结 束后 及时将 监事 会决 议报 送深 圳证券 交易所备 案， 经深 圳证 券交 易所登 记后 公告 。第二十 九条 公 司召 开股 东 大会会 议， 应在 年度 股东 大会召 开二 十日 前或 者临 时股东 大会召开 十五 日前 ， 以 公告 方式向 股东 发出 股东 大会 通知 ； 并 在股 东大会 结束 当日 ， 将 股东 大会决议 公告 文稿 、 股 东大 会决议 和法 律意 见书 报送 深圳证 券交 易所 ， 经 深圳 证券交 易所 登记后披露 股东 大会 决议 公告 。股东大 会因 故延 期， 应在 原定股 东大 会召 开日 前至 少五个 工作 日发 布延 期召 开通知 。 延期召开 通知 中应 说明 原因 并公布 延期 后的 召开 日期 。股东大 会对 董事 会预 案做 出修改 ， 或 对董 事会 预案 以外的 事项 做出 决议 ， 或 会议期 间发生突发 事件 导致 会议 不能 正常召 开的 ，公 司应 向深 交所说 明原 因并 公告 。第三十 条 公司 发生 的交 易 达到下 列标 准之 一的 ，应 当及时 披露 ：1、交 易涉 及的 资产 总额 占 上市公 司最 近一 期经 审计 总资产 的 10%以 上， 该交 易涉及 的资产总 额同 时存 在账 面值 和评估 值的 ，以 较高 者作 为计算 数据 ；2、 交 易标的( 如股 权) 在 最 近一个 会计 年度 相关 的营 业收入 占上 市公 司最 近一 个会计 年度经审计 营业 收入 的 10 以 上，且 绝对 金额 超过 一千 万元；3、 交 易标的( 如股 权) 在 最 近一个 会计 年度 相关 的净 利润占 上市 公司 最近 一个 会计年 度经审计净 利润 的 10 以上 ， 且绝对 金额 超过 一百 万元 ；4、交 易的 成交 金额 （含 承 担债务 和费 用） 占上 市公 司最近 一期 经审 计净 资产 的 10以上，且 绝对 金额 超过 一千 万元；5、 交易 产生 的利 润占 上市 公司最 近一 个会 计年 度经 审计净 利润 的 10 以上， 且绝对 金额超过 一百 万元 。上述 指标 计算 中涉 及的 数 据如为 负值 ，取 其绝 对值 计算。公司如 发生 如下 交易 ， 并 且交易 金额 达到 上 市规 则 规 定的 标准 时， 应在 两个工 作日内向深 圳证 券交 易所 报告 并公告 ：1、购 买或 者出 售资 产；2、对 外投 资（ 含委 托理 财 、委托 贷款 、对 子公 司投 资等） ；3、提 供财 务资 助；4、租 入或 者租 出资 产；5、签 订管 理方 面的 合同 （ 含委托 经营 、受 托经 营等 ） ；6、赠 与或 者受 赠资 产；7、债 权或 者债 务重 组；8、研 究与 开发 项目 的转 移 ；9、签 订许 可协 议；10、深 圳证 券交 易所 认定 的其他 交易 。上述 购买 、出 售的 资产 不 含购买 原材 料、 燃料 和动 力，以 及出 售产 品、 商品 等与日 常经营相 关的 资产 ，但 资产 置换中 涉及 购买 、出 售此 类资产 的， 仍包 含在 内。第三十 一条 公 司与 关联 自 然人发 生的 交易 金额 在三 十万元 以上 的关 联交 易， 应当及 时披露。 公司 与关 联法 人发 生的交 易金 额在 三百 万元 以上， 且占 上市 公司 最近 一期经 审计 净资产绝对 值 0.5 以上 的关 联 交易， 应当 及时 披露 。第三十 二条 公 司对 外担 保 事项应 当经 董事 会审 议后 及时对 外披 露。第三十 三条 公 司出 现下 列 使公司 面临 重大 风险 情形 之一的 （应 当以 第三 十条 所列 上市规则 之 规定 金额 为标 准） ， 应自 事实 发生 之日 起 两个工 作日 内向 深圳 证券 交易所 报告 并公告：1、遭 受重 大损 失；2、发 生重 大债 务、 未清 偿 到期重 大债 务或 重大 债权 到期未 获清 偿；3、可 能依 法承 担的 重大 违 约责任 或大 额赔 偿责 任；4、计 提大 额资 产减 值准 备 ；5、主 要资 产被 查封 、扣 押 、冻结 或被 抵押 、质 押；6、主 要或 全部 业务 陷入 停 顿；7、 获得 大额 政府 补贴 等额 外收益 ， 转 回大 额资 产减 值准备 或者 发生 可能 对公 司的资 产、负债、 权益 或经 营成 果产 生重大 影响 的其 他事 项。第三十 四条 公 司出 现下 列 情形之 一的 ，要 自事 实发 生之日 起两 个工 作日 内向 深圳证 券交易所 报告 并公 告：1、变 更公 司名 称、 股票 简 称、公 司章 程、 注册 资本 、注册 地址 、办 公地 址和 联系电 话等，其 中公 司章 程发 生变 更的， 还应 当将 新的 公司 章程在 指定 网站 上披 露；2、经 营方 针和 经营 范围 发 生重大 变化 ；3、变 更会 计政 策、 会计 估 计；4、生 产经 营情 况、 外部 条 件或生 产环 境发 生重 大变 化；5、签 署与 日常 经营 活动 相 关的销 售产 品或 商品 、提 供劳务 、承 包工 程等 重大 合同， 单笔合同 金额 占公 司最 近一 个会计 年度 经审 计营 业总 收入 10%以 上， 且 绝对 金 额在 8000 万元人民币 以上 的， 或者 公司 或深交 所认 为可 能对 公司 财务状 况、 经营 成果 和盈 利前景 产生 较大影响的 合同 ；6、 公 司董 事长 、 总裁 、 董 事 （ 含独 立董 事） 、 或 三分 之一以 上的 监事 提出 辞职 或发生 变动；7、 公 司涉 嫌违 法违规 被有 权机关 调查 ， 或 者受 到刑 事处罚 、 重 大行 政处 罚； 公司董 事、监事 、 高 级管 理人 员因 涉嫌 违法违 规被 有权 机关 调查 或采取 强制 措施 及 出 现其 他无法 履行 职责的情 况；8、董 事会 就发 行新 股或 者 其他再 融资 方案 、股 权激 励方案 形成 相关 决议 ；9、中 国证 监会 发行 审核 委 员会对 公司 发行 新股 或者 其他再 融资 申请 提出 相应 的审核 意见；10、持 有公 司 5%以上 股份 的股东 或实 际控 制人 持股 情况或 控制 公司 的情 况发 生或拟 发生较大 变化 ；11、 法院 裁定 禁止 控股 股 东转让 其所 持股 份； 任一 股东所 持公 司 5%以上 股份 被质押 、冻结、 司法 拍卖 、托 管或 者设定 信托 或者 被依 法限 制表决 权；12、 因 前期 已披 露的 信息 存在差 错、 未按 规定 披露 或者虚 假记 载， 被有 关机 关责令 改正或者经 董事 会决 定进 行更 正；13、新 颁布 的法 律、 行政 法规、 部门 规章 、政 策可 能对公 司经 营产 生重 大影 响；14、聘 任、 解聘 为公 司审 计的会 计师 事务 所；15、 主 要债 务人 出现 资不 抵债或 进入 破产 程序 ， 上 市公司 对相 应债 权未 提取 足额坏 帐准备；16、 公 司减 资、 合并 、 分 立、 解 散及 申请 破产 的决 定； 或 者依 法进 入破 产程 序、 被 责令关闭；17、 公 司发 生的 重大诉 讼、 仲裁事 项涉 及金 额占 公司 最近一 期经 审计 净资 产绝 对值 10以上， 且绝 对金 额超 过一 千万元 的； 公司 股东 大会 、董事 会决 议被 依法 撤销 或宣告 无效 ；18、中 国证 监会 、深 圳证 券交易 所或 公司 认定 的其 他重大 风险 情况 。第三十 五 条 公 司应 在最 先 发生的 以下 任一 时点 ，及 时履行 重大 事件 的信 息披 露义务 ：1、董 事会 或者 监事 会就 该 重大事 件形 成决 议时 ；2、有 关各 方就 该重 大事 件 签署意 向书 或者 协议 时；3、董 事、 监事 或者 高级 管 理人员 知悉 该重 大事 件发 生并报 告时 。在上述 规定 的时 点之 前出 现下列 情形 之一 的， 公司 应及时 披露 相关 事项 的现 状、 可 能影响事件 进展 的风 险因 素：1、该 重大 事件 难以 保密 ；2、该 重大 事件 已经 泄露 或 者市场 出现 传闻 ；3、公 司证 券及 其衍 生品 种 出现异 常交 易情 况。第三十 六 条 公 司披 露重 大 事件后 ，已 披露 的重 大事 件出现 可能 对公 司证 券交 易价格 产生较大 影响 的进 展或 者变 化的， 应及 时披 露进 展或 者变化 情况 及可 能产 生的 影响。第三十 七条 股 票交 易被 中 国证监 会 或 者深 圳证 券交 易所根 据有 关规 定、 业务 规则认 定为异常 波动 的， 公司 应及 时了解 造成 证券 及其 衍生 品种交 易异 常波 动的 影响 因素， 应于 次一交易日 披露 股票 交易 异常 波动公 告。 股票 交易 异常 波动的 计算 从公 告之 日起 重新开 始。公司控 股股 东、 实际 控制 人及其 一致 行动 人应 及时 、 准确 地告 知公 司是 否存 在拟发 生的股权转 让、 资产 重组 或者 其他重 大事 件， 并配 合公 司做好 信息 披露 工作 。公共传 媒传 播的 消息 可能 或已经 对公 司股 票交 易价 格产生 较大 影响 的 ， 公 司 应当及 时向相关各 方了 解真 实情 况， 并及时 向深 圳证 券交 易所 提供传 闻传 播的 证据 ，并 发布澄 清 公 告 。第三十 八条 涉 及公 司的 收 购、合 并、 分立 、发 行股 份、发 行可 转换 公司 债券 、回购 股份等行 为导 致公 司股 本总 额、股 东、 实际 控制 人等 发生重 大变 化的 ，公 司应 依法履 行报 告 、公告义 务， 披露 权益 变动 情况。第 四章 信 息 披露 事 务 管 理第 一节 信 息 披 露 义务 人 及 职 责第三十 九条 公 司信 息披 露 工作由 董事 会统 一领 导和 管理。 董事 长是 公司 信息 披露的 第一责任 人 ， 董 事会秘 书是 信息披 露的 直接 责任 人， 证券事 务代 表协 助董 事会 秘书工 作 。 证 券部是公 司信 息披 露事 务的 日常工 作部 门， 在董 事会 秘书直 接领 导下 ， 统 一负 责公司 的信 息披露事务 。公司各 部门 、 分 公司 、 子 公司的 负责 人为 本部 门、 分公司 、 子 公司 信息 披露 事务管 理第一责任 人。第四十 条 董事 会秘 书负 责 组织和 协调 公司 信息 披露 事务， 汇集 公司 应予 披露 的信息 并报告董 事会 ， 持 续关 注媒 体对公 司的 报道 并主 动求 证报道 的真 实情 况。 董事 会秘书 有权 参加股东大 会 、 董 事会会 议 、 监事会 会议 、 高级管 理人 员相关 会议 及其 他涉 及信 息披露 的重 要会议， 有权 了解 公司的 财务 和经营 情况 ， 查阅涉 及信 息披露 事宜 的所 有文 件， 有关部 门应 当 向董事会 秘书 及时 提供 信息 披露所 需要 的资 料和 信息 。董事会 秘书 负责 办理 公司 信息对 外公 布等 相关 事宜 。 除监 事会 公告 外， 公 司 披露的 信息应当以 董事 会公 告的 形式 发布 。 董 事、 监事 、 高 级管 理人员 及其 他信 息披 露义 务人非 经董 事会书面 授权 ，不 得对 外发 布公司 未披 露信 息。第四十 一条 公 司应 当为 董 事会秘 书履 行职 责提 供便 利条件 ，信 息披 露义 务人 应当配 合董事会 秘书 进行 信息 披露 的相关 工作 。第四十 二条 信 息披 露的 义 务人包 括公 司、 公司 董事 、监事 及高 级管 理人 员； 各部门 、子公司 的主 要负 责人 及其 相关工 作人 员 ； 持 有公 司 5%以上 股份 的股 东 ； 公 司 的关联 人包 括关联法 人、 关联 自然 人和 潜在关 联人 也应 承担 相应 的信息 披露 义务 。第四十 三条 公 司信 息披 露 的义务 人有 责任 在第 一时 间将有 关信 息披 露所 需的 资料和 信息提供 给董 事会 秘书 。 公 司信息 披露 的义 务人 对于 某事项 是否 涉及 信息 披露 有疑问 时， 应及时向董 事会 秘书 咨询 。第四十 四条 公 司信 息披 露 的义务 人应 当严 格遵 守国 家有关 法律 、 法规 和本 制 度的规 定，履行信 息披 露的 义务 ， 遵 守信息 披露 的纪 律。 任何 机构及 个人 不得 干预 董事 会秘书 按有 关法律、法 规及 规则 的要 求披 露信息 。第四十 五条 全 体董 事应 当 勤勉尽 责， 了解 并持 续关 注公司 生产 经营 情况 、财 务状况 和公司已 经发 生的 或者 可能 发生的 重大 事件 及其 影响 ， 主 动调 查、 获取 决策 所 需要的 资料 ； 关注信息 披露 文件 的编 制情 况， 保证 定期 报告 、 临 时 报告在 规定 期限 内披 露， 并配合 公司 及其他信息 披露 义务 人履 行信 息披露 义务 ；第四十 六条 公 司各 部门 及 下属公 司的 负责 人应 及时 向董事 会秘 书 提 供或 报告 本制度 所要求的 各类 信息 ， 并 对其 提供的 信息 、 资 料的 真实 性、 准 确性 和完 整性 负责 ， 协助 董事 会秘书完成 相关 信息 的披 露； 负责其 所在 部门 或公 司的 信息保 密工 作。第四十 七条 监 事会 应当 对 定期报 告出 具的 书面 审核 意见， 说明 编制 和审 核的 程序是 否符合法 律、 行政 法规 及中 国证监 会的 有关 规定 ， 报 告的内 容是 否能 够真 实、 准确、 完整 地反映公司 的实 际情 况；监事会 应当 对公 司董 事 、 高级管 理人 员履 行信 息披 露职责 的行 为及 公司 信息 披露事 务管理制度 进行 监督 ， 持 续关 注公司 信息 披露 情况 ， 对 公司信 息披 露事 务管 理制 度的实 施情 况进行定期 检查 ， 发 现重 大缺 陷应当 进行 调查 、 提 出处 理建议 ， 并 督促 公司 董事 会改正 ， 董 事会不予改 正的 ，应 当立 即向 深交所 报告 ；监事会 应当 在监 事会 年度 工作报 告中 披露 对公 司信 息披露 管理 制度 进行 检查 的情况 。第四十 八条 监 事会 需要 对 外披露 信息 时， 须将 拟披 露的监 事会 决议 及说 明披 露事项 的相关附 件， 交由 董事 会秘 书办理 具体 的披 露事 务。第四十 九条 公 司高 级管 理 人员应 当及 时向 董事 会报 告有关 公司 经营 或者 财务 方面出 现的重大 事件 、已 披露 的事 件的进 展或 者变 化情 况及 其他相 关信 息。第五十 条 持有 公司 5%以 上股份 的股 东、 公 司关 联 人和公 司实 际控 制人 对其 已完成 或正在发生 的涉 及本 公司 股权 变动及 相关 法律 法规 或规 章要求 应披 露的 事项 ， 应及 时告知 公司 董事会， 并协 助公 司完 成相 关的信 息披 露。第五十 一条 公 司的 股东 、 实际控 制人 不得 滥用 其股 东权利 、支 配地 位， 不得 要求公 司向其提 供内 幕信 息；第五十 二条 通 过接 受委 托 或者信 托等 方式 持有 公 司 5%以上 股份 的股 东或 者实 际控制人，应 当及 时将 委托 情况 告知公 司， 配合 公司 履行 信息披 露义 务。第五十 三 条 公 司董 事、 监 事、 高 级管 理人 员、 持 股 5%以上 的股 东及 其一 致行 动人、 实际控制 人应 当及 时向 公司 董事会 报送 公司 关联 人名 单及关 联关 系的 说明 。 公司 应当履 行关 联交易的 审议 程序 ， 并 严格 执行关 联交 易回 避表 决制 度。 交 易各 方不 得通 过隐 瞒关联 关系 或者采取其 他手 段， 规避 公司 的关联 交易 审议 程序 和信 息披露 义务 。第 二节 信 息 传递 、 审 核 及 披 露流程第五十 四条 定 期报 告1、报 告期 结束 后， 财务 负 责人、 董事 会秘 书等 及时 编制定 期报 告草 案， 提请 董事会 审议；2、董 事会 秘书 负责 送达 董 事审阅 ；3、董 事长 负责 召集 和主 持 董事会 会议 审议 定期 报告 ；4、监 事会 负责 审核 董事 会 编制的 定期 报告 ；5、董 事会 秘书 负责 组织 定 期报告 的披 露工 作。第五十 五条 临 时报 告1、涉 及收 购、 出售 资产 、 关联交 易、 公司 合并 分立 等重大 事项 的， 按公 司 章程 及相关规 定， 分别 提请 公司 董事会 、 监 事会 、 股 东大 会审议 ； 经 董事 会、 监事 会或股 东大 会批准的事 项的 ，由 董事 会秘 书负责 信息 披露 。2、信 息披 露义 务人 知悉 重 大事件 发生 时， 应按 照规 定及时 向董 事会 秘书 报告 ，由董 事会秘书 按照 法律 、法 规及 公司章 程的 规定 组织 临时 报告的 审核 及披 露工 作。3、董 事会 秘书 接到 相关 信 息披露 义务 人的 告知 事项 或接到 深圳 证监 局、 深圳 证券交 易所的质 询或 查询 后， 应及 时与涉 及的 相关 部门 联系 、 核 实， 组织 相关 部门 完 成临时 报告 初稿并提交 董事 长审 定 ， 经董 事长签 发后 ， 由 董事 会秘 书负责 信息 披露 。第 三节 董 事 、 监 事和 高 级 管 理人 员 买 卖 公司 股 份 的 报告 、 申 报 和监督第五十 六条 公 司董 事、 监 事和高 级管 理人 员在 买卖 公司股 票及 其衍 生品 种前 ，应当 将其买卖 计划 以书 面方 式通 知董事 会秘 书 ， 董 事会 秘书 应当核 查公 司信 息披 露及 重大事 项等 进展情况 ， 如该 买卖 行为 可能 存在不 当情 形 ， 董 事会 秘书 应当及 时书 面通 知拟 进行 买卖的 董事 、监事和 高级 管理 人员 ，并 提示相 关风 险。第五十 七条 公 司董 事、 监 事和高 级管 理人 员所 持本 公司股 份发 生变 动的 ，应 当自该 事实发生 之日 起 2 个交 易日 内向公 司董 事会 报告 ， 并 由公司 在深 交所 指定 网站 进行公 告。 公告内容包 括：1、上 年末 所持 本公 司股 份 数量；2、上 年末 至本 次变 动前 每 次股份 变动 的日 期、 数量 、价格 ；3、本 次变 动前 持股 数量 ；4、本 次股 份变 动的 日期 、 数量、 价格 ；5、变 动后 的持 股数 量；6、深 交所 要求 披露 的其 他 事项。第五十 八条 公 司董 事、 监 事和高 级管 理人 员所 持公 司股份 在下 列情 形下 不得 转让：1、本 公司 股票 上市 交易 之 日起 1 年内 ；2、董 事、 监事 和高 级管 理 人员离 职后 半年 内；3、董 事、 监事 和高 级管 理 人员承 诺一 定期 限内 不转 让并在 该期 限内 的；4、法 律、 法规 、证 监会 和 证券交 易所 规定 的其 他情 形。第五十 九条 公 司董 事、 监 事和高 级管 理人 员在 下列 期间不 得买 卖公 司股 票：1、公 司定 期报 告公 告前 30 日内 ，因 特殊 原因 推迟 公告日 期的 ，自 原公 告日 前 30 日起至最终 公告 日；2、公 司业 绩预 告、 业绩 快 报公告 前 10 日 内；3、自 可能 对公 司股 票交 易 价格产 生重 大影 响的 重大 事项发 生之 日或 在决 策过 程中， 至依法披 露 后 2 个 交易 日内 ；4、深 交所 规定 的其 他期 间 。第六十 条 公司 董事 、监 事 和高级 管理 人员 应当 确保 下列自 然人 、法 人或 其他 组织不 发生因获 知内 幕信 息而 买卖 公司股 份及 其衍 生品 种的 行为：1、公 司董 事、 监事 、高 级 管理人 员的 配偶 、父 母、 子女、 兄弟 姐妹 ；2、公 司董 事、 监事 、高 级 管理人 员控 制的 法人 或其 他组织 ；3、公 司的 证券 事务 代表 及 其配偶 、父 母、 子女 、兄 弟姐妹 ；4、证 监会 、深 交所 或公 司 根据实 质重 于形 式的 原则 认定的 其他 与公 司或 公司 董事、 监事、高 级管 理人 员有 特殊 关系， 可能 获知 内幕 信息 的自然 人、 法人 或其 他组 织。上述自 然人 、 法 人或 其他 组织买 卖公 司股 份及 其衍 生品种 的， 参照 本制 度第 五十七 条的规定执 行。第六十 一条 公 司董 事、 监 事和高 级管 理人 员违 反 证券法 第 五十 八条 的规 定，将 其所持公 司股 票在 买入 后 6 个月内 卖出 ， 或 者在 卖出 后 6 个 月内 又买 入的 ， 董 事会应 当收 缴其所得收 益 归 公司 所有 ，并 及时披 露以 下内 容：1、相 关人 员违 规买 卖股 票 的情况 ；2、公 司采 取的 补救 措施 ；3、收 益的 计算 方法 和董 事 会收回 收益 的具 体情 况；4、深 交所 要求 披 露 的其 他 事项。第六十 二条 公 司董 事、 监 事和高 级管 理人 员持 有公 司股份 及其 变动 比例 达到 上市 公司收购 管理 办法 规 定的 ，还应 当按 照 上市 公司 收购管 理办 法 等相 关法 律、行 政法 规 、部门规 章和 业务 规则 的规 定履行 报告 和披 露等 义务 。第六十 三条 公 司董 事长 为 公司董 事、 监事 和高 级管 理人员 所持 本公 司股 份及 其变动 管理工作 的第 一责 任人 ， 公 司董事 会秘 书负 责管 理公 司董事 、 监事 、 高 级管 理 人员及 本制 度第六十条 规定 的自 然人 、 法 人或其 他组 织的 身份 及所 持公司 股份 的数 据和 信息 ， 统一 为上 述人员办理 个人 信息 的网 上申 报，并 定期 检查 其买 卖公 司股票 的披 露情 况。第 四节 涉 及 子公 司 的 信 息 披 露事 务 管 理 和报告第六十四条 子 公司 主要 负 责人承 担子 公司 应披 露信 息报告 的责 任。第 六 十 五条 公司下属 各部门 、分公 司、子 公司出 现、 发生或 即将发 生以下 情形 时，报告人应 将有 关信 息 按 照本 制度的 有关 规定 履行 报告 义务， 及时 向董 事长 或 董 事会秘 书 报 告 。1、各 子公 司召 开董 事会 并 作出决 议；2、各 子公 司召 开监 事会 并 作出决 议；3、各 子公 司召 开股 东会 或 变更召 开股 东会 日期 的通 知；4、各 子公 司召 开股 东会 并 作出决 议；5、公 司各 部门、 分公司 、子 公司 发生购 买或者 出售资 产、 对外投 资（含 委托理 财、 委托贷款 等） 、向 其他 方提供 财务资 助、提 供担保 、租 入或者 租出资 产、委 托或 者受托 管理资产和业 务、 赠与 或者 受赠 资产、 债权 或者 债务 重组 、 签订 技术 及商 标许 可使 用协议 、 研 究开发项目 的转 移等 交易 达到 下列标 准之 一的 ，应 当及 时报告 ：（1） 交 易涉 及的 资产 总额 占公司 最近 一期 经审 计总 资产 的 10%以上， 该交 易涉 及的资 产总额同 时存 在帐 面值 和评 估值的 ，以 较高 者作 为计 算数据 ；（ 2） 交易标 的( 如股权 )在最 近一个 会计 年度相 关的主 营业务 收入 占公司 最近一 个会 计年度经 审计 主营 业务 收入 的 10以 上；（ 3） 交易标 的( 如股权 )在最 近一个 会计 年度相 关 的净 利润占 公司 最近一 个会计 年度 经审计净 利润 的 10 以上 ；（4） 交易 的成 交金 额 （ 含 承担债 务和 费用 ） 占 公司 最近一 期经 审计 净资 产 的 10以 上；（5） 交易 产生 的利 润占 公 司最近 一个 会计 年度 经审 计净利 润 的 10以 上。上述指 标涉 及的 数据 如为 负值， 取其 绝对 值计 算。6、 与 公司 关联 人之间 发生 的转移 资源 或者 义务 的事 项， 包 括购 买原 材料 、 燃 料、 动 力；销售产 品、 商品 ； 提 供或 者接受 劳务 ； 委 托或 者受 托销售 ； 与 关联 人共 同投 资； 其 他通 过约定可能 引致 资源 或者 义务 转移的 事项 等。公司审 议需 独立 董事 事前 认可的 关联 交易 事项 时 ， 应在第 一时 间通 过董 事会 秘书将 相关材料提 交独 立董 事进 行事 前认可 。7、涉 案金 额超 过 1000 万 元，并 且占 公司 最近 一期 经审计 净资 产绝 对值 10% 以上的 重大诉讼 、仲 裁事 项；8、发 生重 大亏 损或 者遭 受 重大损 失；9、发 生重 大债 务、 未清 偿 到期重 大债 务或 者重 大债 权到期 未获 清偿 ；10、可 能依 法承 担重 大违 约责任 或者 大额 赔偿 责任 ；11、公 司因 涉嫌 违法 违规 被有权 机关 调查 ，或 者受 到重大 行政 、刑 事处 罚；12、 主要 债务 人出 现资 不抵 债或者 进入 破产 程序， 公司 对相应 债权 未提 取足 额坏 帐准 备 ；13、主 要资 产被 查封 、扣 押、冻 结或 者被 抵押 、质 押；14、 生 产经 营情 况或 者生 产环境 发生 重大 变化 （包 括产品 价格 、 原 材料 采购 价格和 方式发生重 大变 化等 ） ；15、订 立与 生产 经营 相关 的重要 合同 ，可 能对 公司 经营产 生重 大影 响；16、获 得大 额政 府补 贴等 额外收 益， 转回 大额 资产 减值准 备或 者发 生可 能对 公司资 产 、负债、 权益 或经 营成 果产 生重大 影响 的其 他事 项；17、 以 上事 项未 曾列 出， 但负有 报告 义务 的人 员判 定可能 会对 公司 证券 或其 衍生品 种的交易价 格产 生较 大影 响的 情形或 事件