陕 西 金 叶 科 教 集 团 股 份 有 限 公 司信 息 披 露 事 务 管 理 制度（ 2007 年 8 月 18 日四届董事会 第三次 会 议通过，2014 年 1 月 21 日 2014 年度六届 董事局 第 一次临时 会议修订 ）第一章 总则第一条 为规范陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“陕西金叶”或“公司” ） 的信息披露行为， 加强信息披露事务管理， 保护投资者合法权益， 根据 中华人民共和国公司法 （以下简称 公司法 ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称 证券法 ） 、 上市公司信息披露管理办法 （以下简称 信息披露办法）、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称上市规则）深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引 （以下简称 直通车业务 指引 ） 等有关法律、 行政法规、 部门规章、 规范性文件及公司章程的有关规定，制定本制度。第二条 本制度所称“信息披露义务人”包括：(一)(二)(三)公司及公司董事、监事和高级管理人员；公司各部门、下属公司的负责人； 持有公司 5%以上股份的股东、公司的关联人（包括关联法人和关联自然人）和公司的实际控制人；(四) 法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。第三条 本制度所称“重大信息”是指对公司证券及其衍 生品种交易价格可 能或已经产生较大影响的信息，包括但不限于：(一) 与公司业绩、利润等事项有关的信息，如经营业绩、盈利预测和利润 分配及公积金转增股本等；(二) 与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；1(三) 与公司证券及其衍生品种发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；(四) 与公司经营事项有关的信息，如主要供货商或客户的变化，签署重大 合同， 与公司有重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡， 对公司可能产生重 大影响的原材料价格、汇率、利率等变化等；(五) 与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；(六) 法律、法规和规范性文件规定的其他应披露的事件和交易事项。 第四条 本制度所称“公开披露”是指公司及相关信息披露义务人按法律、法规和规范性文件有关规定， 经深圳证券交易所对拟披露的信息登记后， 在公司指定媒体上公告信息。未公开披露的信息为未公开信息。第二章 信息披 露 的基本 原 则及一般规定第五条 及时披露所有对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息； 确保信息披露 内容的真实、 准确、 完 整、 及时， 没有虚假记 载、 误导性陈述或重大遗漏；前述所称及时是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内， 本制度下同。第六条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章和公司章程等相关规定，履行信息披露义务。公司及其董事、 监事和高级管理人员应当忠实、 勤勉地履行职责， 保证信息披露内容的真实、 准确 、 完整、 及时、 公平 ， 没有虚假记载、 误导性 陈述或重大遗漏。第七条 公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息 时，应合理、谨慎、客观。第八条 在内幕信息依法披露前，公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人应当将该信息的知情者控制在最小范围内， 不得公开或泄漏该信息， 不得利2用该信息进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。公司通过业绩说明会、 分析师会议、 路演、 接受投资者调研等形式就公司的经营情况、 财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的， 不得提供内幕信息。 内幕信息泄露时， 公司应及时采取补救措施加以解释和澄清， 并向深圳证券交易所报告。第九条 公司在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则，禁止选择性信息披露。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。第十条 公司应严格按照中国证监会和深圳证券交易所指定的格式制作信息 披露文本。 公司应将公告文稿和相关备查文件按规定时间报送深圳证券交易 所登 记。公司及相关信息披露义务人报送的公告文稿和相关备查文件应采用中文文 本。 同时采用外文文本的， 公司及信息披露人应当保证两种文本发生歧义时， 以中文文本为准。第十一条 公司公开披露的信息应当在中国证监会指定的媒体上予以公告；在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体， 信息的内容不得多于指定媒体的内容，不能以新闻发布或答记者问等其他形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。十二条 公司信息披露内容符合深圳证券交易所 直通车业务指引 有关 规定的， 应根据该指引 及深交所其他业务规则、 细则、 指引、 通知 、 办法、 备忘 录的规定， 采用信息披露直通车的方式将拟披露信息公告通过深交所技术平台直 接提交给指定披露媒体，并由深交所进行事后审核。 第十三条 公司及相关信息披露义务人须关注公共媒体关于本公司的报道， 以及本公司股票及其衍生品种的交易情况， 及时向有关方面了解真实情况， 并及 时履行报告、公告和回复深圳证券交易所问询的义务。第十四条 公司发生的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者上述披露 标准没有具体规定， 但深圳证券交易所或公司董事局认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应及时披露。第十五条 公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。3第十六条 公司应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会 陕西监管局，并备置于公司住所供社会公众查阅。第三章 信息披 露 的主要 内 容及其披露要求第十七条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。第十八条 公司发行新股或公司债券，应按照有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及公司章程的规定编制和披露有关发行和上市文件， 包括但不限于招股意向书、招股说明书、募集说明书、上市公告书以及发行情况报告书等。第十九条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。 凡是对投资者做 出投资决策有影响的重大信息，均应当公开披露。第二十条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内， 中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内， 季度报告应当在每个会计年度第 3个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、 期货相关业务资格的会计师事务所审计。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。第二十一条 年度报告应当记载以下内容：（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三） 公司股票、 债券发行及变动情况， 报告期末股票、 债券总额、 股东总数，公司前 10 大股东持股情况；（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；（五） 董事、 监事、 高 级管理人员的任职情况、 持股变动情况、 年度报酬情况；（六）董事局报告；（七）管理层讨论与分析；4（八）报告期内重大事件及对公司的影响；（九）财务会计报告和审计报告全文；（十） 中国证监会规定的其他事项。第二十二条 中期报告应当记载以下内容 ：（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；（四）管理层讨论与分析；（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；（六）财务会计报告；（七）中国证监会规定的其他事项。第二十三条 季度报告应当记载以下内容：（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）中国证监会规定的其他事项。第二十四条 年度报告、中期报告和季度报告的格式和编制按中国证监会的相关规定执行。第二十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。监事会应当提出书面审核意见， 说明董事局的编制和审核程序是否符合法律、 行政法规和中国证监会的规定， 报告的内容是否能够真实、 准确、 完整地反映公司的实际情况。董事、 监事、 高级管理人员对定期报告内容的真实性、 准确性、 完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。第二十六条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。5第二十七条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司 董事局应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。二十八条 公司预计全年度、半年度、前三季度经营业绩将出现下列情形 之一的，应当及时进行业绩预告: (一)净利润为负值； (二)净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上； (三)实现扭亏为盈。 第二十九条 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差 异较大的， 应当按深圳证券交易所的相关规定及时披露业绩预告修正公告， 主要 应包括以下内容 : (一) 预计的本期业绩； (二) 预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因； (三) 董事局的致歉说明； (四) 董事局对公司内部责任人的认定情况 (如适用)； (五) 关于公司股票交易可能被实行或者撤销风险警示 ，或者股票可能被暂 停上市、恢复上市或者终止上市的说明 (如适用)。 若业绩预告修正经过注册会计师预审计的， 还应当说明公司与注册会计师在 业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。 第三十条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报 ， 业绩快报应当披露公 司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。 三十一条 公司应当确保业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的 实际数据和指标不存在重大差异。若有关财务数据和指标的差异幅度达到 20%以 上的， 应当在披露相关定期报告的同时， 以董事局公告的形式进行致歉， 并说明 差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等。 第三十二条 临时报告是指公司按照法律、行政法规和部门规章发布的除定6期报告以外的公告。第三十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件， 投资者尚未得知时， 公司应当立即披露， 说明事件的起因、 目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括：（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司发生如下交易，并且交易金额达到上市规则规定的标准时，应在两个工作日内向深圳证券交易所报告并公告： 1、购买或者出售资产; 2、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等 ); 3、提供财务资助; 4、提供担保; 5、租入或者租出资产; 6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); 7、 赠与或者受赠资产; 8、债权或者债务重组; 9、 研究与开发项目的转移; 10、签订许可协议; 11、深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买、 出售的资产不含购买原材料、 燃料和动力， 以及出售产品、 商品 等与日常经营相关的资产， 但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的， 仍包含在 内。 公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时披露 : 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准） 占 公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元； 73、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元； 4、交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上 ，且绝对金额超过1000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝 对金额超过 100 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三） 公司一次性签署与日常生产经营相关的采购合同的金额占公司最近一 期经审计总资产 50%以上， 且绝对金额超过 5 亿元人民币； 一次性签署与日常生产 经营相关的销售、 工程承包、 租赁或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经 审计主营业务收入 50%以上， 且绝对金额超过3 亿元人民币； 或者公司及深交所认 为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生较大影响的合同。 （四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况， 或者发生大额赔偿责任；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；（七） 公司的董事、 1/3 以上监事或者总裁发生变动； 董事局主席或者总裁无法履行职责；（八） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人， 其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（九） 公司做出减资、 合并、 分立、 解散及申请破产的决定； 或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十） 涉及公司的重大诉讼、 仲裁， 股东大会、 董事局决议被依法撤销或者宣告无效；（十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查， 或者受到刑事处罚、 重大行政处罚； 公司董事、 监事、 高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强8制措施；（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十三） 董事局就发行新股或者其他再融资方案、 股权激励方案形成相关决议；（十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份； 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十六）主要或者全部业务陷入停顿；（十七）对外提供重大担保；（十八） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、 负债、 权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（十九）变更会计政策、会计估计；（二十） 因前期已披露的信息存在差错、 未按规定披露或者虚假记载， 被有关机关责令改正或者经董事局决定进行更正；（二十一） 其他依照 公司法 、 证券法 、 信息披 露管理办法 、 上市规则 等相关法律、 行政法规、 部门规章、 规范性文件及 公司章 程 的规定应当披露的情形。第三十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：（一）董事局或者监事会就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。第三十五条 在前条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状及可能影响事件进展的风险因素：（一）该重大事件难以保密；（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；9（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。第三十六条 上述所列应进行临时披露事项的披露标准按照深圳证券交易所股票上市规则规定的标准执行。第三十七条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的， 应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。第三十八条 公司控股子公司发生本制度第 三十三条、三十四条、三十五条规定的重大事件， 可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的， 公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。第三十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、 股东、 实际控制人等发生重大变化的， 信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。第四十条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时， 公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的， 公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素， 并及时披露。第四十一条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、 资产重组或者其他重大事件， 并配合公司做好信息披露工作。应当披露的信息依法披露前， 相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍10生品种出现交易异常情况的， 股东或者实际控制人应当及时、 准确地向公司 做出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、 实际控制人不得滥用其股东权利、 支配地位， 不得要求公司向其提供内幕信息。第四十二条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事局 ，并配合上市公司履行信息披露义务。(一)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人， 其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份， 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；(三)拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；(四)中国证监会规定的其他情形。第四十三条 上市公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向上市公司提供相关信息，配合上市公司履行信息披露义务。第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、 实际控制人应当及时向公司董事局报送公司关联人名单及关联关系的说明。 公司应当履行关联交易的审议程序， 并严格执行关联交易回避表决制度。 交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段， 规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。第四十五条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。第四十六条 公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料, 并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。第四十七条 公司解聘会计师事务所的，应当在 董事局决议后及时通知会计师事务所， 公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时， 应当允许会计师事务所陈述意见。 股东大会做出解聘、 更换会计师事务所决议的， 公司应当在披露时11说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。第四章 信息的 传 递、审 核 和披露程序第四十八条 定期报告的编制、传递、审议、披露 程序（一） 在会计年度、 半年度和季度报告期结束后， 总裁、 财务负责人、 董事局秘书等及时编制定期报告草案，提请董事局审议；（二）董事局秘书负责送达董事审阅；（三）董事局主席负责召集和主持董事局会议审议定期报告；（四）监事会负责审核董事局编制的定期报告；（五）董事局秘书负责组织定期报告的披露工作。第四十九条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序（一）由出席会议董事或监事签名须披露的临时报告，由董事局主席签发，董事局秘书负责信息披露。（二） 涉及收购、 出售资产、 关联交易、 公司合并分立等重大事项的， 按公司 章程 及相关规定 ， 分别提请公司董事局 、 监事会、 股东大会审 议； 经董事局、 监事会或股东大会批准的事项的， 由董事局主席签发， 董事局 秘书负责信息披露。（三） 董事、 监事、 高 级管理人员、 公司各部门和下属子公司的负责人及其他相关信息披露义务人在知悉重大事件发生时， 应当立即向董事局 秘书报告； 董事局秘书在接到报告后， 应当立即向董事局主席报告； 董事局主席 在接到报告后，应当立即向董事局 报告，并敦促董事局秘书组织临时报告的披露工作。（四）董事局秘书接到相关信息披露义务人的告知事项或接到陕西证监局、深圳证券交易所的质询或查询后， 应及时与涉及的相关部门联系、 核实， 并组织相关部门完成临时报告初稿提交董事局主席审定； 董事局主席 签发后， 董事局秘书负责信息披露。12第五十条 公司拟披露公告由董事局秘书报送深圳证券交易所审核，经审查通过后，在指定媒体予以披露。第五十一条 董事局秘书在与深圳证券交易所沟通并获知公告文稿需做相关调整时，应按照要求进行修改，并将修改后的文稿报送董事局主席批准。第五章 公司信 息 披露的 职 责划分第五十二条 公司董事局管理公司信息披露事项，董事局秘书直接负责公司信息披露事务， 证券事务代表协助董事局秘书工作， 董事局办公室是信息披露事务的日常工作机构。第五十三条 董事局秘书的责任：（一） 董事局秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人， 负责准备和递交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；（二） 负责与公司信息披露有关的保密工作， 制订保密措施， 促使公司 董事局全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并报告深圳证券交易所；（三）董事局秘书负责协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、 接待来访、 回答咨询， 联系股东、 董事， 向投资者提供公司公开披露过的资料， 保证公司信息披露的及时性、 合法性、 真实性、完整性和公平性。 其他机构及个人不得干预董事局 秘书按有关法律、 法规及规则的要求披露信息；（四） 董事局秘书负责汇集公司应予披露的信息并报告董事局， 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；（五）公司法、上市规则及监管机构要求履行的其他职责。第五十四条 董事局秘书有权参加股东大会、董事局会议、监事会会议和高级管理人员相关会议， 有权了解公司的财务和经营情况， 查阅涉及信息披露事宜13的所有文件。公司应当为董事局秘书履行职责提供便利条件， 董事、 监事、 高级管理人员及公司有关人员应当支持、 配合董事局秘书的工作， 财务负责人应当配合董事局秘书在财务信息披露方面的相关工作。公司在聘任董事局秘书的同时， 还应当聘任证券事务代表， 证券事务代表协助董事局 秘书履行信息披露职责。第五十五条 上公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况， 保证定期报告、 临时报告在规定期限内披露， 配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。第五十六条 董事的责任：（一） 公司董事局对公司的信息披露负管理责任， 董事局全体成员应主动了解并持续关注公司生产经营情况、 财务状况和公司已经发生或可能发生的重大事件及其影响， 主动调查、 获取决策所需要的资料， 以保证信息披露内容真实、 准确、 完整、 及时， 没有 虚假记载、 严重误导性陈述或重大遗漏； 董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事局，同时知会 董事局秘书。（二）公司法、上市规则及监管机构要求履行的其他职责。第五十七条 总裁经营班子的责任：（一） 总裁经营班子应当及时 （有关事项发生的当日内） 以书面形式向董事局报告公司经营、 财务、 对外投资、 重大合同的签订、 执行情况、 资金运用情况和盈亏情况等方面出现的重大事件以及已披露事件的进展或变化情况及其他相关信 息，并保证这些报告的真实、准确、及时和完整；（二） 总裁经营班子有责任和义务答复董事局关于涉及公司定期报告、 临时报告及公司其他情况的询问，提供有关资料，并承担相应责任；（三） 公司总裁经营班子等高级管理人员应对公司定期报告签署书面确认意见；（四） 公司下属各子公司总经理应当及时以书面形式向公司总裁或董事局秘14书报告子公司经营、 管理、 对外投资、 重大合同的签订、 执行情况、 资金运用情况和盈亏情况， 各子公司总经理必须保证该报告的真实、 准确、 及时和完整。 各子公司总经理 对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任； 子公司可指派专人负责上述业务的具体办理。（五）公司法、上市规则及监管机构要求履行的其他职责。第五十八条 监事会及监事的责任：（一） 监事会需要通过媒体对外披露信息时， 须将拟披露的监事会决议 （须经监事会主席签字）及披露事项的相关附件交由董事局 秘书办理具体的披露事务；（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 并对信息披露内容的真实性、 准确性和完整性承担连带责任；（三） 监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露非监事会职权范围内的信息；（四） 监事会应当对董事局编制的公司定期报告进行审核， 提出书面审核意见， 并应当说明编制和审核的程序是否符合法律、 行政法规、 中国证 监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；（五） 监事应当对公司董事、 高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督； 关注公司信息披露情况， 发现信息披露存在违法违规问题的， 应当进行调查并提出处理建议。第五十九条 为保证董事局秘书充分履行信息披露职责，公司各部门、各控股子公司、 参股公司 （ 以下简称 “各单位” ） 发生本制度第三十三、 三十四、 三十五 条所述的重大事件应立即向董事局秘书报告， 并提供前述事项的各类资料和信息。 公司的各单位对于是否涉及信息披露事项有疑问时， 应及时向 董事局秘书或通过董事局 秘书向深圳证券交易所咨询。第六章 未公开 信 息的保 密 措施，内幕信息 知 情人的范围和保 密 责任15第六十条 证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有影响的尚未公开的重大信息，为内幕信息。 下列信息皆属内幕信息：（一）本制度第三十三条所列事项；（二）公司分配股利或者增资的计划；（三）公司股权结构的重大变化；（四）公司债务担保的重大变更；（五） 公司的董事、 监事、 高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿 责任；（六）上市公司收购的有关方案；（七） 国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重 要信息。第六十一条 本制度所指内幕信息知情人是指由于持有公司的股份， 或者公 司中担任董事、 监事、 高级管理人员， 或者由于其管理地位、 监督地位、 职业地 位及中介服务原因， 或者作为公司职员能够接触或者获取内幕信息， 由公司作为 信息知情人进行管理的机构或人员。 包括但不限于： （一）公司的董事、监事、高级管理人员； （二） 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员。 如： 公司各部 门、 控股子公司负责人， 及财务部门、 证券部门相关岗位人员或重大项目组核心 成员等； （三）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （四）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员； （五） 证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行 、 交易进 行管理的其他人员； （六） 因中介服务可能接触非公开信息的机构及其相关人员 ， 包括但不限于 会计师事务所、 保荐机构、 财务顾问、 律师事务所、 资信评级机构、 财经公关公 司、 信息软件公司等； 参与公司重大事项筹划、 咨询、 论证、 决策 、 审批等各环 16节的相关单位法定代表人（主要负责人）和经办人； （七） 可能影响公司股票交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交 易对方及其关联方，以及其董事、监事和高级管理人员； （八）国务院证券监督管理机构规定的其他人。 第六十二条 公司董事、监事、董事局秘书、其他高级管理人员以及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，在信息未正式公开披露前负有保密义 务。 其中， 公司董事局 主席、 总裁作为公司保密工作的第一责任人， 董事局秘书、 财务总监、副 总裁及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任 人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。第六十三条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者交易所认可的 其他情况， 披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、 行政法规或损害公司利益的，公司可以向交易所申请豁免披露或履行相关义务。第七章 财务管 理 与会计 核 算的内部控制及 监 督机制第六十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，结合公司实际情况建立健全财务管理与会计换算的内部控制体系， 包括货币资金、 实物资产、 对外投资、 工程项目、 采购与付款、 筹资、 销 售与收款、 成本费用、 担保等经济 业务的会计控制。第六十五条 公司财务负责人在公司负责人的领导下，主要负责与财务报告 的真实可靠性、 资产的安全完整密切相关的内部控制的建立健全和有效执行。 董 事局负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。公司财务负责人应当及时向董事局报告有关公司财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息。第八章 与投资 者 、证券 分 析师和媒体记者 的 沟通第六十六条 公司董事局办公室是负责公司信息披露的常设机构， 董事局办公室和证券部负责接待投资者、证券分析师及各类媒体。17第六十七条 公司董事局主席及其他董事局成员、总裁、董事局秘书、证券事务代表及公司指定的其他高级管理人员等在接待投资者、 证券分析师或接受媒 体访问前，应当从信息披露的角度适当征询董事局秘书的意见。第六十八条 上述信息披露义务人在接待投资者、证券分析师时，若对于该 问题的回答内容个别的或综合的等同于提供了未曾发布的股价敏感资料， 上述任 何人均必须拒绝回答。证券分析师或媒体记者误解了公司提供的任何信息以致在其分析报告 或报 道中出现重大错误的，应要求该证券分析师或媒体记者立即更正。第六十九条 公司不应评论证券分析师的分析报告或预测。对于证券分析师 定期或不定期送达公司的分析报告并要求给与意见， 公司必须拒绝。 对报告中载 有的不正确资料， 而该等资料已为公众所知悉或不属于股价敏感资料， 公司应通 知证券分析师； 若公司认为该等资料所包含的错误信息会涉及尚未公布的股价敏 感资料，应当考虑公开披露有关资料并同时纠正报告。第七十条 上述信息披露执行人在接待媒体咨询或采访时，对涉及股价敏感 资料的内容应特别谨慎，并保证不会选择性地公开一般或背景资料以外的事项。 公司对各类媒体提供信息资料的内容不得超出公司已公开披露信息的范围。 记者 要求公司对涉及股价敏感资料的市场有关传闻予以确认， 或追问关于未公布的股 价敏感资料， 公司应以 “不予评价” 回应， 并 在该等资料公开披露前保持态度一 致。公司应密切关注媒体对公司的有关报道及有关市场传闻。 媒体报道中出现公 司尚未公开披露的信息资料， 可能对公司股票价格或交易量产生较大影响的， 公司知悉后有责任针对有关传闻做出澄清或应上市交易所要求向其报告并公告。第九章 信息披 露 相关文 件 、资料的档案管理第七十一条 公司对外信息披露的文件（包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、 定期报告、 临时报告等） 档案管理工作由公司董事局秘书、 证券事务 代表负责 整理移交公司档案管理部门存档。股东大会文件、 董事局文件 、 监事会文件、 信 息披露文件分类专卷存档保管。第七十二条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况应由公司 董事局18秘书负责记录，并作为公司档案由董事局秘书负责移交公司档案管理部门存档。第七十三条 以公司名义对中国证监会、深圳证券交易所等单位进行正式行 文时， 须经公司董事局主席审核批准。 相关文件由董事局秘书、 证券事务代表负 责整理移交公司档案管理部门存档。第七十四条 上述信息披露文件、资料的档案至少保存十年。第十章 违规责 任 的处理第七十五条 公司董事、 监事、 高级管理人员 应当对公司信息披露的真实性、准确性、 完整性、 及时性、 公平性负责， 但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责 义务的除外。公司董事局主席、 总裁、 董事局秘书， 应当对公司临时报告信息披露的真实 性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事局主席、 总裁、 财务负责人， 应当对公司财务报告的真实性 、 准确 性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。第七十六条 公司董事局主席、总裁、董事局秘书、财务负责人违反本制度 规定的，公司将视情节轻重给予批评、警告，直至提请董事局予以撤换。公司董事、 监事违反本办法规定的， 公司将视情节轻重给予批评 、 警告， 直 至提请股东大会或职工代表大会予以撤换。公司内部人员违反本办法规定， 但未给公司造成严重影响或损失的 ， 公司将 视情节轻重给予批评、 警告、 降职的处分。 公司内部人员违反本办法规定， 导致 信息披露违规， 给公司造成严重影响或损失的， 公司将视情节轻重对当事人给予 降职、撤职、开除的处分。信息披露过程中涉嫌违法的，国家及证券监管部门另有规定的从其规定。 第七十七条 对违反信息披露规定人员的责任追究、处分情况应当及时报告证券监管部门。第七十八条 公司聘请的中介机构工作人员、关联人和其他利益相关者等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。19第十 一 章 附则第七十九条 本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 上市规则 、 信息披露管理办法 以及中国证监会、 深 圳证券交易所其他相关规定和公司章程执行。第八十条 本制度与有关法律、法规、规章、以及公司章程有冲突时，按有关法律、法规、规章以及公司章程执行。第八十一条 本制度由公司董事局负责制定、修改并解释。第八十二条 本制度经董事局审议通过后执行。20