成 都 华 泽 钴 镍 材 料 股 份 有 限 公 司独 立 董 事 工 作 制 度第一章 总则第 一条 为进一步 完善 成 都华泽 钴镍材料 股份有 限公司 （以下简 称“ 公司 ”） 的 法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中 小股东及利益相关者的利益， 促进公司的规范运作， 参照中国证券监督管理委员会 （以 下简称 “中国证 券监督 管理委员 会 ”） 颁布的 关于在上 市公司 建立 独立董事制 度的指 导意见 （以下简称 指导意见 ） 和 深圳 证券交易所股票上市规则 （以下简称 上 市规则 ）等相关规定，以及成都华泽钴镍材料股份有限公司章程 （以下简称公司章程 ）的规定，特制定本工作制度。第 二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第 三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律法规、公司章程和本工作制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤 其要关注中小股东的合法权益不受损害。第 四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第 五条 公司章程关于董事的规定适用于独立董事，但本制度另有规定的除外。第 六条 公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计 专 业 人 士 是 指 具 有 高 级 职 称 或 注 册 会 计 师 资 格 的 人 士 ） 。 公 司 董 事 会 成 员 应 包 括 三 分之一独立董事。第 七条 独 立 董 事 出 现 不 符 合 独 立 性 条 件 或 其 他 不 适 宜 履 行 独 立 董 事 职 责 的 情形，由此造成公司独立董事达不到指导意见要求的人数时，公司应按规定补足独 立董事人数。第 八条 独 立 董 事 及 拟 担 任 独 立 董 事 的 人 士 应 当 按 照 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会的要求，参加中国证券监督管理委员会及其授权机构所组织的培训。第二章 独立 董 事的任职条件第 1 页 共 8 页任独立董事的第 九条 担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有指导意见要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。第 十条 下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、 父母、 子女、 兄弟姐妹 、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；（二）直 接 或 间 接 持 有 公 司 已 发 行 股 份 1%以 上 或 者 是 公 司 前 十 名 股 东 中 的 自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在 直 接 或 间 接 持 有 公 司 已 发 行 股 份 5%以 上 的 股 东 单 位 或 者 在 公 司 前 五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、 法律、 咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证券监督管理委员会、证券交易所认定的其他人员。第 十 一 条 独 立 董 事 应 确 保 有 足 够 的 时 间 和 精 力 有 效 地 履 行 职 责 ， 不 得 在 5 家以上的上市公司兼任独立董事。第三章 独立 董 事的提名、选举 、 任期和更换第 十 二 条 公 司 董事 会、 监事 会 、单 独 或者 合并 持有 公 司已 发 行股 份 1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担第 2 页 共 8 页财务顾问报告，资格和独立性发表意见， 被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第 十 三 条 董事会在发布召开有关选举独立董事的股东大会通知时， 应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证券监督管理委员会、省证监局和深圳证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国 证券监督管理委员会 持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董 事候选人。在召开股东大会选举独立董事时， 公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国 证券监督管理委员会提出异议的情况进行说明。第 十 四 条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。第 十 五 条 独 立 董 事 连 续 3 次 未 亲 自 出 席 董 事 会 会 议 的 ， 由 董 事 会 提 请 股 东 大会予以撤换。除出现前述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外，独立董 事任期届满前不得无故被免职。提前免职的， 公司应将免职独立董事作为特别披露事 项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。第 十 六 条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告， 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。 如因独立董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数,或独立董事人数 少 于 董 事 会 成 员 的 三 分 之 一 ,或 独 立 董 事 中 没 有 会 计 专 业 人 士 ,或 独 立 董 事 所 占 的 比 例 低于指导意见规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。第四章 独立 董 事的职责、特别 职 权和发表独立意 见 的重大事项第 十 七 条 独 立 董 事 应 当 按 时 出 席 董 事 会 会 议 ， 了 解 公 司 的 生 产 经 营 和 运 作 情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。第 十 八 条 独立董事除应当具有 公司法和其他相关法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）重 大 关 联 交 易 （ 指公 司拟 与 关 联 人 达 成 的 总 额高 于 300 万 元 或 高 于公司最近 经 审 计 净 资 产 值 的 5%的 关 联 交 易 ） 应 由 独 立 董 事 认 可 后 ， 提 交 董 事会 讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立第 3 页 共 8 页作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第 十 九 条 若公司董事会设立薪酬、审计、提名等委员会时，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。第 二 十 条 独立董事除履行上述职责外 ， 还应当对以下事项向公司董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公 司 的 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 关 联 企 业 对 公 司 现 有 或 新 发 生 的 总 额 高 于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）公司章程规定或监管部门指定的其他事项。独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应 当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将 各独立董事的意见分别披露。第 二 十 一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：第 4 页 共 8 页独立董事并同（一）重大事项的基本情况；（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；（三）重大事项的合法合规性；（四）对公司和中小股东权益的影响、 可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；（五）发表的结论性意见。 对重大事项提出保留意见、 反对意见或无法发表意见的， 相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签 字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。第 二 十 二条 除 参 加 董 事 会 会 议 外 ， 独 立 董 事 应 当 保 证 每 年 利 用 不 少 于 十 天 的 时间，对公司生产经营情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执 行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交 易所报告。第 二 十 三条 独 立 董 事 应 当 督 促 保 荐 机 构 及 其 保 荐 代 表 人 履 行 持 续 督 导 义 务 ， 发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和证券交易所报告。 在 公司年度股东大会上，每名独立董事应作出述职报告。述职报告应当包括下列内容：（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；（二）发表独立意见的情况；（三）现场检查情况；（四）提议召开董事会、 提议聘用和解聘会计师事务所、 独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。第五章 公司 应 为独立董事提供 的 工作条件第 二 十 四条 公 司 应 保 证 独 立 董 事 享 有 与 其 他 董 事 同 等 的 知 情 权 ， 及 时 向 独 立 董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。第 二 十 五条 为 了 保 证 独 立 董 事 有 效 行 使 职 权 ， 公 司 应 当 为 独 立 董 事 提 供 必 要 的工作条件。（一）凡须经董事会决策的重大事项， 公司按法定的时间提前通知第 5 页 共 8 页构和人员的影时 提 供 足 够 的 资料 ， 独立 董 事 认 为 资 料不 充 分的 ， 可 以 要 求 补充 。 当 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时， 可书面联名向董事会提出 延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。（二）公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助， 包括但不限于介绍情况、 提供材料等。 独 立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的， 董事会秘书到证券 交易所办理公告事宜。（三）独立董事行使职权时， 公司有关人员应当积极配合 ， 不得拒绝、 阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。（四）公司及相关人员向独立董事提供的文件资料， 公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需费用由公司承担。第 二 十 六条 公 司 应 当 给 予 独 立 董 事 适 当 的 津 贴 。 津 贴 的 标 准 应 当 由 董 事 会 制 订预 案 ， 股 东 大 会 审 议 通 过 ， 并 在 公 司 年 报 中 进 行 披 露 。 除 上 述 津 贴 外 ， 独 立 董 事 不 应 从 公 司 及 其 主 要 股 东 或 有 利 害 关 系 的 机 构 和 人 员 取 得 额 外 的 、 未 予 披 露 的 其 他 利 益。第 二 十 七条 独 立 董 事 因 出 席 董 事 会 会 议 所 支 付 的 交 通 费 (独 立 董 事 所 在 地 到 会议地点) 以及会议期间的食宿费，由公司支付，其他费用由本人自理。公司可以建立必要的独立董事责任保险制度， 以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第六章 独立 董 事的义务第 二 十 八条 独 立 董 事 应 当 对 公 司 及 全 体 股 东 尽 到 诚 信 和 勤 勉 的 义 务 ， 严 格 按 照公司法 、 证券法 、 指导意见等法律、行政法规、规范性文件及公司章程 中关于董事的有关规定， 并遵循本制度， 保持 独立性， 认真行使职权， 忠实履行义务， 维护公司及全体股东利益。第 二 十 九条 独 立 董 事 当 其 自 身 利 益 与 公 司 利 益 、 股 东 利 益 相 冲 突 时 ， 应 当 以 公司及全体股东的最大利益为行为准则，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。第 三 十 条 独立董事应当独立行使职权、 履行义务， 不受公司主要股东、 实际控制人、董事会其他成员、高级管理人员以及其他与公司有利害关系的机第 6 页 共 8 页响。第 三 十 一条 独立董事应当保证忠实履行以下义务：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经 公司章程 规定 或者股东大会在知情的情况下批准， 不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不 得 自 营 或 者 为 他 人 经 营 与 公 司 同 类 的 营 业 或 者 从 事 损 害 本 公 司 利 益 的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十一） 未 经 股 东 大 会 在 知 情的情 况 下 同 意 ， 不 得 泄漏在 任 职 期 间 所 获 得 的 涉及 本 公 司 的 机 密 信 息。但 在 下 列 情 形 下 ， 独立董 事 可 以 向 法 院 或 者 政 府主管机关披露该信息：1、 法律有规定；2、 公众利益有要求；3、 该独立董事本身的合法利益有要求。第 三 十 二条 独 立 董 事 不 认 真 履 行 义 务 ， 致 使 公 司 股 东 权 益 、 公 司 利 益 和 职 工 合法权益遭受损害的，应当视其过错程度，依法追究其责任；股东大会可按规定程序对 其予以撤换。第 三 十 三条 独 立 董 事 在 执 行 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定和聘用合同的约定时，公司将视情节轻重和对公司造成危害程度，要求该独立董事承 担相应的法律和经济责任。第 7 页 共 8 页第 三 十 四条 任 职 尚 未 结 束 的 独 立 董 事 ， 对 因 其 擅 自 离 职 使 公 司 造 成 的 损 失 ， 应当承担赔偿责任。第 三 十 五条 独 立 董 事 提 出 辞 职 或 任 期 届 满 ， 其 对 公 司 和 股 东 负 有 的 义 务 在 辞 职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除， 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第七章 附则第 三 十 六条 本 制 度 如 与 国 家 法 律 、 行 政 法 规 或 规 范 性 文 件 以 及 公 司 章 程 相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。第 三 十 七条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、 行政法规或规范性文件以及 公司章程的规定执行。第 三 十 八条 本制度中所称“ 以上” 、 “至少” ，都含本数； “过” 、“ 低于” 不含本数。第 三 十 九条 本制度由公司董事会负责解释。第 四 十 条 本 制 度 自 公 司 股 东 大会通 过 之 日 起 生 效 实 施，本 制 度 的 修 改 应 经 股 东大会批准后生效。第 8 页 共 8 页