湖南赛迪传媒投资股份有限公司章程（本章程 经 2014 年 6 月 16 日召开的公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过）目 录第一章第二章 第三章总 则 .1经 营宗 旨和 范围 .1股 份 .2第一节 股份 发行 .2第二节 股份 增减 和回 购 .2第三节 股份 转让 .3第四章 股 东和 股东 大会 .3第一节 股 东 .3第二节 股东 大会 的一 般规 定 .5第三节 股东 大会 的召 集 .6第四节 股东 大会 的提 案与 通知 .7第五节 股东 大会 的召 开 .8第六节 股东 大会 的表 决和 决议 .11第五章 董 事会 .13第一节 董事 .13第二节 董事 会 .15第六章 总 经理 及其 他高 级 管理人 员 .18第七章 监 事会 .19第一节 监 事 .19第二节 监事 会 .19第八章 财 务会 计制 度、 利 润分配 和审 计 .20第一节 财务 会计 制度 .20第二节 内部 审计 .23第三节 会计 师事 务所 的聘 任 .23第九章 通 知和 公告 .24第一节 通知 .24第二节 公告 .24第十章 合 并、 分立 、解 散 和清算 .24第一节 合并 、分 立、 增资 和减资 .24第二节 解散 和清 算 .25第十一 章 修改 章程 .27第十二 章 附则 .27第 一 章 总 则第一条 为 维护 公 司、股 东 和债权人 的合法 权益， 规 范公司的 组织和 行为， 根 据中华人民共 和国 公司 法 （以 下简称 公 司法 ） 、 中华人 民共 和国 证券 法 （以下 简称 证 券法 ）和 其他 有关 规定 ，制订 本章 程。第二条 公 司系 依 照股 份 公司规范 意见 和深 圳 市股份有 限公司 暂行规 定 成立的 股份有 限公 司 （以 下简 称 “公 司 ”） 。 公司 已按 照 有关规 定 ， 对 照 公 司法 进 行规 范 ， 依 法履行 了重 新登 记手 续。公司经 海 南 省政 府 琼 府 办 （199 1） 100 号文 批 准 ， 以社 会募 集方 式设 立 。 在海南 省 工商行政 管理 局 注册 登记 ，取得营 业执 照。19 99 年 7 月 26 日经 批准 迁册北 京， 在北京市 工商 行政管 理局 注册 登记 。 2000 年 12 月 25 日更 名为 “北京 赛迪传 媒投 资股 份有 限公 司” ，公司 营 业执照 号码 ： 110000000733263。第三条 公司 于 1991 年 10 月 28 日经 海南省 人民 银行 琼银 1991 营 字 142 号文 批准，首 次向 社 会公 众发 行人 民币 普通股 19,000,000 股 。 全部 为向境 内投 资人 发行 的以 人民币 认购 的 内资股 ，于 1992 年 12 月 8 日 在深圳 证券 交易 所上 市。第四条 公 司注 册名 称：（中文 ） 湖 南 赛 迪传 媒投 资股份 有限 公司（英文 ） Hunan CCID-Media Investments CO ，Lt d第五条第六条 第七条 第八条第九条公 司住 所： 中国 湖 南省长 沙市 天心 区城 南西 路 3 号 邮 政编 码 400015公 司注 册资 本为 人 民币 311,573,901 元 。公 司为 永久 存续 的 股份有 限公 司。 董事长 为公 司的 法 定代表 人。公司 全部资 产分 为 等额股 份， 股东以 其所 持 股份为 限对 公司承 担责 任 ，公司 以其全部 资产 对公 司债 务承 担责任 。第十条 本公 司章程 自生 效 之日起 ，即 成为规 范公 司 的组织 与行 为、公 司与 股 东、股 东 与股东 之间 权利 义务 关系 的具有 法律 约束 力的 文 件 ， 对公 司、 股东、 董事 、 监 事、 高 级管 理 人员具 有法 律约 束力 的文 件。 依 据本 章程 ， 股 东可 以起诉 股东 ， 股 东可 以起 诉公司 董事 、 监 事、 总 经理和 其他 高级 管 理人员 ， 股东 可以 起诉 公 司， 公 司可以 起诉 股东、 董事、 监 事、 总 经理和 其他 高级 管理 人员 。第十一条 本章 程所 称其 他 高级 管 理人 员是指 公司 的 副总经 理、 董事会 秘书 、 财务负 责人。第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围第十二条 公 司的 经营 宗旨 ：积极 参与 各项 经济 建设 ，使企 业稳 健快 速地 发展 ，让全 体1股东获 良好 的投 资回 报， 为全社 会经 济繁 荣和 人民 生活的 提高 而尽 企业 职责 。第十三条 经 中国 湖南 省 工 商行政 管理 局核 准， 公司 经营范 围是 ： 对 高新 技术 企业资 讯、 媒体、 文化传 播项 目投 资 管理； 技术开 发、 技 术咨 询、 技术 转让 、 技术 服务 ； 提供信 息源 服 务； 网 络技 术服 务； 承 接计 算机网 络工 程、 计算 机系 统集成 ； 销 售计 算机 软硬 件及外 部设 备、通讯产 品 （ 无线 电发 射设 备除外 ） ； 房 地产 开发 经营 ； 酒店 管理 经营； 自有 房产 的物业 管理 。第 三 章 股 份第 一节 股 份 发行第十四条 公 司的 股份 采取 股票 的 形式 。第十五条 公 司股 份的 发行 ，实 行 公开 、公 平、 公正 的原则 ，同 种类 的每 一股 份应当 具有同等 权利 。 同次发 行的 同种类 股票 ， 每股的 发行 条件和 价格 应当 相同 ； 任 何单位 或者 个 人 所认购 的股 份， 每股 应当 支付相 同价 额。第十六条第十七条 第十八条公 司发 行的 股票 ，以人 民币 标明 面值 。公 司发 行的 股份 ，在中 国证 券登 记结 算有 限责任 公司 深圳 分公 司集 中托管 。 公 司发 起人 为海 南港澳 国际 信托 投资 有限 公司、 海国 投股 份有 限公 司、中 国平安保 险公 司、 香港 晶裕 发展有 限公 司、 澳门 雄昌 发展有 限公 司。第十九条 公 司的 股份 总数 为 311,573,901 股, 公司 股 份全部 为普 通股 。第二十条 公 司或 公司 的子 公司 （ 包括 公司 的附 属企 业）不 以赠 与、 垫资 、担 保、补 偿 或贷款 等形 式， 对购 买或 者拟购 买公 司股 份的 人提 供任何 资助 。第 二节 股 份 增减 和 回购第二十一条 公 司根 据经 营 和发展 的需 要， 依照 法律 、法规 的规 定， 经股 东大 会分别 做 出决议 ，可 以采 用下 列方 式增加 资本 ：（一）（二）（三）（四）（五）公 开发 行股 份；非 公开 发行 股份 ； 向现有 股东 派送 红 股； 以 公积 金转 增股 本 ；法 律、 行政 法规 规 定以及 中国 证监 会批 准的 其他方 式。第二十二条 公 司可 以减 少 注册资 本。 公司 减少 注册 资本， 按照 公 司法 以 及其他 有关规定 和本 章程 规定 的程 序办理 。第二十三条 公 司在 下列 情 况下 ， 可 以依 照法 律 、 行 政法规 、 部门 规章 和本 章 程的规 定， 收购本 公司 的股 份：（一） 减 少 公司 注册 资本 ；（二） 与 持 有本 公司 股票 的其他 公司 合并 ；（三） 将 股 份奖 励给 本公 司职工 ；2（四） 股 东 因对 股东 大会 作出的 公司 合并 、分 立决 议持异 议， 要求 公司 收购 其股份 的 。除上述 情 形 外， 公司 不进 行买卖 本公 司股 份的 活动 。第二十四条 公 司购 回本 公 司股份 ，可 以选 择下 列方 式之一 进行 ：（一） 证 券 交易 所集 中竞 价交易 方式 ；（二） 要 约 方式 ；（三） 中 国 证监 会认 可的 其他方 式。第二十五条 公 司因 本章 程 第二十 三条 第（ 一） 项至 第（三 ）项 的原 因收 购本 公司股 份 的， 应 当经 股东 大会 决议 。 公司 依照 第二 十三 条规 定收购 本公 司股 份后 ， 属 于第 （ 一） 项情 形的， 应当 自收 购之 日起 10 日内 注销 ；属 于第 （二 ） 项、第 （四 ）项 情形 的， 应当在 6 个月 内转让 或者 注销 。 公 司依 照第二 十三 条第 （三 ） 项 规定收 购的 本公 司股 份， 将不超 过本公司 已发 行 股份 总额 的 5%；用 于收购 的资 金应 当从 公司 的税后 利润 中支 出； 所收 购的股 份应 当 1年内转 让给 职工 。第 三节 股 份 转让公 司的 股份 可 以依法 转让 。 公 司不 接受 本 公司的 股票 作为 质押 权的 标的。发 起人 持有 的 本公司 股份 ， 自 公司 成立 之日起 1 年 内不 得转 让。 公 司公开发第二十六条第二十七条 第二十八条行股份 前已 发行 的股 份， 自公司 股票 在证 券交 易 所 上市交 易之 日起 1 年 内不 得 转让。公司董 事 、 监事 、高 级管 理人员 应当 向公 司申 报所 持有的 本公 司的 股份 及其 变动情 况 ， 在任职 期间 每年 转让 的股 份不得 超过 其所 持有 本公 司股份 总数 的 25%； 所持 本 公司股 份自 公 司股票 上市 交易 之日 起 1 年 内不得 转让 。上 述人 员离 职后半 年内 ，不 得转 让其 所持有 的本 公 司股份 。第二十九条 公 司董 事 、 监 事 、 高级 管理 人员 、 持有 本公 司 股份 5 以上 的股 东 ， 将 其所 持有的 公司 股票 在买 入之 日起 6 个月 以内 卖出， 或者 在卖出 之日 起 6 个月 以内 又 买入的 ， 由此 所得收 益归 本公 司所 有， 本公司 董事 会将 收回 其所 得收益 。 但是 ， 证 券公 司 因包销 购入售后 剩余股 票而 持有 5%以 上股 份的， 卖出 该股 票不 受 6 个 月时间 限制 。公司董 事 会 不按 照前 款规 定执行 的， 股东 有权 要求 董事 会 在 30 日内 执行 。 公 司董事 会未 在上述 期限 内执 行的 ，股 东有权 为了 公司 的利 益以 自己的 名义 直接 向人 民法 院提起 诉讼 。公司董 事 会 不按 照第 一款 的规定 执行 的， 负有 责任 的董事 依法 承担 连带 责任 。第 四 章 股 东 和 股 东 大 会第 一节 股 东第三十条 公 司依 据证 券登 记机 构 提供 的凭 证建 立股 东名册 ，股 东名 册是 证明 股东持 有 公司股 份的 充分 证据 。 股 东按其 所持 有股 份的 种类 享有权 利 ， 承 担义务 ； 持 有同一 种类 股份3的股东 ，享 有同 等权 利， 承担同 种义 务。第三十一条 公 司召 开股 东 大会、 分配 股利 、清 算及 从事其 他需 要确 认股 东身 份的行 为 时， 由 董事 会或 股东 大会 召集人 确定 股权 登记 日， 股权登 记日 收市 后登 记在 册的股 东为 享有 相关权 益的 股东 。第三十二条 公 司股 东享 有 下列 权 利：（一） 依 照 其所 持有 的股 份份额 获得 股利 和其 他形 式的利 益分 配；（二 ） 依 法请 求 、 召集 、 主持 、 参 加或 者委 派股 东 代理 人 参加 股东 大会 ， 并 行使相 应的 表决权 ；（三） 对 公 司的 经营 进行 监督， 提出 建议 或者 质询 ；（四） 依 照 法律 、行 政法 规及公 司章 程的 规定 转让 、赠与 或质 押其 所持 有的 股份；（五） 查 阅 本章 程、 股东 名册、 公司 债券 存根 、股 东大会 会议 记录 、董 事会 会议决 议 、 监事会 会议 决议 、财 务会 计报告 ；（六） 公 司 终止 或者 清算 时，按 其所 持有 的股 份份 额参加 公司 剩余 财产 的分 配；（七） 对 股 东大 会作 出的 公司合 并、 分立 决议 持异 议的股 东， 要求 公司 收购 其股份 ；（八） 法 律 、行 政法 规及 公司章 程所 赋予 的其 他权 利。第三十三条 股 东提 出查 阅 前条所 述有 关信 息或 者索 取资料 的， 应当 向公 司提 供证明 其 持有公 司股 份的 种类 以及 持股数 量的 书面 文件 ， 公司 经核实 股东 身份 后按 照股 东的要 求予 以 提供。第三十四条 公 司股 东大 会 、董 事 会的 决议 违反 法律 、行政 法规 的， 股东 有权 请求人 民 法院认 定无 效。股东大 会 、 董事 会的 会议 召集程 序、 表决 方式 违反 法律 、 行政 法规 或者 本章 程， 或 者决 议内容 违反 本章 程的 ，股 东有权 自决 议作 出之 日起 60 日内 ，请 求人 民法 院撤 销 。第三十五条 董 事、 高级 管 理人 员 执行 公司 职务 时违 反法律 、 行 政法 规或 本章 程的规 定， 给公司 造成 损失 的， 连续 180 日以 上单 独或 合并 持有 公司 1%以上 股份 的股 东有 权书面 请求 监 事会向 人民 法院 提起 诉讼 ；监事 会执 行公 司职 务时 违反法 律、 行政 法规 或者 本章程 的规 定 ， 给公司 造成 损失 的， 股东 可以书 面请 求董 事会 向人 民法院 提起 诉讼 。监事会 、 董 事会 收到 前款 规定的 股东 书面 请求 后拒 绝提 起 诉讼 ， 或 者自 收到 请求之 日起 30 日内 未提 起诉 讼 ， 或 者情 况紧急 、 不立 即提 起诉 讼将 会使公 司利 益受 到难 以弥 补的损 害的 ， 前款规 定的 股东 有权 为了 公司的 利益 以自 己的 名义 直接向 人民 法院 提起 诉讼 。他人侵 犯 公 司合 法权 益， 给公司 造成 损失 的， 本条 第一款 规定 的股 东可 以依 照前两 款的 规定向 人民 法院 提起 诉讼 。第三十六条 董 事、 高级 管 理人 员 违反 法律 、行 政法 规或者 本章 程的 规定 ，损 害股东 利 益的， 股东 可以 向人 民法 院提起 诉讼 。第三十七条 公 司股 东承 担 下列 义 务：4（一） 遵 守 法律 、行 政法 规和本 章程 ；（二） 依 其 所认 购的 股份 和入股 方式 缴纳 股金 ；（三） 除 法 律、 法规 规定 的情形 外， 不得 退股 ；（四） 不 得 滥用 股东 权利 损害公 司或 者其 他股 东的 利益； 不得 滥用 公司 法人 独立地 位和 股东有 限 责 任损 害公 司债 权人的 利益 ；公司股 东 滥 用股 东权 利给 公司或 者其 他股 东造 成损 失的， 应当 依法 承担 赔偿 责任。 公司股 东 滥 用公 司法 人独 立地位 和股 东有 限责 任， 逃避债 务， 严重 损害 公司 债权人 利益的， 应 当 对公 司债 务承 担连带 责任 。（五） 法 律 、行 政法 规及 公司章 程规 定应 当承 担的 其他义 务。第三十八条 持 有公 司 5 以上 有 表决 权股 份的 股东 ， 将其 持有 的股 份进 行质 押的， 应当 自该事 实 发 生当 日， 向公 司做出 书面 报告 。第三十九条 公 司的 控股 股 东、 实 际控 制人 员不 得利 用其关 联关 系损 害公 司利 益。违 反 规定的 ，给 公司 造成 损失 的，应 当承 担赔 偿责 任。公司控 股 股 东及 实际 控制 人对公 司和 公司 社会 公众 股股东 负有 诚信 义务 ,控 股 股东应 严 格依法 行使 出资 人的 权利 ,控股股 东不 得利 用利 润分 配、资 产重 组、 对外 投资 、资金 占用 、 借款担 保等 方式 损害 公司 和社会 公众 股股 东的 合法 权益 ， 不 得利 用其 控制 地位 损害公 司和 社会公众 股股 东的 利益 。第 二节 股 东 大会 的 一 般 规定第四十条 股 东大 会是 公司 的权力 机构 ，依 法行 使下 列职权 ：(一)(二)(三)(四)(五)(六)(七)(八)(九)(十)决定 公司 经营 方针 和 投资计 划；选举 和更 换非 由职 工 代表担 任的 董事 、监 事， 决定有 关董 事、 监事 的报 酬事项 ； 审议 批准 董事 会的 报 告；审议 批准 监事 会的 报 告； 审议 批准 公司 的年 度 财务预 算方 案、决算 方案 ； 审议 批准 公司 的利 润 分配方 案和 弥补 亏损 方案 ； 对公 司增 加或 者减 少 注册资 本做 出决 议； 对发 行公 司债 券做出 决议； 对公 司合 并、 分立 、 解散和 清算 或者 变更 公司 形式做 出决 议；修改 公司 章程 ；(十一)(十二)(十三) 项；对 公司 聘用 、解 聘 会计师 事务 所做 出决 议；审 议批 准第 四十 一 条规定 的担 保事 项； 审 议公 司在 一年 内 购买、 出售 重大 资产超过 公 司最近 一期 经审 计总 资产 30%的事5(十四)(十五)(十六)审 议批 准变 更募 集 资金用 途事 项；审 议股 权激 励计 划 ； 审 议法 律、 行政 法 规、 部 门规 章或 本章 程规 定应当 由股 东大 会决 定的 其他事 项 。第四十一条 公 司下 列对 外 担保 行 为， 须经 股东 大会 审议通 过。（一） 本 公 司及 本公 司控 股子公 司的 对外 担保 总额 ,达到或 超过 最近 一期 经审 计净资 产 的 50%以后 提供 的任 何担 保 ；（二） 公 司 的对 外担 保总 额，达 到或 超过 最近 一期 经审计 总资 产的 30%以后 提 供的任 何 担保；（三） 为 资 产负 债率 超过 70%的担 保对 象提 供的 担保 ；（四） 单 笔 担保 额超 过最 近一期 经审 计净 资产 10%的 担保；（五） 对 股 东、 实际 控制 人及其 关联 方提 供的 担保 ；第四十二条 股 东大 会分 为 年度 股 东大 会和 临时 股东 大会。 年度 股东 大会 每年 召开 1 次，应于上 一个 会计 年度 结束 后的 6 个月 之内 举行 。第四十三条 有 下列 情形 之 一的 ， 公司 在事 实发 生之 日起 2 个月 内召 开临 时股 东 大会：（一） 董 事 人数 少于 公司 章程所 定人 数的 23 时；（二） 公 司 未弥 补的 亏损 达股本 总额 的 13 时 ；（三） 单 独 或者 合并 持有 公司 10以 上股 份的 股东 请求时 ；（四） 董 事 会认 为必 要时 ；（五） 监 事 会提 议召 开时 ；（六） 法 律 、行 政法 规、 部门规 章或 本章 程规 定的 其他情 形。第四十四条 本 公司 召开 股 东大 会 的地 点为 ：公 司住 址所在 地或 股东 大会 通知 中列明 的 地点。股东大 会 将 设置 会场 ， 以 现场会 议形 式召 开。 公司 还将提 供网 络方 式为 股东 参加股 东 大 会提供 便利 。股 东通 过上 述方式 参加 股东 大会 的， 视为出 席。第四十五条 本 公司 召开 股 东大 会 时将 聘请 律师 对以 下问题 出具 法律 意见 并公 告： (一)股 东 大 会的 召集 、召 开程序 是否 符合 法律 、行 政法规 、本 章程 ； (二)出 席会议人 员的 资格 、召集 人资 格是 否合 法有 效； (三)会 议的 表决 程序 、表 决结果 是否合法 有效 ；(五)应 本 公 司要 求对 其他 有关问 题出 具的 法律 意见 。第 三节 股 东 大会 的 召集第四十六条 独 立董 事有 权 向董 事 会提 议召 开临 时股 东大会 。对 独立 董事 要求 召开临 时 股东大 会的 提议 ， 董 事会 应当根 据法 律 、 行政 法规 和本章 程的 规定 ， 在 收到 提议后 10 日 内提出同意 或不 同意 召开 临时 股东大 会的 书面 反馈 意见 。6董事会 同 意 召开 临时 股东 大会的 ， 将在 作出 董事 会决 议后的 5 日 内发 出召 开股 东大会 的通知； 董事 会不 同意 召开 临时股 东大 会的 ，将 说明 理由并 公告 。第四十七条 监 事会 有权 向 董事会 提议 召开 临时 股东 大会， 并应 当以 书面 形式 向董事 会 提出 。 董 事会 应当根 据法 律、 行政 法规 和本章 程的 规定 ， 在 收到 提案后 10 日 内提出 同意 或不 同意召 开临 时股 东大 会的 书面反 馈意 见。董事会 同 意 召开 临时 股东 大会的 ，将 在作 出董 事会 决议后 的 5 日内 发出 召开 股 东大会的 通知， 通知 中对 原提 议的 变更， 应征 得监 事会 的同 意。董事会 不 同 意召 开临 时股 东大会 ， 或 者在 收到 提案 后 10 日 内未 作出 反馈 的， 视为董 事会 不能履 行或 者不 履行 召集 股东大 会会 议职 责， 监事 会可以 自行 召集 和主 持。第四十八条 单 独或 者合 计 持有 公 司 10%以 上股 份的 股 东有 权 向董 事会 请求 召开 临时股 东大会 ， 并 应当 以书 面形 式 向董事 会提 出。 董事 会应 当 根据法 律、 行政 法规 和本 章 程的规 定， 在收到 请求 后 10 日内 提出 同意或 不同 意召 开临 时股 东大会 的书 面反 馈意 见。董事会 同 意 召开 临时 股东 大会的 ，应 当在 作出 董事 会决议 后的 5 日 内发 出召 开 股东大会 的通知 ，通 知中 对原 请求 的变更 ，应 当征 得相 关股 东的同 意。董事会 不 同 意召 开临 时股 东大会 ， 或 者在 收到 请求 后 10 日 内未 作出 反馈 的， 单独或 者合 计持 有 公司 10%以上 股份 的 股东有 权向 监事 会提 议召 开临时 股东 大会 ，并 应当 以书面 形式 向 监事会 提出 请求 。监事会 同 意 召开 临时 股东 大会的 ，应 在收 到请 求 5 日 内发 出 召开 股东 大会 的通 知，通知 中对原 提案 的变 更， 应当 征得相 关股 东的 同意 。监事会 未 在 规定 期限 内发 出股东 大会 通知 的， 视为 监事 会 不召 集和 主持 股东 大会， 连续 90 日以 上单 独或 者合 计持 有公司 10%以上 股份 的股 东 可以自 行召 集和 主持 。第四十九条 监 事会 或股 东 决定自 行召 集股 东大 会的 ，须书 面通 知董 事会 ，同 时向公 司 所在地 中国 证监 会派 出机 构和证 券交 易所 备案 。在股东 大 会 决议 公告 前， 召集股 东持 股比 例不 得低 于 10%。 召集股 东应 在发 出股 东大会通知 及 股 东大 会决 议公 告时 ， 向 公司 所在 地中 国证 监会派 出机构和 证券 交易 所提 交有 关证明 材料 。第五十条 对 于 监 事会 或 股 东自行 召集 的股 东大 会， 董事会 和董 事会 秘书 将予 配合。 董 事会应 当提 供股 权登 记日 的股东 名册 。第五十一条 监 事会 或股 东 自行 召 集的 股东 大会 ，会 议所必 需的 费用 由本 公司 承担。第 四节 股 东 大会 的 提 案 与 通 知第五十二条 提 案的 内容 应 当属 于 股东 大会 职权 范围 ，有明 确议 题和 具体 决议 事项， 并 且符合 法律 、行 政法 规和 本章程 的有 关规 定。第五十三条 公 司召 开股 东 大会 ， 董事 会、 监事 会以 及单独 或者 合并 持有 公司 3%以上 股7份的股 东， 有权 向公 司提 出提案 。单独或 者 合 计持 有公 司 3%以上股 份的 股东 ，可 以在 股东大 会召 开 10 日 前提 出 临时提案 并书面 提交 召集 人。 召集 人应当 在收 到提 案后 2 日 内发出 股东 大会 补充 通知 ， 公告 临时提案 的内容 。除前款 规 定 的情 形外 ， 召 集人在 发出 股东 大会 通知 公告 后 ， 不 得修 改股 东大 会通知 中已 列明的 提案 或增 加新 的提 案。股东大 会 通 知中 未列 明或 不符合 本章 程第 五十 一条 规定的 提案 ， 股东 大会 不得 进行表 决 并作出 决议 。第五十四条 召 集人 将在 年 度股 东 大会 召开 20 日 前以 公告 方 式通 知各 股东 ，临 时股东大 会将于 会议 召开 15 日 前以 公告方 式通 知各 股东 。第五十五条 股 东大 会的 通 知包 括 以下 内容 ：（一） 会 议 的时 间、 地点 和会议 期限 ；（二） 提 交 会议 审议 的事 项和提 案；（三 ） 以 明显 的文 字 说明 ： 全 体股 东均 有权出 席股 东大会 ， 并可 以书面 委托 代理人 出 席 会议和 参加 表决 ，该 股东 代理人 不必 是公 司的 股东 ；（四） 有 权 出席 股东 大会 股东的 股权 登记 日；（五） 会 务 常设 联系 人姓 名，电 话号 码。第五十六条 股 东大 会拟 讨 论董 事 、 监 事选 举事 项的 ， 股东大 会通 知中 将充 分披 露董事 、 监事候 选人 的详 细资 料， 至少包 括以 下内 容：（一） 教 育 背景 、工 作经 历、兼 职等 个人 情况 ；（二） 与 本 公司 或本 公司 的控股 股东 及实 际控 制人 是否存 在关 联关 系；（三） 披 露 持有 本公 司股 份数量 ；（四） 是 否 受过 中国 证监 会及其 他有 关部 门的 处罚 和证券 交易 所惩 戒。 除采取 累积 投票 制选 举董 事、监 事外 ，每 位董 事、 监事候 选人 应当 以单 项提 案提出 。 第五十七条 发 出股 东大 会 通知后 ，无 正当 理由 ，股 东大会 不应 延 期 或 取 消， 股东大 会通知中 列明 的提 案不 应取 消。 一 旦出 现延 期或 取消 的情形 ， 召 集人 应当 在原 定召开 日前 至少2 个工 作日 公告 并说 明原 因 。第 五节 股 东 大会 的 召开第五十八条 本 公司 董事 会 和其他 召集 人将 采取 必要 措施， 保证 股东 大会 的正 常秩序 。 对于干 扰股 东大 会、 寻衅 滋事和 侵犯 股东 合法 权益 的行为 ， 将 采取 措施 加以 制止并 及时 报告 有关部 门查 处。第五十九条 股 权登 记日 登 记在 册 的所 有股 东或 其代 理人， 均有 权出 席股 东大 会。并 依 照有关 法律 、法 规及 本章 程行使 表决 权。股东可 以 亲 自出 席股 东大 会，也 可以 委托 代理 人代 为出席 和表 决。8第六十条 个 人股 东亲 自出 席会 议 的， 应出 示本 人身 份证或 其他 能够 表明 其身 份的有 效证件或 证明 、 股 票账 户卡 ； 委托 代理 他人 出席 会议 的， 应 出示 本人 有效 身份 证件、 股东 授权 委托书 。法人股 东 应 由法 定代 表人 或者法 定代 表人 委托 的代 理人出 席会 议。 法定 代表 人 出席会 议 的， 应 出示 本人 身份 证、 能 证明其 具有 法定 代表 人资 格的有 效证 明； 委托 代理 人 出席会 议的 ， 代理人 应出 示本 人身 份证 、法人 股东 单位 的法 定代 表人依 法出 具的 书面 授权 委托书 。第六十一条 股 东出 具的 委 托他 人 出席 股东 大会 的授 权委托 书应 当载 明下 列内 容：（一） 代 理 人的 姓名 ；（二） 是 否 具有 表决 权；（三） 分 别 对列 入股 东大 会议程 的每 一审 议事 项投 赞成、 反对 或弃 权票 的指 示；（四） 委 托 书签 发日 期和 有效期 限；（五） 委 托 人签 名（ 或盖 章）。 委托 人为 法人 股东 的，应 加盖 法人 单位 印章 。 第六十二条 委 托书 应当 注 明如果 股东 不作 具体 指示 ，股东 代理 人是 否可 以按 自己的 意思表决 。第六十三条 代 理投 票授 权 委托书 由委 托人 授权 他人 签署的 ，授 权签 署的 授权 书或者 其 他授权 文件 应当 经过 公证 。 经公 证的 授权 书或 者其 他授权 文件 ， 和 投票 代理 委托书 均需 备置 于公司 住所 或者 召集 会议 的通知 中指 定的 其他 地方 。委托人 为 法 人的 ， 由 其法 定代表 人或 者董 事会 、 其 他决策 机构 决议 授权 的人 作为代 表出 席公司 的股 东大 会。第六十四条 出 席会 议人 员 的会议 登记 册由 公司 负责 制作。 会议 登记 册载 明参 加会议 人 员姓名 （或单 位名 称） 、 身份证 号码、 住所 地址、 持有或 者代 表有 表决 权的 股份数 额、 被 代 理人姓 名（ 或单 位名 称） 等事项 。第六十五条 召 集人 和公 司 聘请的 律师 将依 据证 券登 记结算 机构 提供 的股 东名 册共同 对 股东资 格的 合法 性进 行验 证， 并 登记 股东 姓名 （或 名称） 及其 所持 有表 决权 的股份 数。 在会 议主持 人宣 布现 场出 席会 议的股 东和 代理 人人 数及 所持有 表决 权的 股份 总数 之前 ， 会 议登 记 应当终 止。第六十六条 股 东大 会召 开 时，本 公司 全体 董事 、监 事和董 事会 秘书 应当 出席 会议， 经 理和其 他高 级管 理人 员应 当列席 会议 。第六十七条 股 东大 会由 董 事长主 持。 董事 长不 能履 行职务 或不 履行 职务 时， 由副董 事 长主持 ， 副 董事 长不 能履 行职务 或者 不履 行职 务时 ， 由半 数以 上董 事共 同推 举的一 名董 事主 持。监事会 自 行 召集 的股 东大 会， 由 监事 会主 席主 持。 监 事会 主 席不 能履 行职 务或 不履行 职务时， 由半 数以 上监 事共 同推举 的一 名监 事主 持。9股东自 行 召 集的 股东 大会 ，由召 集人 推举 代表 主持 。召开股 东 大 会时 ， 会 议主 持人违 反议 事规 则使 股东 大会 无 法继 续进 行的 ， 经 现场出 席股 东大会 有表 决权 过半 数的 股东同 意， 股东 大会 可推 举一人 担任 会议 主持 人， 继续开 会。第六十八条 公 司制 定股 东 大会议 事规 则， 详细 规定 股东大 会的 召开 和表 决程 序，包 括 通知、 登记、 提案 的审 议 、 投票、 计票、 表决 结果 的宣布 、 会 议决 议的 形成 、 会议 记录 及其 签署、 公告 等内 容， 以及 股东大 会对 董事 会的 授权 原则， 授权 内容 应明 确具 体。 股 东大 会议 事规则 应作 为章 程的 附件 ，由董 事会 拟定 ，股 东大 会批准 。第六十九条 在 年度 股东 大 会上 ， 董事 会、 监事 会应 当就其 过去 一年 的工 作向 股东大 会 作出报 告。 每名 独立 董事 也应作 出述 职报 告。第七十条 董 事、 监事 、高 级管 理 人员 在股 东大 会上 就股东 的质 询和 建议 作出 解释和 说 明。第七十一条 会 议主 持人 应 当在表 决前 宣布 现场 出席 会议的 股东 和代 理人 人数 及所持 有 表决权 的股 份总 数 ， 现 场出 席会议 的股 东和 代理 人人 数及所 持有 表决 权的 股份 总数以 会议 登 记为准 。第七十二条 股 东大 会应 有 会议 记 录， 由董 事会