哈 尔 滨 电 气 集 团 佳 木 斯 电 机 股 份 有 限 公 司独 立 董 事 工 作 制度(经 第 六 届 董 事会 第 五 次 会 议 审议 通 过 )第 一章 总 则第 一条 为促进哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“ 公司” ）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害， 根据 中 华人民共和国公司法 （以下简称“ 公 司 法 ”） 等法律、 行政法规、 规范性文件和 哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程 （以 下简称“ 公 司 章程 ”） 的有关规定， 并参照中国证券监督管理委员会 （以下简 称“ 中国证监会” ） 关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见 （以下简称 “ 指 导意 见 ”），制 定本制度。第 二条 独立董事是指 不在本公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第 三条 独立董事对公 司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照有关法律、 行政法规 、 规范性文件和 公司 章程 的要求， 认真履 行职责， 维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责， 不受公司主要股东、 实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第 四条 公司聘任的独 立董事应具有一定的独立 性， 并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第 五条 公司设独立董 事， 其中至少包括一名会计专业人士 （会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。第 六条 独立董事出现 不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形， 由此造成公司独立董事达不到法定人数时， 公司应当按规定补足独立董事人数。第 七条 独立董事及拟 担任独立董事的人士应当按照 中国证监会的要求， 参加其中国证监会及其授权机构所组织的培训。第 二章 独 立 董 事的 任 职 条 件第 八条条件：担任本公司独 立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任 职（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）具有指导意见所要求的独立性；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规 则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验。（五）公司章程规定的其他条件。第 三章 独 立 董 事的 独 立性第 九条 独立董事必须 具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父 母、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属；（三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第 四章 独 立 董 事的 提 名 、 选举 和 更换第 十条 公司董事会、 监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第 十 一 条 独立董事的 提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提 名人应当充分了解被提名人职业、 学历、 职称、 详细 工作经历、 全部兼职等情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见， 被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。第 十 二 条 在选举独立 董事的股东大会召开前， 公司董事会应当按照 规定公布本规则第十一条所述内容。 公司应将所有被提名人的有关材料 （包括但不限于提名人声明、 候选人声明、 独立董事履历表） 报送公司所在地中国证监会派出机 构和深圳证券交易所（以下简称“ 深 交 所 ”） 。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意 见。第 十 三 条 对于深交所 提出异议的被提名人， 可作为公司董事候选人， 但不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时， 公司董事会应当对被提名人是否被 中国证 监会提出异议的情况进行说明。第 十 四 条 独立董事每 届任期与公司其他董事任期相同， 任期届满， 连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。第 十 五 条 独立董事连 续三次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责， 董事会应当提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及 公司法 中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。 提前免职的， 公 司应将其 作为特别披露事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司的免职理由不 当的，可以作出公开声明。第 十 六 条 独立董事在 任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向 董事会提交书面辞职报告， 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事人数 少于规定要求时， 该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事或董事填补其缺额 后生效； 在改选出的董事就任前， 原独立董事仍应当依照法律、 行政法规、 部门 规章和公司章程规定，履行独立董事职务。除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第 五章 独 立 董 事的 特 别 职 权第 十 七 条 为了充分发 挥独立董事的作用， 独立董事除具有 公司法 和其他相关法律、 行政法规及公司章程赋予的职权外， 公司还应当赋予独立董事行使以下职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易总额高于 30 万元，以及与关联法人发生的交易总额高于 300 万元，且占公司最近经审计净资产绝对 值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判 断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。第 十 八 条同意。独立董事行 使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第 十 九 条 公司董事会 下设薪酬与考核、 审计、 提名等委员会， 独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。第 六章 独 立 董 事的 独 立 意 见第 二 十 条 独立董事除 履行上述职责外， 还应 当对公司以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）确定或者调整公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）公司的关联自然人与公司现有或拟新发生的总额高于 30 万元，或者关 联法人与公司现有或新发生的总额高于 300 万元且占公司最近经审计净资产绝对 值的 0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）公司章程规定的其他事项。 第 二 十 一条 独立董事 就上述事项应当发表以下几类意见之一： 同意； 保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第 二 十 二条予以披露。第 二 十 三条如有关事 项属于需要披露的事项， 公司应当将独立董事的意见独立董事 出现意见分歧无法达成一致时， 董事会应将各独立董事的意见分别披露。第 七章 公 司 为 独立 董 事 提 供必 要 的 条 件第 二 十 四条要的条件：为了保证 独立董事有效行使职权， 公司应当为独立董事提供必（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项， 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料， 独立董事 认为资料不充分的， 可以要求补充。 当两名或两名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项， 董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料， 公司及独立董事本人应当至少 保存五 年；（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，为独立董事履行职 责提供协助， 如介绍情况、 提供材料等。 独立董事发表的独立意见、 提案及书面 说明应当公告的，公司应及时公告；（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权；（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担；（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过， 并在公司年报中进行披露。 除该 津贴外， 独立董事不应从公 司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利 益；（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履 行职责可能引致的风险。第 二 十 五条 公司独立 董事应当按时出席董事会会议， 了解公司的生产经营和运作情况， 主动调查， 获取做出决策所需要的情况和资料， 独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。第 八章 附 则第 二 十 六条 本制度未 尽事宜， 公司应当依照有关法律、 行政法规、 部门规章、规范性文件和公司章程的规定执行。第 二 十 七条第 二 十 八条 时亦同。第 二 十 九条本制度所 称“ 以上” 都含本数， “超过” 、“ 高于” 不含 本 数。本制度经 公司董事会审议通过 并报股东大会批准后生效， 修改本制度由 公司董事会负责解释