吉林 制 药股份有限 公 司监事 会 议事规则（需经 2013 年第一次临时股东大会审议通过后执行）二一三年四月吉 林 制 药 股 份有 限 公司监 事 会 议 事 规则第一章 总 则第一条 为 进 一 步 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构 ， 保 障 监 事 会 依 法 独 立 行 使 监 督权， 确保股东的整体利益和公司的发展， 现依据 中华人民共和国公司法 （以下简称 “公司法 ”） 、 吉林制药股份有限公司章程 （以下简称 “公司章程”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。第二条 公司依法设立监事会， 行使监督权， 保障股 东权益、 公司利益和员工的合法权益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。第三条 监事会不干涉、不参与公司日常经营管理工作。第二章 监 事第四条 公司监事由股东代表和公司职工代表担任。 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。第五条 监事每届任期三年。 监事中的股东代表由股东提出候选人名单， 经股东大会出席会议的股东所持表决权的半数以上同意选举产生， 更换时亦同； 职工代表担任的监事由公司职工代表大会选举产生或更换。监事可以连选连任。第六条 监事应当具备下列一般任职条件：（一） 具有与股东、 职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力， 能够维护所有者的权益；1（二）坚持原则，清正廉洁，办事公道。第七条 有下列情形之一的，不得担任公司的监事：（一）无民事行为能力或者被限制民事行为能力；（二） 因犯有贪污、 贿赂、 侵占财产、 挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚， 执行期满未逾五年， 或者因其他犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾五年；（三） 担任因经营不善破产清算的公司、 企业的董事或者厂长、 经理， 并对该公司、 企业的破产负有个人责任的， 自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年；（四） 担任因违法吊销营业执照的公司、 企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）公司董事、经理和其他高级管理人员以及国家公务员；（七）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的。第八条 监事享有以下权利：（一）监事有了解公司经营情况，享有公司各种决策及经营情况的知情权；（二） 经监事会委托， 核查公司业务和财务状况， 查阅簿册和文件， 有权要求董事及公司有关人员提供有关情况报告；（三） 对董事会于每个会计年度所出具的各种会议表册进行检查审核， 将其意见制成报告书，经监事会表决通过后向股东大会报告；（四）出席监事会会议，并行使表决权；2（五）在有正当理由和目的情况下，建议监事会召开临时会议；（六）出席公司股东大会，列席公司董事会会议；（七）根据公司章程和监事会的委托，行使其他监督权。第九条 监事应履行以下义务：（一） 遵守法律、 行政法规和 公司章程 的规定， 履行诚信和勤勉的义务，忠实履行监督职责；（二）执行监事会决议，维护股东、员工权益和公司利益；（三） 不得利用职权谋取私利， 不得收受贿赂和其他非法收入， 不得侵占公司财产；（四） 保守公司机密， 除依照法律规定或经股东大会同意外， 不得泄露公司秘密。第十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的， 视为 不能履行职责， 股东大会或职工代表大会应到予以撤换。第十一条 监事依法行使监督权的活动受法律保护， 任何 单位和个人不得干涉。公司应对监事履行职责的行为，提供必要的办公条件及业务活动经费。监事履行职责时， 有权要求公司任何部门提供相关资料， 公司各业务部门必须按要求提供，并应给予其它必要协助，不得拒绝、推诿或阻挠。第十二条 任期内监事不履行监督义务， 致使公司利益、 股东利益或者员工利益遭受重大损害的， 应当视其过错程度， 依照有关法律、 法规追究其责任； 股东大会或职工代表大会可按规定的程序解除其监事职务。监事履行公司职务时， 违反法律、 法规或 公司章程 的规定， 给公司造成3损害的，应承担赔偿责任。第十三条 监事可以在任期届满前提出辞职。 监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。 监事会视实际情况， 决定是否提请召开股东大会批准监事辞职并填补其空缺。 监事的辞职报告经法定程序批准后方能生效。 员工代表出任的监事辞职的，提请职工代表大会批准。第十四条 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时， 该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任监事会应当尽快召集临时股东大会， 选举监事， 填补因监事辞职产生的空缺。 在股东大会未就监事选举做出决议以前， 该提出辞职的监事必须继续履行职责到缺额补齐后方可离任。第十五条 任职尚未结束的监事， 对因其擅自离职使公司造成的损失， 应当承担赔偿责任。第十六条 监事提出辞职或者任期届满， 其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内， 以及任期结束后的合理期间内并不当然解除， 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效。 直到该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定， 视事件发生与离任之间的时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第十七条 每位监事要与公司员工同等接受考核， 并写出半年、 年终工作述职报告，提出个人对公司依法经营运作的独立评鉴。由公司监事会对监事进行绩效评价。 监事的绩效评价应采取自我评价与领导评价相结合的方式进行。4第三章 监事 会 的组成及职权第十八条 监事会的人员和组成应当保证监事会具有足够的经验、 能力和专业背景， 独立有效地行使对董事、 经理和其他高级管理人员履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。第十九条 公司监事会由三名监事组成。 监事会设主席一名， 可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持 监事会会议； 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由监事会副主席召集和主持监事会会议； 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。第二十条 监事会主席行使下列职权：（一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；（二）代表监事会向股东大会报告工作；（三）列席董事会或委托其他监事列席董事会；（四） 当董事或经理与公司发生诉讼时， 由监事会召集人代表公司与董事或经理进行诉讼。 监事会召集人不能履行职权时， 由该人指定一名监事代行其职权。第二十 一 条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 公司章程 或者股东大会决议的董事、 高级管理人员提出罢免的建议；5（四） 当董事、 高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、 高级管理人员予以纠正；（五） 提议召开临时股东大会， 在董事会不履行 公司法 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七） 依照 公司法 第一百五十二条的规定， 对董事、 高级管理人员提起诉讼；（八） 发现公司经营情况异常， 可以进行调查； 必要时， 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第二十 二 条 监事会对董事、 经理和其他高级管理人员的违法行为和重大失职行为， 经全体监事一致表决同意， 有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘经理或其他高级管理人员的建议。第二十 三 条 监事会对董事、 经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、 经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。第二十 四 条 监事会在向董事会、 股东大会反映情况的同时， 可以向证券监管部门和派出机构及其他有关部门直接报告情况。第二十 五 条 监事会行使职权时， 必要时可以聘请律师事 务所、 会计师事务所等专业性机构给予帮助。由此发生的费用由公司承担。第二十 六 条 公司在出现下列情况时， 公司应召开但逾期未召开临时股东大会的，监事会可以决议要求董事会召开临时股东大会：（一）董事人数不足法定最低人数或者公司章程 所定人数三分之二时；6（二）公司累计须弥补的亏损达股东总额三分之一时；（三）持有公司百分之十股份以上的股东提出时。第二十 七 条 在年度股东大会上， 监事会应当宣读有关 公司过去一年的监督专项报告，内容为：（一）公司财务的检查情况；（二） 公司依法运作情况， 董事、 高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；（三） 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。第二十 八 条 监事会每年进行一次以上财务检查， 必要时可到下属企业进行检查、 访谈， 全面了解公司经营运作情况， 也可聘请律师事务所、 会计师事务所或公司审计部门给予帮助。第二十 九 条 监事会每年有计划地定期组织监事进行政治 、 时事、 政策法规、业务学习， 并参加国家权威部门组织的会议、 培训等活动， 不断地提高监事的素质和合法监督能力。第三十条 监事会开展监督工作和参加对外会议、 培训、 聘请会计事务所帮助检查工作所需支付的费用由公司承担。第三十 一 条 监事会每年所需开支的费用， 于前一年年底前将计划提交董事会统筹安排， 在计划内的开支， 经监事会召集人签字生效， 由公司给予办理报帐。因特殊情况需超计划开支，需以报告形式报请董事长审批。第三十 二 条 每年终， 监事会的会议记录、 会议纪要、 决议、 年度监事会工作报告和个人总结，统一交公司董事会秘书保存。7第四章 监事 会 会议的召集及召开第三十 三 条 监事议事以监事会议的形式进行。第三十 四 条 监事会 每 6 个 月至 少 召开一 次会议 。监 事可 以提议 召开临 时监事会会议。第三十 五 条 监事会会议通知按以下形式送达全体监事：（一）监事会议召开十日前以书面形式通知全体监事；（二）临时监事会议召开三日前以书面、传真形式通知全体监事；（三）紧急会议需提前三小时以电话、传真形式通知全体监事。监事会会议通知包括： 举行会议的日期、 地点和会议期限； 事由及议题； 发出通知的日期。第三十 六 条 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方 可举行。监事会会议应当由监事本人出席， 监事因故不能出席的， 可以书面委托其他监事代为出席。委托书应到载明代表人的姓名、 代理事项、 权限和有效期限， 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。第三十 七 条 监事未出席监事会议， 亦未委托代表出席的， 视为不履行监事职责； 监事连续两次不能亲自出席监事会会议， 视为不能履行监事职责， 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。第三十 八 条 监事会认为必要时， 可要求公司董事、 经理及其他高级管理人员、 内部及外部审计人员出席监事会会议， 回答所关注的问题。 被邀请参加监事8会会议人员应参加会议。第三十 九 条 监事议事的主要范围为：（一）对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见；（二）对公司中期、年度财务预算、决算的方案和披露的报告提出意见；（三）对公司利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、监督意见；（四）对董事会决策重大风险投资、抵押、担保、各种融资等提出意见；（五）对公司内控制制度的建立和执行情况进行审议，提出意见；（六）对公司董事、经理等高层管理人员执行公司职务时违反法律、法规、章程，损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见；（七） 监事换届、 辞职， 讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会；（八）公司高层管理人员的薪酬及其他待遇。（九）其他有关股东利益，公司发展的问题。第四十条 监事会的表决程序： 监事会会议采取投票表决的方式， 监事会会议实行一事一表决， 一人一票制。 表决分同意和反对两种， 一般不能弃权。 如果投弃权票必须申明理由并记录在案。第五章 监事 会 决议和会议记录第四十 一 条 监 事 会 决 议 需 经 全 体 监 事 的 过 半 数 通 过 并 经 出 席 会 议 监 事 签字后生效。第四十 二 条 监事会会议应当有书面记录， 出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。 出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说9明性记载。会议结束时， 出席会议监事应在会议记录上签字， 会后在会议纪要或决议上签字。监事不在会议记录、纪要、决议上签字，视同不履行监事职责。第四十 三 条 监事会会议记录至少包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）监事发言要点；（五） 每一决议事项或议案的表决方式和结果 （表决结果应载赞成、 反对或弃权的票数）；（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。第四十 四 条 监 事 会 会 议 结 束 后 一 个 工 作 日 内 应 将 监 事 会 决 议 和 会 议 纪 要交至公司董事会秘书， 由公司董事会秘书报送深圳证券交易所备案， 并根据深圳证券交易所的要求进行公告。第四十 五 条 监事应对监事会决议承担责任， 但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。第四十 六 条 监事会的决议由监事执行或监事会监督执行 。 对监督事项的实质性决议， 如对公司的财务进行检查的决议等， 应由监事负责执行； 对监督事项的建议性决议， 如当董事或总经量的行为损害公司的利益时， 要求董事或总经理予以纠正的决议，监事应监督其行。第四十 七 条 监事会建立监事会决议执行记录制度。 监事会的每一项决议均10应指定监事执行或监督执行。 被指定的监事应将决议的执行情况记录在案， 并将最终执行结果报告监事会。第六章 附 则第四十 八 条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规及本 公司章程规定执行。 如果出现与国家有关法律、 法规和 公司章程 相悖时， 应按相关法律、法规和 公司章程执行，并及时对本规则进行修订。第四十 九 条 本规则修订由监事会提出修订草案，提交股东大会审议通过。第五十条 本规则由监事会负责解释。第五十 一 条 本规则经股东大会审议通过后生效。吉林制药股份有限公司二一三年四月11