及被证券深 圳 市 太 光 电 信 股 份 有 限 公 司董 事 会 议 事 规 则第 一章 总 则第 一条 为保障深圳市太光电信股份有限公 司 （以下简称 “公司” ） 董事会依法成立、 规范、 有效地行使职权， 确保董事会能够高效规范运作和科学决策， 完 善公司治理结构， 根据 中华人民共和国公司法 （以下简称 “公司法 ”） 、 深 圳市太光电信股份有限公司章程 （以下简称 “公司章程” ） 及其他有关法律、 法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。第 二条 董事会对股东大会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。 董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。第 三条 董 事 会 下 设 董 事 会 办 公 室 ， 处 理 董 事 会 日 常 事 务 。 董 事 会 办 公 室 向董事会秘书负责。第 二章 董 事 会 的组成第 四条 董 事 会 是 股 东 大 会 的 执 行 机 构 ， 执 行 股 东 大 会 通 过 的 各 项 决 议 ， 向股东大会负责并报告工作。第 五条 公司董事为自然人。董事会由九名董事组成， 其中独立董事三名， 设董事长一名， 副董事长一名。董事长及 副董事长由公司全体董事过半数选举产生和罢免。 董事长不能履行职务 或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第 六条 有 公 司 法 第 一 百 四 十 七 条 第 一 款 、 公 司 章 程 第 九 十 五 条 规 定 之情形以及被中国证监会确定为市场禁入或并且禁入尚未解除的人员， 以1交易所公开认定不适合担任上市公司董事的人员， 不得担任公司的董事。第 七条 董事每届任期 3 年，从股东大会选举或更换董事决议通过之日起至该届董事会任期届满时止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前， 股东大会不能无故解除其职务。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前 ， 原董事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任， 但兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会成员不设职工代表董事。第 八条 董 事 会 会 议 由 董 事 长 召 集 。 每 届 董 事 会 第 一 次 会 议 ， 由 得 票 最 多 的董事为召集负责人， 并在该次会议选举产生董事长。 当董事得票相同时， 由董事 共同推举该届董事会第一次会议的召集负责人； 如无法推举出召集负责人， 由董 事抽签决定。每届董事会第一次会议应于董事选举或改选后三日内召开。第 九条 董 事 长 和 副 董 事 长 由 公 司 董 事 担 任 ， 以 公 司 全 体 董 事 过 半 数 选 举 产生。第 三章 董 事 会 职权第 十条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案；（七） 制订公司重大收购、 收购本公司股票、 合并、 分立、 解散或者变更公 司形式的方案；2（八） 在股东大会授权范围内， 决定 公司对外投资、 收购出售资产、 资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设臵；（十） 聘任或者解聘公司总裁、 董事会秘书， 并决定其报酬和奖惩事项； 根 据总裁的提名， 聘任或者解聘公司副总裁、 财务总监等高级管理人员， 并决定其 报酬和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；（十五）向公司股东大会提请聘用或更换会计师事务所作出决议；（十六） 法律、 法规、 规范性文件和公司章程规定的以及股东大会授予的其 他职权。第 十 一 条 董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、 资产抵押、 对外担保事项、 委托理财、 关联交易的权限， 应当建立严格的审查和决策程序。 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。第 十 二 条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会；（二）召集、主持董事会会议；（三）督促、检查董事会决议的执行；（四）行使法定代表人的职权；（五） 法律、 法规、 规范性文件和公司章程规定的以及董事会授予的其他职 权。第 十 三 条 公司副董事长协助董事长工作， 董事长不能履行职务或者不履行职务的， 副董事长履行职务， 副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第 十 四 条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与其所受聘3的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。第 十 五 条条件：公 司 的 独 立 董 事 应 当 具 备 与 其 行 使 职 权 相 适 应 的 下 列 基 本 任 职（一） 根据法律、 法规、 规范性文件及公司章程的规定 ， 具备担任公司董事的资格；（二） 独立履行职责， 不受公司主要股东、 实际控制人或者其他与公司存在 利害关系的单位或个人影响；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规范性文件；（四） 具有五年以上法律、 经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验；（五）公司章程规定的其他条件。第 十 六 条 独立董事应当对董事会讨论事项发表客观、 公正的独立意见， 独立董事在发表意见时，应当尤其关注以下事项：（一）提名、任免董事；（二）高级管理人员的聘任和解聘；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四） 公司的股东、 实 际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于人民币 300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其他资金往来， 以及公司是否采取有效措施回收欠款；（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他事项。第 十 七 条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一： 同意； 保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第 十 八 条 公 司 董 事 会 应 当 就 注 册 会 计 师 对 公 司 财 务 报 告 出 具 的 非 标 准 审计意见向股东大会作出说明。4第 四章 董 事 会 会议第 十 九 条 董事会每年度至少召开两次定期会议， 由董事长召集。 召开定期及临时 董事会会议， 应于会议召开两个工作日以前以书面形式通知全体董事和监事。 在计算提前通知的起始期限时， 不包括会议召开当日。 有紧急事项时， 召开 临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。第 二 十 条 代表 1/10 以上表决权的股东、 1/3 以上董事或者监事会 ， 可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后十日内， 召集和主持董事会会议。第 二 十 一条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。第 二 十 二条 董事会会议通知按以下形式送达全体董事：（一） 定期会议应以书面形式通知；（二） 临 时 会 议 原 则 上 以 书 面 形 式 通 知 ； 如 时 间 紧 急 ， 可 以 电 话 通 知 、 事 后补送书面通知。第 二 十 三条 董事会 定期 会议的 书 面会议 通知 发出后 ，如 果需要 变更 会议的时间、 地点等事项或者增加、 变更、 取消会议提案的， 应当在原定会议召开日之 前一 日发出书面变更通知， 说明情况和新提案的有关内容及相关材料。 不足 一日 的 ， 会 议 日 期 应 当 相 应 顺 延 或 者 取 得 全 体 与 会 董 事 的 书 面 认 可 后 按 原 定 日 期 召 开。董事会临时会议的会议通知发出后， 如果需要变更会议的时间 、 地点等事项或者增加、 变更、 取消会议提案的， 应当事先取得全体与会董事的认可并做好相5应记录。第 二 十 四条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。 在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议、 书面传签等方式进行。第 二 十 五条 董事会 会议 应当由 董 事本人 出席 ，董事 因故 不能出 席的 ，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明委托书中应载明代理人的姓名， 代理事项、 授权范围 和有效期限， 并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事 的权利。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会 议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的表决权。董事连续两次未能出席， 也不委托其他董事出席董事会会议的 ， 视为不能履行职责，董事会 应当建议股东大会予以撤换。第 二 十 六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：（一） 在 审 议 关 联 交 易 事 项 时 ， 非 关 联 董 事 不 得 委 托 关 联 董 事 代 为 出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席， 非独立董事也不得接受 独立董事的委托；（三） 董 事 不 得 在 未 说 明 其 本 人 对 提 案 的 个 人 意 见 和 表 决 意 向 的 情 况 下全权委 托其他 董事代 为出席， 有关董 事也不 得接受全 权委托 和授权 不 明确的委托。第 二 十 七条 董事会会议应当过半数的董事出席方可举行。 每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。监事可以列席董事会会议； 总裁和董事会秘书应当列席董事会会议 。 会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。第 二 十 八条 会议主 持人 应当逐 一 提请出 席董 事会会 议的 董事对 各项 提案发6表明确的意见。除征得全体与会董事的一致同意外， 董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。第 二 十 九条 提案经 过充 分讨论 后 ，主持 人应 当适时 提请 与会董 事对 提案逐一分别进行表决。董事会决议表决方式为： 举手表决或记名投票表决 。 每名董事有一票表决权。董事的表决意向分为同意、 反对和弃权。 与会 董事应当从上述意向中选择其一， 未做选择或者同时选择两个以上意向的， 会议主持人应当要求有关董事重新 选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第 三 十 条 董事会 临时 会议在 保 障董事 充分 表达意 见的 前提下 ，可 以用传真方式、 会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议， 并由参会董事签字。第 三 十 一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）（二）（三）法律、法规规定董事应当回避的情形；董事本人认为应当回避的情形； 本 公 司 公 司 章 程 规 定 的 因 董 事与 会 议 提 案 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下， 有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行， 形成决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席会议的无关联关系董 事人数不足三人的， 不得对有关提案进行表决， 而应当将该事项提交股东大会审 议。第 三 十 二条 董事会应当严格按照股东大会和本公司公司章程的授权行事， 不得越权形成决议。第 三 十 三条 二 分 之 一 以 上 的 与 会 董 事 或 两 名 以 上 独 立 董 事 认 为 提 案 不 明确、 不具体， 或者因会 议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断 时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。7提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第 三 十 四条 董事会 会议 应当有 记 录，出 席会 议的董 事和 记录人 ，应 当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。 董事会会议记录的保 管期限为十五 年。第 三 十 五条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四） 董事发言要点， 董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明 性记载；（五） 每一决议事项的表决方式和结 果 （表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数） 。第 三 十 六条 董事应 当在 董事会 会 议记录 及决 议上 签 字并 对董事 会的 决议承担责任。 董事对会议记录、 纪要或者决议有不同意见的， 可以在签字时作出有书 面说明。 必要时， 应当及时向监管部门报告， 也可以发表公开声明。 董事会决议 违反法律、 法规或者章程， 致使公司遭受损失的， 参与决议的董事对公司负赔偿 责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免除责任。第 五章 董 事 会 专门 委 员会第 三 十 七条 公司董事会下设战略委员会、 审计委员会 、 提 名委员会和薪酬与考核委员会。 董事会可以根据需要， 依照股东大会的决议设立其他专门委员会和 调整现有委员会。第 三 十 八条 专门委员会全部由董事组成， 其中审计委员会、 提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人， 审计委员会中至少有一名独8立董事是会计专业人士。第 三 十 九条 战略委员会的主要职责是：（一） 审议公司总体发展战略规划和各专项发展战略规划 ， 并向董事会提出建议；（二） 评估公司各类业务的总体发展状况， 并向董事会及时提出发展战略规 划调整建议；（三）审议公司的经营计划、投资和融资方案，并向董事会提出建议；（四）审议年度财务预算、决算方案，并向董事会提出建议；（五）监督、检查公司经营计划和投资方案的执行情况；（六）评估公司的治理状况，并向董事会提出建议；（七） 法律、 法规、 规范性文件和公司章程规定的以及董事会授权的其他事 宜。第 四 十 条 审计委员会的主要职责是：（一） 监 督 公 司 内 部 控 制 ， 审 核 公 司 的 管 理 规 章 制 度 及 其 执 行 情 况 ， 检 查和评估公司重大经营活动的合规性和有效性；（二） 审 核 公 司 的 财 务 信 息 及 其 披 露 情 况 ， 审 核 公 司 重 大 财 务 政 策 及 其 贯彻执行情况， 监督财务运营状况， 监控财务报告的真实性和管理层实施财务报告 程序的有效性；（三） 审核公司会计原则、方法或会计政策的实质性变更；（四） 提 议 聘 请 或 更 换 会 计 师 事 务 所 ， 采 取 合 适 措 施 监 督 会 计 师 事 务 所 的工作，审查会计师事务所的报告；（五） 检 查 、 监 督 和 评 价 公 司 内 部 审 计 工 作 ， 监 督 公 司 内 部 审 计 制 度 及 其实施，对内部审计部门的工作程序和工作效果进行评价；（六） 负责内部审计部门与会计师事务所之间的沟通；（七） 法 律 、 法 规 、 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 规 定 的 以 及 董 事 会 授 权 的 其 他事宜9第 四 十 一条 提名委员会的主要职责是：（一）制定董事和高级管理人员的选任标准和程序；（二）审核董事、总裁和董事会秘书候选人；（三）就总裁提名的其他高级管理人员的人选进行审核；（四）拟订高级管理人员及关键后备人才的培养计划；（五）法 律 、 法 规 、 规 范 性 文 件 和 公 司 章 程 规 定 的 以 及 董 事 会 授 权 的 其 他 事宜。第 四 十 二条 薪酬与考核委员会的主要职责是：（一） 拟订董事的履职评价办法， 董事、 监事的薪酬方 案 （其中监事的薪酬方案征询监事会意见） ，报经董事会同意后提交股东大会决定；（二） 组织董事的履职评价 ， 提出对董事薪酬分配的建议， 报经董事会同意 后提交股东大会决定；（三） 根据监事会对监事的履职评价 ， 提出对监事薪酬分配的建议， 报经董 事会同意后提交股东大会决定；（四） 拟订和审查高级管理人员的考核办法 、 薪酬方案， 并对高级管理人员 的业绩和行为进行评估， 报董事会批准， 涉及股 东大会职权的应报股东大会批准；（五） 法律、 法规、 规范性文件和公司章程规定的以及董事会授权的其他事宜。第 四 十 三条 董事会专门委员会应遵守法律、 行政法规 、 部门规章、 公司章程及公司相关专门委员会工作规则的有关规定。第 六章 董 事 会 秘书第 四 十 四条 董事会设董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。第 四 十 五条 董事会 秘书 是公司 高 级管理 人员 ，对董 事会 负责并 报告 工作。公司章程 第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于董事会秘书。 董事会秘10书任期 3 年，任期届满可以续聘。第 四 十 六条 除董事长、 总裁外的董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书，但必须保证其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。监事不得兼任公司董事会秘书。第 四 十 七条 董事兼 任董 事会秘 书 的，如 某一 行为需 由董 事、董 事会 秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。第 四 十 八条 董事会秘书的主要职责包括：（一）协助董事处理董事会、董事会专门委员会的日常工作；（二） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作 ， 协调公司与相关监管 机构、股东及实际控制人、媒体等之间的信息沟通；（三） 组织筹备董事会会议和股东大会， 参加股东大 会 、 董事会会议、 监事 会会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会、董事会会议记录工作并签字， 保存股东大会、董事会决议、记录等重要文件；（四） 负责保管公司股东名册 、 公司发行在外的债券权益人名单； 负责保管 董事、 监事及高级管理人员名册； 负责保管控股股东及董事、 监事和高级管理人 员持有公司股票的资料；负责披露董事、监事、高级管理人员持股变动情况；（五） 组织董事、 监事 和高级管理人员进行法律、 法规及规范性文件的培训， 协助前述人员了解各自的权利和义务；（六） 督促董事、 监事和高级管理人员遵守法律 、 法规、 规范性文件和 公司 章程，切实履行其所作出的承诺；（七） 作为公司与有关监管机构的联络人， 负责组织准备和及时递交有关监 管机构要求的文件，负责接受有关监管机构下达的有关任务并组织完成；（八） 法律、 法规、 规范性文件和公司章程规定的以及董事会赋予的其他职责。第 七章 董 事 会 文件 规 范第 四 十 九条 建立健 全董 事会的 各 项规章 制度 ，保证 董事 会工作 运行 规范，11有章可循。第 五 十 条 制定董 事会 文件管 理 的有关 制度 ，所有 文件 和议案 都要 按规定归档保存。第 八章 附 则第 五 十 一条 本规则 作为 章程附 件 ，经股 东大 会批准 后， 自公司 章程 生效之日起实施。第 五 十 二条 本规则由公司董事会负责解释。12