1武汉锅炉 股份有 限 公司 衍生 品投资 内 部控制制 度（经公 司第 五届 董事 会第 二十次 会议 审议 通过 ）第一章 总则第一条 为规范 武汉锅 炉股 份有限公 司（ 以下简 称“ 公司”） 及其 控股子 公司 金融衍 生品 业 务 ， 控 制 衍 生品 投 资风 险 ， 根 据 证 券法 、 深 圳 证 券 交 易 所股 票 上市 规 则 （ 2012 年修订 ） 、 深 圳证 券交 易所信 息披 露业 务备 忘录 第 26 号 衍 生品 投资 等 法律法 规和规 范及 武 汉锅 炉股 份有 限 公司章 程 （以 下简 称 “公 司章 程 ”） 的有 关 规定 ， 结 合公 司 的实际 情况 ，制 定本 制度 。第二条 本制度 适用于 公司 及其控股 子公 司。未 经公 司董事 会 同意 ，公司 下属 控股子 公司不得 进行 衍生 品投 资。第三条 本制度 所称衍 生品 是指场内 场外 交易、 或者 非交易的 ，实 质为期 货、 期权、 远期、互 换等 产品 或上 述产 品的组 合。 衍生 品的 基础 资产既 可包 括证 券、 指数 、利率 、汇 率 、 货币、 商品 、 其 他标 的， 也可包 括上 述基 础资 产的 组合； 既可 采取 实物 交割 ， 也可 采取 现金 差价结 算； 既可 采用 保证 金或担 保、 抵押 进行 杠杆 交易， 也可 采用 无担 保、 无抵押 的信 用交 易。本公司 的 衍 生品 投资 仅限 于以套 期保 值为 目的 的远 期外汇 ，交 易对 手为 银行 。第四条 对开展 衍生品 业务 的相关信 息， 公司应 按照 深圳证券 交易 所等证 券监 督管理 部门的相 关规 定在 临时 报告 或者定 期报 告中 予以 披露 。第二章 衍生品投资的 风险 控制第五条 公司开 展衍生 品投 资前，财 务部 评估衍 生品 的投资风 险， 分析衍 生品 投资的 可行性与 必要 性， 及时 上报 突发事 件及 风险 评估 变化 情况。第六条 公司在 进行衍 生品 投资前， 应当 制定相 应会 计政策， 确定 衍生品 投资 业务的 计量及核 算方 法。第七条 公司开 展衍生 品投 资前，应 合理 配备投 资决 策、业务 操作 、风险 控制 等专业 人员。 参 与投 资的 人员 应充 分理解 衍生 品投 资的 风险 ， 严格 执行 衍生 品投 资的 业务操 作和 风险 管理制 度。第八条 公司在 开展衍 生品 投资前， 应当 在多个 银行 市场与多 种产 品之间 进行 比较、 询价。第九条 公司应 严格控 制衍 生品投资 的种 类及规 模， 尽量使用 场内 交易的 衍生 品。公 司不允许 超出 经营 实际 需要 从事复 杂衍 生品 交易 ，不 允许以 套期 保值 为借 口从 事衍生 品 投 机 。2第十条 公 司董 事会 在 公 司章 程 规 定的 权限 内审 批衍生 品投 资事 项 ,超过 规 定权限 的衍生品 投资 事项 应当 提交 股东大 会审 议( 详见 第三 章 )。 公司管 理层 在董 事会 、股 东大会 决议 的授 权范 围内 负责有 关衍 生品 投资 业务 操作事 宜 。在股东 大会 或董 事会 批准 的最高 额度 内， 由公 司管 理层确 定具 体的 金额 和时 间。第十一条 公司 法律事 务部 门负责审 核衍 生品业 务的 合同及相 关文 本的条 款， 分析所 涉及的法 律风 险 。第十二 条 公司 金融 衍生 品 投资交 易情 形报 告需 每年 报送董 事会 一次 。第三章 授权范围及审 批程 序第十三 条 公司 所有 衍生 品 投资 均 需提 交董 事会 审议 ，超过 董事 会权 限范 围的 衍生品 投资应当 提交 股东 大会 审议 ；构成 关联 交易 的衍 生品 投资应 当履 行关 联交 易表 决程序 。第十四 条 股东 大会 审议 批 准超 过 公司 最近 一期 经审 计总资 产百 分之 二十 （20% ） 的且 不以套期 保值为 目的的 衍生 品投资, 以及公 司与 关联方 之间进 行的任 何衍生 品交 易；上 述事项 由 股 东 大 会 以 特 别 决 议 通 过 。 董 事 会 可 决 定 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 百 分 之 二 十（20 %）的 衍生 品投 资或 以 套期保 值为 目的 的衍 生品 投资。第十五 条 对属 于董 事会 权 限范 围 内或 以套 期保 值为 目的的 衍生 品投 资， 公司 应就衍 生品投资 出具 可行 性分 析报 告并提 交董 事会 审核 ，董 事会审 议通 过后 方可 执行 。第十六 条 对于 超出 董事 会 权限 范 围且 不以 套期 保值 为目的 的衍 生品 投资 ，经 公司董 事会审议 通过 、独 立董 事发 表专项 意见 后， 还需 提交 股东大 会审 议通 过后 方可 执行。第十七 条 公司 应当 对衍 生 品交 易 业务 建立 严格 的岗 位责任 制， 明确 相关 业务 部门和 岗位的职 责、 权限 、决 策、 执行、 资金 管理 相互 分离 、制约 和监 督。第十八 条 公司 会计 部门 依 据相应 会计 准则 记账 并编 制财务 报表 。第四章 操作流程第十九条较、询 价。公司 财务部 衍生 品投资前 ，应 当在多 个银 行市场或 多个 交易对 手之 间进行 比第二十条 公司 财务部 在董 事会授权 和股 东会授 权范 围内进行 衍生 品操作 、持 仓管理 、估值结 果分 析、 资金 调度 及交割 、应 急事 项处 理等 事宜。第二十一 条 公 司财务 部以 公开市 场 交易 数据或 交易 银行提供 的数 据，对 投资 的衍生 品的价值 进行 定量 分析 。第二十 二条 公 司根 据 企 业会计 准则 第 22 号- 金融 工 具确认 和计 量 对衍 生品 投资公允3价值予 以确 认 ,根据 企 业 会计准 则第 37 号 -金 融工 具 列报 对衍 生品 予以 列示 和披露 。第五章 衍生品投资的 信息 披露第二十 三条 公 司依 照深 圳 证券 交 易所 发布 的 信 息披 露业务 备忘 录 第 26 号 衍生品投资 、 股 票上 市规 则 及其他 相关 规定 及时 通过 指定媒 体披 露公 司衍 生品 投资的 相关 信 息。第二十 四条 公 司已 投资 衍 生品 的 公允 价值 减值 与用 于风险 对冲 的资 产（ 如有 ）价值 变动加总 ，导 致合 计亏 损或 浮动亏 损金 额每 达到 公司 最近一 期经 审计 净资 产的 10%且绝 对金 额 超过 1000 万 人民 币时 ，公 司应以 临时 公告 及时 披露 。第二十 五条 公 司应 在定 期 报告 中 对已 经开 展的 衍生 品投资 相关 信息 予以 披露 ，披露 内容包括 ：1、期 末 衍 生品 投资 的持 仓 情况。 公司 应分 类披 露期 末尚未 到期 的衍 生品 持仓 数量、 合 约金额 、到 期期 限、 及占 公司报 告期 末净 资产 的比 例等； 并说 明所 采用 的分 类方式 和 标 准 ；2、已 投 资 的衍 生品 与其 风 险对冲 资产 的组 合浮 动盈 亏变化 情况 ，及 对公 司当 期损益 的 影响；3、衍 生 品 持仓 的风 险分 析 及控制 措施 ，包 括但 不限 于市场 风险 、流 动性 风险 、信用 风 险、操 作风 险、 法律 风险 等；4、已 投 资 衍生 品报 告期 内 市场价 格或 产品 公允 价值 变动的 情况 ，对 衍生 品公 允价值 的 分析应 披露 具体 使用 的方 法及相 关假 设与 参数 的设 定；5、公 司 衍 生品 的会 计政 策 及会计 核算 具体 原则 与上 一报告 期相 比是 否发 生重 大变化 的 说明；6、独 立 董 事对 公司 衍生 品 投资及 风险 控制 情况 的专 项意见 ；7、深 交 所 要求 披露 的其 他 内容。第六章 附则第二十 六条 本 制度 未尽 事 宜 ,依 照国 家有 关法 律 、 行 政法规 及规 范性 文件 和 公 司章程 的有关 规定 执行 。第二十 七条 本 制度 自公 司 董事会 审议 通过 之日 起生 效。武汉锅 炉股 份有 限公 司2013 年 9 月23 日