附 件 4： 富 奥 汽 车 零 部 件 股 份 有 限 公 司董 事 会 议 事 规 则第 一条 总则1.1 为了保护本公司及 广大股东的合法权益， 规范公司董事行为， 理顺公司管理体制， 明晰董事会职责权限， 保障公司规范运作和稳健发展， 依照 公司法 、证券法 、公司章程及有关法律法规规定，特制订本规则。第 二条 效力2.1 本规则自股东大会 批准之日起生效， 成为规范公司董事会的召集 、 召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。第 三条 任 职 资格3.1 董事为自然人，无 需持有公司股份。但是，下列人员不得担任董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）具有 公司法第一百四十七条第一款规定的情形之一；（3）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的人士；（5）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。3.2 违反本条规定选举 董事的， 该选举无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司股东大会解除其职务。第 四条 提名4.1 董事会换届时， 新 任董事候选人由原任董事会提名； 董事会职位因董事辞职、 退休、 死亡、 丧 失工作能力或被股东大会免职而出现空缺时， 继任董事候 选人由现任董事会提名。4.2 单独或合计持有公 司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东有权向公司提名新的非独立董事候选人；4.3 监事会以及单独或 合计持有公司发行在外有表决权股份总数的 1%以上1的股东有权提名独立董事候选人。第 五条 选举5.1 董事由股东大会选 举和更换， 公司控股股东的持股比例达到公司发行在外有表决 权股份 总数 的 30%以上时， 公司 股东大会 选举董 事须实 行累积投 票制 度，并按公司章程规定的程序进行。5.2 除了前款所列情形 ， 公司选举董事适用股东大会普通决议 ， 即须经出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。第 六条 任期6.1 董事任期三年， 从 股东大会决议通过之日起计算， 至该届董事会任期届满时为止。6.2 董事任期届满可以 连选连任， 独立董事连任期间不得超过 6 年。 任期届满前，股东大会不得无故解除董事职务。第 七条 董 事 的权力7.1 公司董事享有下述 权力：（1）出席董事会会议；（2）及时获得董事会会议通知以及会议文件；（3）及时获得股东大会会议通知并出席股东大会会议；（4）单独或共同向董事会提出议案；（5）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；（6）在董事会上， 独 立表达本人对每一 项提 交董事会讨论的议 案的 意见和看法；（7）监督董事会会议决议的实施；（8）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它法律文件；（9）根据董事会的 授 权，代表公司参与 公司 对外投资项目的调 研、 策划、洽谈、签约；（10）根据董事会的决 定，代表公司从事其他行为；（1 1）公司股东大会 或 董事会授予的其他职权；2（12）法律、法规、公 司章程或本规则规定的其他权力。第 八条 忠 实 义务8.1 董事应当遵守法律 、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资 产 或者资金以其个人 名义 或者其他个人名义 开立 账户存储；（4）不得违反公司 章 程的规定，未经股 东大 会或董事会同意， 将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反公司 章 程的规定或未经股 东大 会同意，与本公司 订立 合同或者进行交易；（6）未经股东大会 同 意，不得利用职务 便利 ，为自己或他人谋 取本 应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规 、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。8.2 董事违反本条规定 所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第 九条 勤 勉 义务9.1 董事应当遵守法律 、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：（1）应谨慎、认真 、 勤勉地行使公司赋 予的 权利，以保证公司 的商 业行为符合国家法律、 行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执 照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4） 应当对公司定期 报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、3准确、完整；（5）应当如实向监 事 会提供有关情况和 资料 ，不得妨碍监事会 或者 监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第 十条 注 意 义务10.1 任何 董 事 均应 谨慎 、 认真 、勤 勉地 行使其 权 力或 者履 行其 职责， 并 应以一个合理的谨慎管理人在相似情形下所应表现的谨慎、 勤勉和技能为其所应为 的行为。第 十 一 条 保 密义务11.1 任何董事均应 对 其所知晓的公司秘密 （包括但不限于专有技术、 设计、程序、 产品配方、 制作 工艺、 制作方法、 管理 诀窍、 客户名单、 货源 情报、 产销 策略、招投标中的标底及标书内容等）加以保密；不予披露或用于其他目的。11.2 本 条规 定 的 保 密义 务 在 任 何 董 事的 任 职结 束 后 仍 然 有 效； 直 至发 生 下列情形时方予解除：（1）国家法律的强制性规定要求时；（2）不可上诉的法院裁定要求时；（3）股东大会在知情的情况下正式批准时；（4）保密内容在披露前已正当地进入公共领域时；（5）公众利益有要求；（6）该董事本身的合法利益有要求。11.3 本 条 中 ， “公 众 利 益 有 要 求 ”是 指 ： 公 司 的 某 些 /项 行 为 直 接 或 者 间 接侵 犯 社 会 公 众 利 益 ， 或 涉 及 公 司 的 某 些 /项 机 密 信 息 直 接 对 社 会 公 众 利 益 产 生 严 重影响， 法院或 者其他 政府主管 机关要 求董事 履行作证 义务的 情形； “该董事本 身的合法利益有要求” 是指： 该董事的合法利益受到非法侵犯， 除向法院或其他 政府主管机关披露公司秘密以外， 该董事不可能采取其他方式得到合法救济， 且 法院或者其他政府主管机关明确要求该董事向其披露涉及公司秘密的情形。 在发 生上述二种情形时， 董事应要求获知该秘密的法院或其他政府主管机关采取合理 且恰当的保密措施以防止信息的公开和进一步扩散。11.4 任何董事均不得 利用内幕信息为自己或他人牟取利益。11.5 任 何董 事 违 反 保密 义 务 时 ， 都 将由 公 司根 据 法 律 法 规 的最 大 可能 提 起4诉讼。第 十 二 条 董 事的 责 任12.1 董事 应 当 在董 事会 决 议上 签字 并对 董事会 的 决议 承担 责任 。董事 会 决议违反法律、 法规或者公司章程， 致使公司遭受损失的， 参与决议的董事对公司 负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 该董事可以免 除责任。第 十 三 条 未 经授 权 不 得 代 表 公司13.1 未经 公 司章 程 规 定或 者董 事会 的合法 授 权， 任何 董事 不得以 个 人名义代表公司或者董事会行事。 董事以其个人名义行事时， 在第三方会合理地认 为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下， 该董事应当事先声明其立场和身 份。第 十 四 条 关 联董 事 的 披 露 义 务14.1 董事 个 人 或者 其所 任 职的 其他 企业 直接或 者 间接 与公 司已 有的或 者 计划中的合 同、交 易、安 排有关联 关系时 （聘任 合同除外 ） ，不 论有关 事项在一般 情况下是否需要董事会批准同意， 均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和 程度。 有关联关系的董事， 在董事会审议有关联交易时应当自动回避并放弃表决 权，即：（1） 不参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；（2）不得代理其他董事行使表决权；（3）不对投票表决结果施加影响；（4）如有关联关系 的 董事为会议主持人 的， 不得利用主持人的 有利 条件，对表决结果施加影响。14.2 董事 会 会 议由 过半 数 的无 关联 关系 董事出 席 即可 举行 ，董 事会会 议 所作 决 议 须 经 无 关 联 关 系 董 事 过 半 数 通 过 。 出 席 董 事 会 的 无 关 联 董 事 人 数 不 足 3人的，应将该事项提交股东大会审议。14.3 关联董事包括 下 列董事或者具有下列情形之一的董事：（1）交易对方；（2）在交易对方任 职 ，或在能直接或间 接控 制该交易对方的法 人单 位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；（3）拥有交易对方的直接或间接控制权的；5（4） 交易对方或者其 直接或间接控制人的关系密切的家庭成员 （包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其 配偶、配偶的 兄弟姐妹和子女配偶的父母） ；（5）交易对方或者 其 直接或间接控制人 的董 事、监事和高级管 理人 员的关系 密 切 的 家 庭 成 员 （ 包 括 配 偶 、 父 母 及 配 偶 的 父 母 、 兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶 、 年 满18 周岁的子女及其配 偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母） ；（6）中国证监会、 证 券交易所或公司认 定的 因其他原因使其独 立的 商业判断可能受到影响的人士。14.4 涉及 关 联 董事 的关 联 交易 的审 议和 信息披 露 程序 按照 中国 证监会 、 证券交易所及本公司的具体规定执行。 对于未按照程序审议的涉及关联董事的关联 交易事项， 公司有权撤销有关的合同、 交易或者安排， 但在对方是善意第三人的 情况下除外。第 十 五 条 辞 职15.1 董事 可 以 在任 期届 满 以前 提出 辞职 。董事 辞 职应 当向 董事 会提交 书 面辞职报告， 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致董事会人数低 于法定最低人数时， 该董事的辞职应当经股东大会批准且委任继任董事后方能生 效； 如因董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法 定人数的， 在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、 行政法规和公司章 程的规定，履行董事职务。15.2 除前款所列情 形 外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。15.3 董事 辞 职 生效 或者 任 期届 满， 应向 董事会 办 妥所 有移 交手 续。 其 对 公司和股东负有的义务在任期结束后的 2 年内并不当然解除， 其对公司商业秘密保 密的义务在其任职结束后仍然有效， 直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续 期间应当根据公平的原则决定， 视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司 的关系在何种情况和条件下结束而定。第 十 六 条 免 职16.1 董事下列情形 之 一的，经股东大会决议可以随时免去其董事职务：（1）严重违反 公司章程 或本规则规定的董事义务；（2）因重大过错给公司造成较大经济损失；（3）经人民法院审判，被追究刑事责任；（4）被劳动教养；（5）连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议；6（6）董事不再具有本规则规定的任职资格。第 十 七 条 董 事兼 任 限制17.1 根据 公 司章 程 的 规定 ，兼 任总 经理、 副 总经 理或 者其 他高级 管 理人员职务的董事，不得超过董事总人数的二分之一。第 十 八 条 独 立董事18.1 本公 司 实 行独 立董 事 制度 。独 立董 事，是 指 不在 公司 担任 除董事 外 的其他职务， 并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 的董事。18.2 公司 董事 会制 订具 体 的独 立董 事制 度，对 独 立董 事任 职条 件、禁 止 担任独立董事人员、 独立董事的提名、 选举或更换、 独立董事的任期、 解聘与辞职 以及独立董事的职权等予以明确规定。第 十 九 条 报 酬19.1 每一 董 事 的报 酬（ 包 括但 不限 于工 资、津 贴 、补 助、 奖金 、董事 费 、退休金和退职补偿）都将由股东大会全权决定。19.2 股东 大 会 在批 准每 一 董事 的报 酬时 ，应充 分 考虑 公司 的经 营状况 、 公司所在的行业状况、该董事的个人能力以及他对公司的贡献。19.3 每一董事的报 酬 均须按照有关规定 进 行披露。19.4 公司不以任何 形 式为董事纳税。第 二 十 条 组 成20.1 董事会由 9 名董 事组成，其中独立董事 3 人，设董事长 1 人 、副董事长 1 人。第 二 十 一条 职权21.1 董事 会 是 公司 的经 营 决策 机构 ，行 使法律 法 规以 及公 司章 程规定 的 职权。第 二 十 二条 董事 会 会议22.1 董事会会议分 为 董事会定期会议和董事会临时会议。22.2 公司 董事 会 议须 由 过半 数以 上董 事出 席 方 可举 行。 董事 会会议 除 董事须出席外， 公司监事、 总经理、 董事会秘书列席董事会会议。 必要时副总经理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 以 及 与 董 事 会 所 议 事 项 有 关 的 公 司 其 他 人 员 可 以 列 席 董 事7会会议。22.3 公司 董事 会秘 书负 责 董事 会 议的 组织 和 协 调工 作， 包括 安排会 议 议程、 准备会议文件、 组织会议召开、 负责会议记录及会议决议、 纪要的起草工作 等。第 二 十 三条 董事 会 议 案 的 准 备23.1 凡须 提 交 董事 会讨 论 的议 案， 由董 事会秘 书 负责 搜集 ，或 以总经 理 办公会议决定或会议纪要的方式， 向公司董事会秘书提出， 再由董事会秘书提请董 事会讨论。第 二 十 四条 董事 会 定 期 会议24.1 董事会定期会 议 至少每年召开二次。24.2 第一次定期会 议 于每年的上半年适当时间召开。24.3 第二次定期会 议 于每年的下半年召开。第 二 十 五条 董事 会 临 时 会议25.1 董事会临时会 议 可以随时召开。25.2 下述人士或单 位 有权提议召开董事会临时会议：（1）董事长；（2）三分之一以上董事联名；（3）监事会；（4）持有十分之一以上表决权的股东；（5）独立董事（行使提议权须取得全体独立董事的二分之一以上同意） ；（6）证券监管部门要求召开时；（7）法律、法规或 公司章程 规定的其他情形。第 二 十 六条 董事 会 召集董 事 会 会 议 由 董 事 长 召 集 和 主 持 ， 当 董 事 长 不 能 召 集 和 不 能 正 常 履 行 职 责时， 由副董事长召集和主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数 以上董事共同推举一名董事履行召集和主持。8第 二 十 七条 董事 会 会 议 通知27.1 董事会定期会议通知应于会议召开 10 日前以书面方式送 达董 事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。27.2 董事会临时会议 根据需要而定，在会议召开 5 日前，用电话、传真、邮件、 电子邮件 、 署名短信息或专人将通知送达董事、 监事、 总经理； 情况紧急 需要尽快召开董事会临时会议的， 可以随时通过电话、 传真或其他口头方式发出 会议通知，一般在会议召开前不少于 5 小时。27.3 董事 会 会 议通 知由 董 事长 或代 为召 集董事 会 的董 事签 发。 董事长 出 差或 因 其 他 原 因 不 能 签 发 董 事 会 会 议 通 知 时 ， 可 授 权 董 事 会 秘 书 代 为 签 发 会 议 通 知。27.4 董事 会 会 议通 知应 当 列明 会议 召开 时间、 地 点、 召开 方式 、拟提 交 该次会议审议的议案和相关资料、 会议通知发出时间等。 所附议案及资料应尽量详 实、准确并能保证每一名董事充分理解会议拟审议议案的具体内容。27.5 董事 会定 期会 议的 书 面会 议通 知发 出后， 如 果需 要变 更会 议的时 间 、地 点 等 事 项 或 者 增 加 、 变 更 、 取 消 会 议 提 案 的 ， 应 当 在 原 定 会 议 召 开 日 之 前 3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的， 会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。27.6 董事 会 临 时会 议的 会 议通 知发 出后 ，如果 需 要变 更会 议的 时间、 地 点等事项或者增加、 变更、 取消会议提案的， 应当事先取得全体与会董事的认可并 做好相应记录。第 二 十 八条 通知 回 执28.1 董事收到会议通 知后 ， 应以传真、 电话 、 电子邮件、 专人、 邮 寄方式、署名短信息联络董事会秘书或证券事务代表， 以确认其已收到了董事会会议召开 通知及是否出席会议， 会议通知发出 3 日后仍未收到确认回复的， 董事会秘书或 证 券 事 务 代 表 应 主 动 联 络 该 名 董 事 以 确 认 其 是 否 已 收 到 了 会 议 通 知 及 是 否 出 席 会议。28.2 若董事对拟提交 会议审议的议案有任何修改或补充意见的， 应以传真、电话、电子邮件、专人、邮寄方式递交公司董事会秘书或证券事务代表。第 二 十 九条 提案29.1 在本 规 则 中， 议案 指 正式 列入 董事 会会议 审 议范 畴的 待审 议事项 ， 提案人已提交尚未决定提交董事会会议审议的待审议事项称为提案， 提出提案的人 士或单位称为提案人。29.2 提案 内 容 包括 但不 限 于提 案名 称、 内容、 必 要的 论证 分析 等，并 由 提9案人签字或盖章。29.3 下述人士或单 位 有权向董事会会议提出提案：（1）任何一名董事；（2）董事会专门委员会；（3）监事会。29.4 就其职责所涉 及 的任何事务，以下人士有权向董事会提出提案：（1）总经理；（2）董事会秘书；（3）财务负责人。29.5 提案人向董事会 会议提出提案 ， 应在会议召开日 10 日前向董 事会秘书提交内容完整的提案。29.6 根据第 2 5 条召 开的董事会临时 会 议或 需要提交董事会临 时会 议审议的紧急提案，可在会议召开前 5 小时内提交提案。第 三 十 条 出 席30.1 董事 原 则 上应 当亲 自 出席 董事 会 议，如 因 故不 能出 席董 事会会 议 ，可以书面委托其他董事代为出席并参与表决， 但应提前在会议召开 5 日前通知董事会秘书； 紧急情况下召开董事会临时会议应在会议召开前 5 小时内通知。 董事 不得委托董事以外的其他人士出席董事会会议。30.2 董事连续二次未 能亲自出席 ， 也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未亲 自出席董事会会议， 也不委托其他独立董事代为出席董事会会议的， 由董事会提 请股东大会予以撤换。第 三 十 一条 委托 出 席31.1 委托 其 他 董事 代为 出 席董 事会 会议 的，委 托 人应 向代 理董 事签发 授 权委托书， 授权委托书应当载明代理人姓名， 代理事项、 权限和有效期限， 并由委 托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 列席 董事会会议人员不能委托他人代为列席。31.2 一名 董 事 不得 在一 次 董事 会 议上 接受超 过 两名 董事 的委 托代为 出 席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议 。1031.3 独立 董 事 因故 不能 出 席董 事会 会议 时，只 能 委托 其他 独立 董事代 为 出席董事会会议和参与表决。第 三 十 二条 列席32.1 公司 董 事 会秘 书应 当 列席 每一 次董 事会会 议 并负 责会 议记 录，董 事 会秘 书 可 授 权 证 券 事 务 代 表 代 为 制 作 会 议 记 录 ， 但 董 事 会 秘 书 应 对 会 议 记 录 的 真 实、准确性承担责任。32.2 公司监事、公 司 总经理有权列席董事会会议。32.3 会议 审 议 事项 涉及 其 职权 范围 之内 事项时 ， 经会 议主 持人 邀请， 公 司副总经理、 财务负责人及其他与董事会所议事项有关的公司职员可以列席董事会 会议。32.4 董事 会 可 邀请 中介 机 构或 行业 、经 营、法 律 、财 务等 方面 的专家 列 席董事会会议，并提供专业意见。32.5 董事 会 会 议原 则上 不 邀请 新闻 记者 或其他 无 关人 士列 席会 议，特 殊 情况需要邀请列席的， 会议主持人应征求其他董事意见， 在获得全体董事的过半数 同意后方可邀请。32.6 列席 会 议 人员 如需 在 会上 发言 ，应 获得会 议 主持 人同 意并 服从会 议 主持人的安排。32.7 主持人认为会 议 审议事项涉及公司机密时 ， 可要求列席会议人员回避。第 三 十 三条 会议 文 件 的 准 备 及分发33.1 董事会会议资 料 由董事会秘书负责收集和准备。33.2 有关 议 案 的重 要信 息 和数 据应 在会 议开始 以 前以 书面 文件 的形式 分 发给各位董事。33.3 涉及 公 司 保密 信息 的 资料 ，董 事会 秘书应 提 前提 醒与 会董 事，除 非 必要，董事应在会议结束时将涉及公司保密信息的资料交还董事会秘书统一保管。第 三 十 四条 会议 召 开 方 式34.1 董事 会 议 以 现场 召 开为 原则 。必 要时， 在 保障 董事 充分 表达意 见 的前提下， 经召集人同意， 也可以通过视频、 电话、 传真或者电子邮件表决等方式 召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的， 以视频显示在场的董事 、 在电话会议中发表意见的董事、 规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票， 或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。11第 三 十 五条 会议 讨 论35.1 会议 按 通 知所 列议 程 逐项 审议 所有 议案， 议 案讨 论和 说明 的进程 由 主持人根据具体情形安排和调整， 但应当保证每名董事都有充分的机会发表自己的 意见。35.2 会议 发 言 不得 使用 人 身攻 击或 不文 明言辞 ， 出现 此类 言辞 的，会 议 主持人应当及时提示和制止。第 三 十 六条 会议 表 决36.1 每名董事享有 一 票表决权。36.2 董事会会议可 以 采用举手或记名投票方式表决 。36.3 会议表决次序 及 方式由会议主持人决定。36.4 非以 现场 方式 召开 董 事会 会议 的， 董事 可 以 采取 视频 、传 真、电 话 、电子邮件等方式交换意见或将意见提交公司董事会秘书。 同意的董事应该在会议 决议上签署并将签署后的决议文本通过传真、电子邮件等方式提交董事会秘书， 自董事会秘书收到全体董事过半数董事书面签署的董事会决议文本之日起， 该董 事会决议即生效。36.5 为保 证公 司档 案的 完 整、 准确 性， 凡非 以 现 场方 式召 开董 事会会 议 且董事会决议以传真、 电子邮件等方式签署的， 董事会秘书应在最近一次以现场开 会方式召开董事会会议或其他方便适当的时间内， 要求参加前次会议的董事补签 前次董事会会议的会议记录。第 三 十 七条 董事 会 决议37.1 公司 董 事 会做 出决 议 时， 须经 全体 董事过 半 数以 上表 决同 意。 法 律 、行政法规和 公司章程 规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的， 从其规 定。37.2 董事 会 会 议决 议由 董 事会 秘书 负责 起草， 由 董事 长进 行宣 读。投 同 意票的董事应当在董事会会议决议上签名； 投弃权或反对票的董事不签署董事会会 议决议，但应记录于董事会会议记录。37.3 任何董事均不 得 要求在董事会会议决议上添加任何个人意见。37.4 属于 需 要 独立 董事 发 表意 见的 议案 ，应当 单 独记 录独 立董 事的意 见 ；独立董事意见不一致的， 分别记录各自意见。 属于需要披露事项的， 单独披露独 立董事意见。37.5 董事 会 定 期会 议和 临 时会 议上 形成 的决议 ， 根据 中国 证监 会有关 上 市公司信息披露的规定， 须由董事会秘书或证券事务代表负责及时、 准确和实事求12是地在指定报刊上进行披露。37.6 董事 会 决 议违 反法 律 、法 规或 者公 司章程 ， 致使 公司 遭受 损失的 ， 参与决议的董事应当对公司负赔偿责任， 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议 记录的， 该董事可以免除责任。 既不出席会议， 又不委托代表出席的董事应视作 未表示异议，不免除法律责任。37.7 对公 司 章 程 规 定的 董 事会 议事 范围 ，因未 经 董事 会决 议而 超前实 施 项目的， 如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的， 由行为人负全部责任。37.8 列席 董 事 会 议的 公 司监 事、 正副 总经理 、 董事 会秘 书和 其他高 级 管理人员对董事会讨论的事项， 可以充分发表自己的建议和意见， 供董事决策时参 考，但没有表决权。37.9 董事 兼 任 董事 会秘 书 的， 如某 一行 为需由 董 事、 董事 会秘 书分别 做 出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。37.10 董事若与董事会 议案有利益上的关联关系，则关联董事不参与表决，亦不计入法定人数。被公司章程视为不能履行职责的董事在股东大会撤换之前， 不具有对各项方案的表决权。依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。第 三 十 八条 董事 会 秘书38.1 董事会应委任 董 事会秘书一名。38.2 董事 会 秘 书为 公司 的 高级 管理 人员 ，对公 司 和董 事会 负责 并向董 事 会报告工作。第 三 十 九条 董事 会 秘 书 的 职 责39.1 董事会秘书的 主 要职责是：（1）负责公司和相 关 当事人与证券交易 所及 其他证券监管机构 之间 的及时沟通和联络，保证可以随时与其取得工作联系；（2）负责处理公司 信 息披露事务，督促 公司 制定并执行信息披 露管 理制度和重大信息的内部报告制度， 促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务， 并 按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；（3）协调公司与投 资 者关系，接待投资 者来 访，回答投资者咨 询， 向投资者提供公司公开披露的资料；（4）按照法定程序 筹 备董事会会议和股 东 大 会，准备和提交拟 审议 的董事会和股东大会的文件；（5）参加董事会会议，制作会议记录并签字；13（6）负责与公司信 息 披露有关的保密工 作， 制订保密措施，促 使公 司董事会 全 体 成 员 及 相 关 知 情 人 在 有 关 信 息 正 式 披 露 前 保 守 秘 密 ， 并 在 内 幕 信 息 泄 露 时，及时采取补救措施并向中国证监会派出机构和证券交易所报告；（7）负责保管公司 股 东名册、董事名册 、控 股股东及董事、监 事、 高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；（8）协助董事、监 事 和高级管理人员了 解信 息披露相关法律、 行政 法规、部门规章、 上市规则、 证券交易所其他规定和公司章程， 以及上市协议对其设定 的责任；（9）促使董事会依 法 行使职权；在董事 会拟 作出的决议违反法 律、 行政法规、 部门规章、 本规则 、 证券交易所其他规定和公司章程时， 应当提醒与会董事， 并提请列席会议的监事就此发表意见； 如果董事会坚持作出上述决议， 董事会秘 书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上， 并立即向中国证监会派出机 构和证券交易所报告；（10） 公司法 、 证 券法和证券交易所要求履行的其他职责。第 四 十 条 董 事会 秘 书 兼 任 限 制40.1 公司 董 事 （独 立董 事 除外 ）或 者其 他高级 管 理人 员可 以兼 任公司 董 事会秘书。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的人员、 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 的 注 册 会 计 师 和 律 师 事 务 所 的 律 师 不 得 兼 任 公 司 董 事 会秘书。第 四 十 一条 会议 记 录41.1 董事 会 会 议应 当有 记 录， 董事 会 议记录 应 完整 、真 实。 董事会 会 议记录由董事会秘书或其授权的证券事务代表当场记录， 会议结束后， 所有出席会 议的董事、 董事会秘书和记录人应在会议记录上签名， 对于记录错误、 不当或不 足的，可以要求修改或补充。41.2 出席 会 议 的董 事有 权 要求 在会 议记 录上对 其 在会 议上 的发 言作出 说 明性记载。 投弃权或反对意见的董事， 可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载 于董事会会议记录中。41.3 董事 会 会 议记 录作 为 日后 明确 董事 责任的 重 要依 据， 应作 为公司 重 要档案由董事会秘书负责保管，保管期限不低于 10 年。41.4 董事会会议记 录 包括但不限于以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名：（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；14（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项 的 表决方式和结果（ 表决 结果应载明赞成、 反对 或弃权的票数） 。第 四 十 二条 决议 的 执 行 与 监 督42.1 董事长应当督促 有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况。42.2 每次 召开 董事 会， 由 董事 长或 者董 事会 秘 书 以及 专人 就以 往董事 会 决议的执行和落实情况向董事会报告； 董事有权就历次董事会决议的落实情况， 向 有关执行者提出质询。42.3 董事 会秘 书要 及时 向 董事 长汇 报董 事会 决 议 的执 行情 况， 并将董 事 长的意见如实传达有关董事和管理层成员。42.4 董事 会秘 书可 以通 过 搜集 和查 阅相 关文 件 资 料、 与相 关人 员沟通 等 方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。42.5 董事 会可 以要 求管 理 层成 员向 董事 会口 头 或 书面 汇报 董事 会决议 的 实施情况及公司的重大生产经营情况。第 四 十 三条 专门 委 员会43.1 公司董事会根据需 要适时设立战略、提名、薪酬与审计等专门委员会，公司董事会还可根据需要设立其他委员会。 专门委员会由公司董事组成， 其中审 计委员会、 提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集 人，审计委员会中应有一名会计专业的独立董事。43.2 各专门委员会对董 事会负责，其提案应提交董事会审查决定。第 四 十 四条 强调 事 项44.1 本规 则 的 任何 条款 ， 如与 届时 有效 的法律 、 行政 法规 或政 府规章 相 冲突，应以届时有效的法律、行政法规或政府规章为准。44.2 本规 则 的 任何 条款 ， 如与 届时 有效 的公司 章 程相 冲突 ，应 以届时 有 效的公司章程为准。第 四 十 五条 制定45.1 本规则作为 公 司章程 的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第 四 十 六条 解释权1546.1 本规则由公司 董 事会负责解释。第 四 十 七条 生效47.1 本规 则 自 股东 大会 批 准之 日起 生效 ，原议 事 规则 自本 规则 生效之 日 起同时废止。16