索芙特股份有限公司独立董事制度索 芙 特 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 制 度 (修 订 稿 )（文中字体加粗并 加 下划 线部分即为修改的内 容）第 一章 总则第一条 为 进一步 完善索 芙特股 份 有限公 司 （以下 简称 “公司” ） 的治理 结 构， 切实保 护中小股 东及利益相 关者的利益， 促进公司的 规范运作，根 据中国证券 监督管理委员 会颁布的 关 于在上市 公司建 立独立 董 事制度的 指导意 见 （ 以 下简称 指导 意见 ） 和 上市 公司治 理准则 及 深圳证券交易 所 的 相关 规定，并 结合公 司实际 ， 制定本制 度。第 二条 独立董事是指不 在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所受聘的 公 司及其主要 股东不 存在可 能 妨碍其进 行独立 客观判 断 的关系的 董事。第二章 独立董事的任职条件第三条 担 任独立 董事应 当符合 下 列基本 条件：（一） 公司法 关于董事任职资格的规定； （二 ） 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 关于独立董事任职资格 、 条件和要 求的规定； （三 ）具备深圳 证券交易所业 务规则、细 则、指引、办 法、通知等 关于董事、独 立董事任 职资格、条件和要求的规定； （四）具 备上市 公司运 作 的基本 知 识，熟 悉相关 法 律、行政 法规、 规章及 规 则；（五 ）具有五年以 上法律、经 济或者其他履 行独立董 事 职责所必需的 工作经验 并 取 得深 圳 证券交易所认可的独立董事资格证书； （六 ）其他法律 、行政法规、 部门规章和 规范性文件有 关董事、独 立董事任职资 格、条件 和要求的规定。 （七）公 司章程 规定的 其 他条件。第三章 独立董事的独立性第四条 独立董事必须具有独立性， 下列 人员不 得 担任独立 董事：（一） 在 公 司或者 其附属 企业任职 的人员 及其直 系 亲属 ， 主要 社会关 系 （直 系亲属是 指配偶、 父母 、子女等； 主要社会关系 是指兄弟姐 妹、岳父母、 儿媳女婿、 兄弟姐妹的配 偶、配偶的 兄 弟姐妹等） ；（二）直 接或间 接持有 公 司已发行 股份 1%以上 或 者是公 司 前十名 股东中 的 自然人股 东及其1索芙特股份有限公司独立董事制度直系亲属 ；（三）在 直接或 间接持 有 公司已发 行股份 5%以 上 的股东 单 位或者 在公司 前 五名股东 单位任 职的人员 及其直 系亲属 ；（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五 ） 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务 、 法律 、 咨询等服务的人员 ， 包括 但不 限于提供服务 的中介机构 的项目组全体 人员、各级 复核人员、在 报告上签字 的人员、合伙 人及主要负责人； （六 ） 在与上市公司及其控股股东 、 实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单 位任职，或者在有重大业务往来单位的控股 股东单位任职； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员； （九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的人员； （十）最近三年内受到中国证监会处罚的人员； （十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的人员； （十二）深圳证券交易所认定的其他情形； （十三）公 司 章程规定的其他人员。 第四章 独立董事的提名、选举和更换第五条 公 司董事 会、 监 事会 、 单 独或者 合并持 有 公司已发 行股份 1以 上 的股东可 以提出独立董事 候选人 ，并经 股 东大会选 举决定 。第六条 独立 董事提 名人在提 名前应 当征得 独 立董事候 选人的 同意。 提 名人应当 充分了 解被 提名人职业、学历、职称 、详细的工作经历、全部 兼职等情况， 并 对 被提 名人 的独 立董 事任职 资格 及是否存在影 响其独立性 的情形进行审 慎核实，并 就核实结果做 出声明。被 提名人应当就 其是 否符合相关法 律、行政法 规、部门规章 、规范性文 件和深圳证券 交易所业务 规则有关独立 董事任职资格及独立性的要求作出声明 。第七 条 公司最 迟应当在发布 召开关于选举 独立董事的 股东大会通知 时，将独立 董事候选 人的 有关材 料（包 括但不限于 独立董事候 选人声明 、 独立董事 提名人声明 、 独立董事履 历表 、 独立董事资格证书 ）送达深圳证券交易所，并 按照规定对外披露上述内容 。 公司 董事会对独 立董事候选人 的有关情况 有异议的，应 当同时向深 圳证券交易所 报送董事 会的书面意见。 第八 条 公司董 事会最迟应当 在发出股东大 会通知时将 独立董事候选 人的职业、 学历、职 称、 详细的工作经 历、全部兼 职情况等详细 信息通过 深 圳证券交易所 网站进行公 示，公示期为 2索芙特股份有限公司独立董事制度三个交易日。独 立 董事候选 人 及提名人应 当 对公司披 露 或公示的所 有 与其相关 的 信息进行核 对 ，如发现披露或 公 示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以纠正。第九条 公 司聘任 的独立 董事中 ， 至少有一 名会计 专业人 士 （会计专业人士是指具备丰富的会 计 专业知识和 经 验，并具 备 注册会计师 资 格、高级 会 计师或会计 学 副教授以 上 职称等专业资质的人士 ） 。第十条 独 立董事 每届任 期与公 司 其他董 事任期 相 同， 任期届 满， 连选 可以 连任， 但是 连任时间不得超过六年。 独 立 董 事任期 届 满前， 无 正当 理 由不得 被 免职。 提 前免 职 的，公 司 应将其作为特别披露事项予以披露。 第十一条 独 立董事 连续 3 次未亲 自出席 董事会 会 议的，由 董事会 提请股 东 大会予以 撤换。 第十二条 独 立董事 在任 期届满前 可以提 出辞职 。 独立董事 辞职应 向董事 会 提交书面 辞职报 告，对任何与其辞 职有关 或其认为有必要引 起公司 股东和债权人注 意 的情况 进行说明。 独 立 董事辞 职导致独立董 事成员或董 事会成员低于 法定或公司 章程规定最低 人数的，在 改选的独立董 事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。 第十三条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形 ， 由此造 成公司独立董事人数达不到 公司章程的有关规定时，公司应按规定补足独立董事人数 。 第五章 独立董事的作用第十四条 为 了充分 发挥 独立董事 的作用， 独立董 事除应当 具有公 司法和 其 他相关法 律、 行政法规赋 予董 事 的职权 外 ，上市 公 司还应 当赋予 独 立董事以 下特别 职权： 1、 重大关联交 易（ 指公司 拟 与关联 人达成 的 总额高于 300 万 元或高 于 公司最近 经审计 净资产值 的 5的关 联交易）应由 独立董事认 可后，提交董 事会讨论； 独立董事作出 判断前，可 以 聘请中介 机构出 具独立 财 务顾问报 告，作 为其判 断 的依据。2、向 董事 会 提议聘 用或解聘 会计师 事务所 ；3、向 董事 会 提请召 开临时股 东大会 ；4、提 议召 开 董事会 ；5、独 立聘 请 外部审 计机构和 咨询机 构；6、可 以在 股 东大会 召开前公 开向股 东征集 投 票权。 独立董事行 使上述职权应 当取得全体独立董事的二 分之一以上 同意。如上述 提议未被采 纳或上述职 权不能 正常行 使 ，上市公 司应将 有关情 况 予以披露 。 如果公司董 事会下设薪酬 、审计、提 名等委员会的 ，独立董事 应当在委员会 成员中占 有 二分之一以 上的比 例。3索芙特股份有限公司独立董事制度第 十 五 条立意见：独立 董 事 除履 行 上 述 职责 外 ，还 应 当对 以 下 事 项向 董 事会 或 股东 大 会 发 表独（一）提 名、任 免董事 ；（二）聘 任或解 聘高级 管 理人员；（三）公 司董事 、高级 管 理人员 的 薪酬；（四）公司的利润分配 方案、弥补亏损方案及调整或变更利润分配政策方案； （五）公 司的股 东、实 际 控制人及 其关联 企业对 公 司现有或 新发生 的总额 高于 300 万 元 或高于 公司最近经 审计净资产值 的 5的借 款或其他资金 往来，以及 公司是否采取 有效措施回 收欠款；（六）独 立董事 认为可 能 损害中 小 股东权 益的事 项 ；（七）证 券监管 部门、 证 券交易 所 要求独 立董事 发 表意见的 事项；（八）法 律、行 政 法规 及 规范性文 件要求 独立董 事 发表意见 的事项 ；（九）独 立董事 认为必 要 的其他 事 项。第十六条 独 立董事 应当 就上述事 项发表 以下几 类 意见之一 ：同意 ；保留 意 见及其理 由； 反对意见 及其理 由；无 法 发表意见 及其障 碍。第十七条 如 有关事 项属 于需要披 露的事 项， 公 司 应当将独 立董事 的意见 予 以公告， 独立董事出现 意见分 歧无法 达 成一致时 ，董事 会应将 各 独立董事 的意见 分别披 露 。第六章 独立董事的义务第 十 八 条 独立董事对公司及全体股东负有诚信 与 勤勉的义务。独立董事 应 当按照相关法律、 行政法规和 公司章程 的要求，认 真履行职责， 维护公司整 体利益，尤其 要关注中小 股 东的 合法权益不 受侵害。独立 董事应当独 立履行职责， 不受公司主 要股东、实际 控制人、或 者公司及其主要股东、实际控制人存在 利害关系的单位或个人的影响。 第十九条 独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效 地履行独立董事的职责。 第 二 十条 独立 董事应当按时 出席董事会 会议，了解公 司的生产经 营和运作情况 ，主动调 查、 获取做出决策 所需要的情 况和资料。独 立董事应当 向公司年度股 东大会提交 全体独立董事 年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 第七章 独立董事的权利和公司的义务第二十一条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。 第 二 十 二条 公 司应 当建立 独立 董事 工作 制度 ， 公 司应当保证独立董事享有 与其他董事同4索芙特股份有限公司独立董事制度等的知情权， 及时向独立董 事 提供相 关 材料和 信 息， 定 期通报 公 司运营 情 况， 必 要时可 组 织独立 董 事 实 地 考 察 。 凡须经 董事会决策的事项，公 司 必须按法定的时间提前通 知独立董事并同时提供足够 的资料 ，独立 董 事认为资 料不充 分的， 可 以要求补 充。当 2 名或 2 名以上独 立董事 认为资 料不充分或 论证不明确时 ，可联名书 面向董事会提 出延期召开 董事会会议或 延期审议该 事 项， 董 事会应 予以采 纳。 公司向独 立董事 提供的 资 料， 公 司及独 立董事 本人 应当至少 保存 5 年。第二十三条 公 司应提 供 独立董事 履行职 责所必 需 的工作条 件。 公 司 董事会 秘书应当 积极配 合独 立董事履行 职责，为独立 董事提供协 助，如介绍情 况、提供材 料等。独立董 事发表的独 立 意见、提 案及书 面说明 应 当公告的 ，董事 会秘书 应 及时到证 券交易 所办理 公 告事宜。第二十四条 独 立董事 行 使职权时 ，公司 有关人 员 应当积极 配合， 不得拒 绝 、阻碍或 隐瞒， 不得干预 其独立 行使职 权 。第二十 五 条 独立 董 事聘请中 介机构 的费用 及 其他行 使 职权时 所需的 费 用由公司 承担。 第二十 六 条 公司 应 给予独立 董事适 当的津 贴 。 津贴 的标准 应由董 事会 制订预案 ， 股 东大会审议通过 ，并 在 公司年 报 中进行 披 露。 除上 述津贴 外 ， 独 立 董事不应 从公司 及其主 要 股东或有利害关 系的机 构 和人员取 得额外 的、未予披露 的其他 利益。第二十 七 条能引致的 风险。公司 可 以建立必 要的独 立董事 责 任保险制 度， 以降 低独立 董事正常 履行职 责可第八章 附则第二十八条第二十 九 条本 制度如 与 国家有关 法律 、 行政法 规 相抵触 ， 按国 家有关 法 律 、 行政 法规执 行。本制 度 由公司 董 事会负 责制定 并 解释。第三十条 本制 度经 公司股东 大会批 准后实 施 。索芙特股 份有 限 公司董 事 会二一三 年四 月 二十四 日5