广 东 韶 钢 松 山 股 份 有 限 公 司内 幕 信 息 及 知 情 人 管 理 制 度（2013 年 6 月 28 日经公司第六届董事会 2013 年第七次临时会议审议通过）第 一章 总 则第 一条 为进一步规范 广东韶钢松山股份有限公司 （以下简称 “公司 ”） 内幕信息管理行为， 加强内幕信息保密工作， 维护公司信息披露的公开、 公平、 公正， 根据 中华 人 民 共 和 国 公司 法 、 中 华 人 民 共 和国 证 券 法 、 上 市 公司 信 息 披露管 理 办 法 、 关 于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定 （中国证监会公告 2011 30 号） 、关于规范向行政管理部门报送上市公司内幕信息工作的通知 等有关法律法规及 广 东韶钢松山股份有限公司章程的有关规定，特制定本制度。第 二 条 内 幕 信 息 的 管 理 工 作 由 董 事 会 负 责 ， 董 事 会 秘 书 组 织 实 施 。董 事 会 秘 书 室 负责公司内幕信息日常管理工作。第 三 条 未 经 董 事 会 批 准 同 意 ， 公 司 任 何 部 门 和 个 人 不 得 向 外 界 泄 露、 报 道 、 传 送 有关公司内幕信息。第 四 条 公 司 董 事 、 监 事 及 高 级 管 理 人 员 和 公 司 各 部 门 、 子 公 司 应 做好 内 幕 信 息 的保密工作。第 二章 内 幕 信息 及 其 范 围第 五条 本制度所称内 幕信息，是指根据证券法 第七十五条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。 尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定和由本公司选定的信息披露刊物 中国证券报 、 证券时报 或深圳证券交易所巨潮资讯网 （http:www.cninfo.com.cn） 上正 式公开的事项。下列信息皆属内幕信息：（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（三）响；（四）（五）（六）公司订立重要合同,可能对公司的资产、 负债、 权益和经营成果产生重要影公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；公司发生重大亏损或者重大损失； 公司生产经营外部条件发生重大变化；1（七） 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；（八） 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人 ,其持有股份或者控制公 司的情况发生较大变化；（九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（十） 涉及公司的重大诉讼,股东大会、董事会决议被依 法撤销或者宣告无效；（十一） 公司涉嫌犯 罪被司法机关立案调查 ,公司董事、 监事、 高 级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（十二）（十三）（十四）（ 十 五 ） 十；（ 十 六 ） 任；（十七）（ 十 八 ） 信息。公司分配股利或者增资的计划；公司股权结构的重大变化； 公司债务担保的重大变更；公 司 营 业 用 主 要 资 产 的 抵 押 、 出 售 或 者 报 废 一 次 超 过 该 资 产 的 百 分 之三公 司 的 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 的 行 为 可 能 依 法 承 担 重 大 损 害 赔 偿责公司收购的有关方案；国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 认 定 的 对 证 券 交 易 价 格 有 显 著 影 响 的 其 他 重要第 三章 内 幕 信息 知 情 人 及 其 范围第 六条即：（一）（二）本制度所称内 幕信息知情人， 是指 证券法 第七十四条规定的有关人员。公司的董事、监事、高级管理人员；持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、 监事、 高 级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）（四）（五）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员； 证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；（六） 保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机 构的有关人员；（七） 国务院证券监督管理机构规定的其他人。第 四章 内 幕 信息 登 记 与 备案2第 七条 在内幕信息依 法公开披露前，公司董事会秘书室按照本规定填写 公司内幕信息知情人档案 （ 见附件） ， 及时记录商 议筹划、 论证咨询、 合 同订立等阶段及报 告、 传递、 编制、 决议、 披露等环节的内幕信息知情人名单， 及其知悉内幕信息的时间、 地点、依据、方式、内容等信息。第 八 条 公 司 董事 会 应当 保 证 内 幕 信息 知 情 人档 案 真 实 、 准确 和 完 整， 董 事 长 为 主 要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第 九 条 公 司 的股 东 、实 际 控 制 人 及其 关 联 方研 究 、 发 起 涉及 公 司 的重 大 事 项 ， 以 及发生对公司股价有重大影响的其它事项时， 应当填写本单位内幕信息、 知情人的档案。（一） 证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务 业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。（二） 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事 项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。（三） 上述主体应当根据事项进程将内幕信息、知情人档案分阶段送达公司董事 会秘书室，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时 间。内幕信息知情人档案应当按照本制度第七条的要求进行填写。公司董事会秘书室应做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记， 并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。第 十条 行政管理部门 人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求 做好登记工作。公 司 在 信 息 披 露 前 按 照 相 关 法 律 法 规 政 策 要 求 需 经 常 性 向 相 关 行 政 管 理 部 门 报 送 信息的， 在报送部门、 内容等未发生重大变化的情况下， 可将其视为同一内幕信息事项， 在同一张表格中登记行政管理部门的名称， 并持续登记报送信息的时间。 除上述情况外， 内幕信息流转涉及到行政管理部门时， 公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登 记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第 十 一 条 公司进行收 购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重 大事项， 除按照本制度第七条填写 公司内幕信息知情人档案 外， 还应当制作重大事 项进程备忘录， 内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、 参与筹划决策 人员名单、筹划决策方式等。备忘录涉及的相关人员须在备忘录上签名确认。第 十 二 条 涉 及 重 大并 购 重 组 、 发 行证 券 、 重大 收 购 、 合 并、 分 立 、回 购 股 份 、 股 权激励等内幕信息，应在内幕信息公开披露后 10 个交易日内将相 关内幕信息知情人档 案报送中国证监会广东监管局和深圳证券交易所备案。第 十 三 条 公 司 董 事、 监 事 、 高 级 管理 人 员 及各 职 能 部 门 、控 股 子 公司 及 其 主 要 负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作， 及时告知董事会秘书室内幕3信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第 十 四 条 内 幕 信 息知情 人 应 当 积 极配 合 公 司做 好 内 幕 信 息知 情 人 登记 备 案 工 作 ， 及 时 告 知 董 事 会 秘 书 室 已 发 生 或 拟 发 生 重 大 事 件 的 内 幕 信 息 知 情 人 情 况 以 及 相 关 内 幕 信息知情人的变更情况。第 十 五 条 公司内幕 信 息登记备案流程（ 一 ） 当 内 幕 信 息发生 时 ， 知 晓 该 信 息 的知情 人 （ 主 要 指 各 职 能部门 、 机 构 负 责 人） 需于次日内告知公司董事会秘书室。 董事会秘书室应同时告知该知情人的各项保密 事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；（二） 董事会秘书室应在内幕信息发生的 5 日内组织相关内幕信息知情人填写 公 司内幕信息知情人档案 并及时对内幕信息加以核实， 以确保 公司内幕信息知情人档 案所填写的内容真实性、准确性；（ 三 ） 董 事 会 秘 书室核 实 无 误 后 ， 按 照 规定向 深 圳 证 券 交 易 所 、中国 证 监 会 广 东监管局进行报备。第 五章 内 幕 信息 保 密 责 任 和 措施第 十 六 条 内 幕 信 息知 情 人 在 内 幕 信息 公 开 前负 有 保 密 义 务。 不 得 擅自 以 任 何 形 式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第 十 七 条 公 司 及 其控股 股 东 、 实 际 控 制 人 、公 司 董 事 、 监 事 、 高 级管 理 人 员 以 及 相关内幕信息知情人在处理涉及公司内幕信息相关事项时， 应采取必要的措施， 严格控 制内幕信息的知悉及传递环节， 在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小 范围内，杜绝无关人员接触到内幕信息。第 十 八 条 内 幕 信 息依法 公 开 披 露 或 公 开 前 ，公 司 及 其 控 股 股 东 、 实际 控 制 人 应 参 照国家保密规定对内幕信息相关文件等载体作出内幕信息或秘密标志， 采取保密防护措 施。 对于泄露后可能损害国家经济、 国防等领域安全和利益、 符合有关国家秘密事项范 围的内幕信息， 公司应根据相关主管部门的授权依法确定为国家秘密， 严格按照国家保 密规定对内幕信息相关载体进行保密管理。 公司的控股股东、 实际控制人不得滥用其股 东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。第 十 九 条 公 司 及 其控股 股 东 、 实 际 控 制 人 、公 司 董 事 、 监 事 、 高 级管 理 人 员 以 及 相 关 内 幕 信 息 知 情 人 按 照 相 关 法 律 法 规 政 策 要 求 需 向 相 关 行 政 管 理 部 门 报 送 内 幕 信 息 的， 应严格按照保密管理的要求， 通过专人专车送达或机要交换等保密渠道传递内幕信 息。 除按规定通过互联网向统计、 税务等部门报送未公开的经营财务信息外， 禁止在互 联网及其他公共信息网络或者未采取保密措施的有线和无线通信中传递内幕信息， 禁止 通过邮递方式传递内幕信息。公司及其控股股东、 实际控制人、 公司董事、 监事、 高级管理人员以及相关 内幕信4息知情人内幕信息知情人向相关行政管理部门报送内幕信息时， 应当告知该部门相关人员对内幕信息的保密要求， 配合该部门做好内幕信息保密工作， 并按照一事一记的方式 在公司内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、 接触内幕信息的原因以及知悉 内幕信息的时间。第 二 十 条 内 幕 信 息知情 人 在 其 知 晓的 内 幕 信息 依 法 公 开 前， 不 得 买卖 公 司 股 票 ， 或者建议他人买卖公司股票。第 二 十 一 条 公 司 根 据中 国 证 监 会 的规 定 ， 对内 幕 信 息 知 情人 买 卖 本公 司 股 票 及其 衍生品种的情况进行自查。 发现内幕信息知情人进行内幕交易、 泄露内幕信息或者建议 他人利用内幕信息进行交易的， 公司将进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度 对 相 关 人 员 进 行责 任 追究 ， 并 在 2 个 工作 日 内将 有 关 情 况 及 处理 结 果报 送 中 国 证 监 会广 东监管局。第 二 十 二 条 公 司 应 当及 时 补 充 完 善内 幕 信 息知 情 人 档 案 信息 。 内 幕 信 息 知 情 人档 案自记录 （含补充完善） 之日起至少保存 10 年。 以供中国证监会广东监管局、 深圳证券 交易所查询。公司进行本制度第十一条所列重大事项的， 董事会秘书室在内幕信息依法公开披露 后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所， 并视深圳证券交易所的要求披露重大事项进程备忘录中的相关内容。第 六章 责 任 追究第 二 十 三 条 内 幕 信 息 知 情 人 违 反 本 制 度 擅 自泄 露 信 息 、 或 由 于 失 职导 致 违 规 ， 给公司造成严重影响或损失时， 公司将视情节轻重， 依据公司有关规定对责任人进行相应 处罚，并保留向其索赔的权利。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。 第 二 十 四条 为 公 司 履 行 信 息 披 露 义 务 出 具 专项 文 件 的 保 荐人 、 证 券服 务 机 构 及其人员， 持有公司股份 5%以上的股东或者潜在股东、 公司的实际控制人， 若擅自披露公司 信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第 二 十 五 条 内 幕 信 息知 情 人 违 反 本制 度 ， 在社 会 上 造 成 严重 后 果 或给 公 司 造 成重 大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。第 二 十 六条 内幕信息 知情人违反本制度， 被中国证监会认定为不适当人选的人员，不得担任公司的董事、监事及高级管理人员。第 七章 附则第 二 十 七 条 本 制 度 未尽 事 宜 ， 或 者 与 有 关 法律 法 规 相 悖 的 ， 按 公司 法 、 证券5法 、 股票上市规则 、 上市公司治理准则 、 上市公司信息披露管理办法 、 深圳证券交易所上市公司信息披露指引 以及 广东韶钢松山股份有限公司章程 等有关规定 执行。第 二 十 八 条 本 制 度 自董 事 会 审 议 通过 之 日 起施 行 ， 原 广东 韶 钢 松山 股 份 有 限公 司内幕信息及知情人管理制度 （股份制度2012第 1 号）同时废止。第 二 十 九条 本制度由 公司董事会负责解释和修订。附件：广东韶钢松山股份有限公司内幕信息及知情人档案（格式）广东韶钢松山股份有限公司二 O 一三年六月二十八日6附 件：广 东 韶 钢 松 山 股 份 有 限 公 司 内 幕 信 息 知 情 人 档 案 （ 格 式 ）内 幕 信 息事 项 （注 2） ：公司简称：法定代表人签名：公司代码：公司盖章：7序 号内 幕 信 息知 情 人 姓 名 身 份 证 号码知 悉内 幕 信息时 间知 悉内 幕 信息地 点知 悉 内 幕 信 息 方 式内 幕 信 息 内 容内 幕 信 息 所 处 阶 段登 记 时 间 登 记人注 3 注 4 注 5 注 6注：1.本表所列项目仅为必备项目，公司可根据自身内幕信息管理的需要增加内容；涉及到行政管理部门的，应按照第十条的要求内容进行登记。具体档案格式由公司根据需要确定，并注意保持稳定性。 2.内幕信息、事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息、事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。 3. 填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。6.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。8