广 东 万 家 乐 股 份 有 限 公 司 董 事 会 专 门 委 员 会 工 作 细 则发 展 战 略 委 员 会 工 作 细 则第 一章 总则第 一 条 为 完 善 公 司 治 理 结 构 ， 健 全 投 资 决 策 程 序 ， 加 强 决 策 科 学 性 ， 提 高 重大投资决策的效益和决策的质量， 增强公司核心竞争力,根据 中华人民共和国公司法 、 上 市 公 司 治 理 准 则 、 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 等 法 律 、 法 规 、 规 范 性 文 件以 及 本 公 司 章 程 的 有 关 规 定 ， 结 合 公 司 的 实 际 情 况 ， 公 司 特 设 立 董 事 会 发 展 战 略 委 员会，并制定本工作细则。第 二 条 董 事 会 发 展 战 略 委 员 会 是 董 事 会 设 立 的 专 门 工 作 机 构 ， 主 要 负 责 对 公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第 二章 人 员 组成第三条第 四 条 批准。第五条第 六 条发展战略委员会成员由四名董事组成，其中包括两名独立董事。发 展 战 略 委 员 会 委 员 由 董 事 长 征 求 董 事 意 见 后 提 名 任 免 ， 并 由 董 事 会发展战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。发 展 战 略 委 员 会 任 期 与 董 事 会 任 期 一 致 ， 委 员 任 期 届 满 ， 连 选 可 以 连任 。 期 间 如 有 委 员 不 再 担 任 公 司 董 事 职 务 ， 自 动 失 去 委 员 资 格 ， 并 由 委 员 会 根 据 上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条 发展战略委员会下设办公室，办公室的职责由公司经营投资部承担。第 三章 职 责 权限第八条 发展战略委员会的主要职责权限：（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大事项进行研究并提出建议；（三） 积极物色适合担任公司董事的人选 ， 在董事提名和资格审查时发挥积极作 用；1（四）定期对董事会构架、人数和组成发表意见或提出建议；（五） 对公司治理有关的制度制定、 修订工作提出建议 ， 并对公司高级管理人员 执 行 董 事 会 决 议 情 况 进 行 有 效 监 督 ， 定 期 开 展 公 司 治 理 情 况 自 查 和 督 促 整 改 ， 推 动 公司结合实际情况不断创新治理机制，形成具有自身特色的治理机制；（六）董事会授权的其他事宜。第九条 发展战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。第 四章 决 策 程序第十条 发展战略委员会办公室 （以下简称 “办公室” ） 负责做好战略委员会决策的前期准备工作：（一） 公司有关部门或控股 （参股） 企业的负责人向办公室上报重大投资融资、 资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；（二）办公室进行初审，签发立项意见书，并报发展战略委员会备案；（ 三 ） 公 司 有 关 部 门 或 者 控 股 （ 参 股 ） 企 业 对 外 进 行 协 议 、 合 同 、 章 程 等 洽 谈 前，要做投资可行性分析并上报办公室；（四） 由办公室进行评审， 签发书面意见， 并向发展战略委员会提交正式提案。第 十 一 条 发 展 战 略 委 员 会 根 据 办 公 室 的 提 案 召 开 会 议 ， 进 行 讨 论 ， 将 讨 论 结果提交董事会，同时反馈给办公室。第 五章 议 事 规则第 十 二 条 发 展 战 略 委 员 会 会 议 由 主 任 委 员 根 据 需 要 召 集 召 开 ， 至 少 于 会 议 召开 前 两 天 通 知 全 体 委 员 ， 会 议 由 主 任 委 员 主 持 ， 主 任 委 员 不 能 出 席 时 可 委 托 其 他 一名委员主持。第 十 三 条 发 展 战 略 委 员 会 会 议 应 由 三 分 之 二 以 上 的 委 员 出 席 方 可 举 行 ； 每 一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第 十 四 条方式召开。第 十 五 条发 展 战 略 委 员 会 会 议 表 决 方 式 为 举 手 表 决 ； 临 时 会 议 可 以 采 取 通 讯办 公 室 有 关 人 员 可 列 席 发 展 战 略 委 员 会 会 议 ， 必 要 时 亦 可 邀 请 公 司董事、监事及高级管理人员列席会议。第 十 六 条 如 有 必 要 ， 发 展 战 略 委 员 会 可 以 聘 请 中 介 机 构 为 其 决 策 提 供 专 业 意2见，费用由公司支付。第 十 七 条 发 展 战 略 委 员 会 会 议 的 召 开 程 序 、 表 决 方 式 和 会 议 通 过 的 议 案 必 须遵循有关法律、法规、 公司章程及本细则的规定。第 十 八 条 发 展 战 略 委 员 会 会 议 应 当 有 记 录 ， 出 席 会 议 的 委 员 应 当 在 会 议 记 录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第 十 九 条董事会。第 二 十 条 信息。发 展 战 略 委 员 会 会 议 通 过 的 议 案 及 表 决 结 果 ， 应 以 书 面 形 式 报 公 司出 席 会 议 的 委 员 均 对 会 议 所 议 事 项 有 保 密 义 务 ， 不 得 擅 自 披 露 有 关第 六章 附则第二十一条第二十二条 第 二 十 三 条本细则由公司董事会负责解释。本细则自公司董事会通过之日起实施。 本 细 则 未 尽 事 宜 ， 依 照国 家 有 关 法 律 、 法 规 、 规 范 性 文 件 以 及 本公 司 章 程 的 有 关 规 定 执 行 。 本 细 则 与 有 关 法 律 、 法 规 、 规 范 性 文 件 以 及 本 公 司 章 程的有关规定不一致的， 以有关法律、 法规、 规范性文件以及本公司章程的规定为准。广东万家乐股份有限公司董事会二 0 一三年六月审 计 委 员 会 工 作 细 则第 一章 总则第 一 条 为 进 一 步 完 善 公 司 治 理 结 构 ， 强 化 董 事 会 决 策 功 能 ， 做 到 事 前 审 计 、专 业 审 计 ， 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 、 上 市 公 司 治 理 准 则 、 上 市 公 司 股 东大 会 规 则 等 法 律 、 法 规 、 规 范 性 文 件 以 及 本 公 司 章 程 的 有 关 规 定 ， 结 合 公 司 的 实 际情况，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。第 二 条 董 事 会 审 计 委 员 会 是 董 事 会 设 立 的 专 门 工 作 机 构 ， 主 要 负 责 公 司 内 、外部审计的沟通、监督和核查工作。3第 二章 人 员 组成第三条第四条 第 五 条审计委员会由三名董事组成，独立董事应占多数。审计委员会由董事长征求董事意见后 提名任免，并由董事会批准。 审 计 委 员 会 设 主 任 委 员 一 名 ， 负 责 主 持 委 员 会 工 作 ； 主 任 委 员 在 委 员会内选举产生。主任委员应由独立董事担任。第 六 条 审 计 委 员 会 任 期 与 董 事 会 一 致 ， 委 员 任 期 届 满 ， 连 选 可 以 连 任 。 期 间如 有 委 员 不 再 担 任 公 司 董 事 职 务 ， 自 动 失 去 委 员 资 格 ， 并 由 委 员 会 根 据 上 述 第 三 至第五条规定补足委员人数。第 七 条 审 计 委 员 会 下 设 办 公 室 为 日 常 办 事 机 构 ， 负 责 日 常 工 作 联 络 和 会 议 组织等工作，其职责由公司内部审计部承担。第 三章 职 责 权限第八条 审计委员会的主要职责权限：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；（六）公司董事会授予的其他事宜。第 九 条 审 计 委 员 会 对 董 事 会 负 责 ， 委 员 会 的 提 案 提 交 董 事 会 审 议 决 定 。 审 计委员会应配合监事会的审计活动。第 四章 决 策 程序第十条 审计委员会办公室 （以下简称 “办公室” ） 负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的材料：（一）公司相关财务报告；（二）内、外部审计机构的工作报告；（三）外部审计合同及相关工作报告；（四）公司对外披露信息情况；4（五）公司重大关联交易审计报告；（六）其他相关事宜。第 十 一 条 审 计 委 员 会 会 议 对 办 公 室 提 供 的 报 告 进 行 评 议 ， 并 将 相 关 书 面 决 议材料呈报董事会讨论：（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否 全面真实；（ 三 ） 公 司 对 外 披 露 的 财 务 报 告 等 信 息 是 否 客 观 真 实 ， 公 司 重 大 的 关 联 交 易 是 否合乎相关法律法规；（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；（五）其他相关事宜。第 五章 议 事 规则第 十 二 条 审 计 委 员 会 会 议 由 主 任 委 员 根 据 需 要 召 集 召 开 ， 至 少 于 会 议 召 开 前两 天 通 知 全 体 委 员 。 会 议 由 主 任 委 员 主 持 ， 主 任 委 员 不 能 出 席 时 可 委 托 其 他 一 名 独立董事委员主持。第 十 三 条 审 计 委 员 会 会 议 应 由 三 分 之 二 以 上 的 委 员 出 席 方 可 举 行 ； 每 一 名 委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第 十 四 条 审 计 委 员 会 会 议 表 决 方 式 为 举 手 表 决 ； 临 时 会 议 可 以 采 取 通 讯 方 式 召开。第十五条 办公室成员可列席财务审计委员会会议， 必要时亦可邀请 公司董事、监事及高级管理人员列席会议。第 十 六 条 如 有 必 要 ， 审 计 委 员 会 可 以 聘 请 中 介 机 构 为 其 决 策 提 供 专 业 意 见 ,费用由公司支付。第 十 七 条 审 计 委 员 会 会 议 的 召 开 程 序 、 表 决 方 式 和 会 议 通 过 的 议 案 必 须 遵 循有关法律、法规、 公司章程及本细则的规定。第 十 八 条 审 计 委 员 会 会 议 应 当 有 记 录 ， 出 席 会 议 的 委 员 应 当 在 会 议 记 录 上 签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第 十 九 条会。第 二 十 条审 计 委 员 会 会 议 通 过 的 议 案 及 表 决 结 果 ， 应 以 书 面 形 式 报 公 司 董 事出 席 会 议 的 审 计 委 员 会 委 员 均 对 会 议 所 议 事 项 有 保 密 义 务 ， 不 得 擅5自披露有关信息。第 六章 附则第二十一条第二十二条 第 二 十 三 条本细则由公司董事会负责解释。本细则自公司董事会通过之日起实施。 本 细 则 未 尽 事 宜 ， 依 照国 家 有 关 法 律 、 法 规 、 规 范 性 文 件 以 及 本公 司 章 程 的 有 关 规 定 执 行 。 本 细 则 与 有 关 法 律 、 法 规 、 规 范 性 文 件 以 及 本 公 司 章 程的有关规定不一致的， 以有关法律、 法规、 规范性文件以及本公司章程的规定为准。广东万家乐股份有限公司董事会二 0 一三年六月薪 酬 与 考 核 委 员 会 工 作 细 则第 一章 总则第 一 条 为 进 一 步 完 善 公 司 治 理 结 构 ， 建 立 健 全 公 司 董 事 （ 非 独 立 董 事 ） 及 高级 管 理 人 员 的 考 核 和 薪 酬 管 理 制 度 ， 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 、 上 市 公 司 治理 准 则 、 上 市 公 司 股 东 大 会 规 则 等 法 律 、 法 规 、 规 范 性 文 件 以 及 本 公 司 章 程 的 有 关 规 定 ， 结 合 公 司 的 实 际 情 况 ， 公 司 特 设 立 董 事 会 薪 酬 与 考 核 委 员 会 ， 并 制 定 本 工作细则。第 二 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 是 董 事 会 设 立 的 专 门 工 作 机 构 ， 主 要 负 责 制 定 公 司董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 考 核 标 准 并 进 行 考 核 ； 负 责 制 定 、 审 查 公 司 董 事 及 高 级 管 理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第 三 条 本 细 则 所 称 高 级 管 理 人 员 是 指 董 事 会 聘 任 的 总 经 理 、 副 总 经 理 、 财 务总监、董事会秘书。第 二章 人 员 组成第四条 薪酬与考核委员会成员由三名外部董事组成，独立董事应占多数。外 部 董 事 ， 是 指 由 本 公 司 及 其 控 股 公 司 以 外 的 人 员 担 任 的 董 事 。 外 部 董 事 不 在6公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务， 不负责 执行层的事务，与其担任董事的公司不存在可能影响其公正履行外部董事职务的关系。第五条 审计委员会由董事长征求董事意见后 提名任免，并由董事会批准。第 六 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 设 主 任 委 员 一 名 ， 由 独 立 董 事 委 员 担 任 ， 负 责 主 持委员会工作；主任委员在委员会内选举产生。第 七 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 任 期 与 董 事 会 任 期 一 致 ， 委 员 任 期 届 满 ， 连 选 可 以连 任 。 期 间 如 有 委 员 不 再 担 任 公 司 董 事 职 务 ， 自 动 失 去 委 员 资 格 ， 并 由 委 员 会 根 据上述第四至第六条规定补足委员人数。第 八 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 下 设 办 公 室 ， 专 门 负 责 提 供 公 司 有 关 经 营 方 面 的 资料 及 被 考 评 人 员 的 有 关 资 料 ， 负 责 筹 备 薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议 并 执 行 薪 酬 与 考 核 委员会会议的有关决议，办公室的职责由公司行政人事部承担。第 三章 职 责 权限第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：（ 一 ） 根 据 董 事 及 高 级 管 理 人 员 管 理 岗 位 的 主 要 范 围 、 职 责 、 重 要 性 以 及 其 他 相 关 企 业 相 关 岗 位 的 薪 酬 水 平 拟 定 薪 酬 计 划 或 方 案 ， 薪 酬 计 划 或 方 案 主 要 包 括 但 不 限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（二）拟定股权激励计划草案；（ 三 ） 审 查 公 司 董 事 （ 非 独 立 董 事 ） 及 高 级 管 理 人 员 的 履 行 职 责 情 况 并 对 其 进 行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（ 五 ） 对 董 事 和 高 级 管 理 人 员 违 规 和 不 尽 职 行 为 提 出 引 咎 辞 职 和 提 请 罢 免 等 建 议；（六）董事会授权的其他事宜。第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第 十 一 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 提 出 的 公 司 董 事 的 薪 酬 计 划 ， 须 报 经 董 事 会 同 意后 ， 提 交 股 东 大 会 审 议 通 过 后 方 可 实 施 ； 公 司 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 分 配 方 案 须 报 董事会批准。第 四章 决 策 程序7第 十 二 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 办 公 室 负 责 做 好 薪 酬 与 考 核 委 员 会 决 策 的 前 期 准备工作，提供公司有关方面的资料：（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；（三） 提供董事及高级 管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：（一） 公司董事和高级 管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（ 二 ） 薪 酬 与 考 核 委 员 会 按 绩 效 评 价 标 准 和 程 序 ， 对 董 事 及 高 级 管 理 人 员 进 行 绩效评价；（ 三 ） 根 据 岗 位 绩 效 评 价 结 果 及 薪 酬 分 配 政 策 提 出 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 报 酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。第 五章 议 事 规则第 十 四 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议 由 主 任 委 员 根 据 需 要 召 集 召 开 ， 至 少 于 会 议召 开 前 两 天 通 知 全 体 委 员 。 会 议 由 主 任 委 员 主 持 ， 主 任 委 员 不 能 出 席 时 可 委 托 一 名委员（独立董事）主持。第 十 五 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议 应 由 三 分 之 二 以 上 的 委 员 出 席 方 可 举 行 ； 每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第 十 六 条讯方式召开。第 十 七 条 人员列席会议。第 十 八 条薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议 表 决 方 式 为 举 手 表 决 ； 临 时 会 议 可 以 采 取 通薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议 必 要 时 可 以 邀 请 公 司 董 事 、 监 事 及 高 级 管 理如 有 必 要 ， 薪 酬 与 考 核 委 员 会 可 以 聘 请 中 介 机 构 为 其 决 策 提 供 专 业意见，费用由公司支付。第 十 九 条避。第 二 十 条薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议 讨 论 有 关 委 员 会 成 员 的 议 题 时 ， 当 事 人 应 回薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议 的 召 开 程 序 、 表 决 方 式 和 会 议 通 过 的 薪 酬 政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、 公司章程及本细则的规定。8第 二 十 一 条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议 应 当 有 记 录 ， 出 席 会 议 的 委 员 应 当 在 会 议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第 二 十 二 条公司董事会。第 二 十 三 条 关信息。薪 酬 与 考 核 委 员 会 会 议 通 过 的 议 案 及 表 决 结 果 ， 应 以 书 面 形 式 报出 席 会 议 的 委 员 均 对 会 议 所 议 事 项 有 保 密 义 务 ， 不 得 擅 自 披 露 有第 六章 附则第二十一条第二十二条 第 二 十 三 条本细则由公司董事会负责解释。本细则自公司董事会通过之日起实施。 本 细 则 未 尽 事 宜 ， 依 照国 家 有 关 法 律 、 法 规 、 规 范 性 文 件 以 及 本公 司 章 程 的 有 关 规 定 执 行 。 本 细 则 与 有 关 法 律 、 法 规 、 规 范 性 文 件 以 及 本 公 司 章 程的有关规定不一致的， 以有关法律、 法规、 规范性文件以及本公司章程的规定为准。广东万家乐股份有限公司董事会二 0 一三年六月该细则已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过。9