重 大 信 息 内 部 保 密 制 度第一章 总 则第一条 为规范 和加强 甘肃上峰 水泥股 份有限 公司 （以 下简称 “公司 ”）的重大信息内部保密工作， 确保信息披露的公平性， 保护公司、 股东和其他利益相 关者的合 法权益 ，根据 中华人 民共和 国公司 法 （以 下简称 “公 司法” ） 、中华人 民共和 国证券 法 （以 下简称 “证 券法” ） 、 深圳证券 交易所股票 上市规则 （以下简称“ 上市规则 ”） 等 有关法律、 法规、 规范 性文件和 公 司章程的有关规定，制订本制度。第二条 董事会是公司重大信息内部保密工作的管理机构。第三条 董事会 秘书为 公司重大 信息 内 部保密 工作负 责 人。公 司 董事 会办公 室具体负责公司重大信息内部保密工作及监管。第四条 董事会办公室统一负责证券监管机构、 深圳证券交易所、 证 券公司、 律师事务所、 会计师事务所、 资产评估机构等中介机构及新闻媒体、 股东的接待、 咨询（质询） 、服务工作。第五条 公司董 事会秘 书、证券 事务代 表是公 司指定的 信息披 露人。 未经董 事会批准、 董事长同意， 公司任何部门和个人不得向外界泄露、 报道、 传送有关 涉及公司重大信息及信息披露的内容。 对外报 道、 传送的文件、 软 （ 磁） 盘、 录 音 （像） 带、 光盘等涉 及重大信息及信息披露的内容的资料， 须经董事 会秘书审 核后方可对外报道、传送。第六条 公司董 事、监 事、高级 管理人 员和公 司各部门 、各子 公司都 应做好 重大信息的内部保密工作。第七条 公司及 公司董 事、监事 、高级 管理人 员及重大 信息知 情人不 得泄露公司尚未公开的重大信息，不得进行或配合他人操纵证券交易价格。第二章 重大 信 息的含义 与 范围第八条 公司重 大信息 是指涉及 公司经 营、财 务或者对 公司股 票及衍 生品种1的交易价格可能产生较大影响的信息。第九条 重大信息包括但不限于：（一）召开股东大会、董事会、监事会的通知；（二）股东大会、董事会、监事会决议；（三）各子公司召开董事会、监事会、股东会并作出决议；（四）公司独立董事的声明、意见及报告；（五）购买或者出售资产；（六） 对外投资 （含委托理财、 委托贷款、 对子公司投资等） 及公司内部重 大投资行为；（七）提供财务资助；（八）提供担保；（九）租入或者租出资产；（十）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等） ；（十一）赠与或者受赠资产；（十二）债权或者债务重组；（十三）签订许可使用协议；（十四）研究与开发项目的转移；（十五）关联交易；（十六）重大诉讼、仲裁事项；（十七） 变更公司名称、 公司章程、 注册资 本、 注册地址、 法定代表人及董 监事、主要办公地址、联系电话等；（十八）经营方针和经营范围发生重大变化；（十九）变更会计政策或者会计估计；（二十）出现致使公司面临重大风险的情形；（二十一）变更募集资金投资项目；（二十二）业绩预告、业绩快报及盈利预测及相关修正；（二十三）利润分配和资本公积金转增股本事项；（二十四）股票交易异常波动和澄清事项；（二十五）回购股份；2（二十六）可转换公司债券涉及的重大事项；（二十七）收购及相关股份权益变动事项；（二十八）股权激励事项；（二十九） 新颁布的法律、 行政法规、 部门规章 、 政策可能对公司经营产生 重大影响；（三十） 因前期已披露的信息存在差错 、 未按规定披露或者虚假记载， 被有 关机关责令改正或者经董事会决定进行改正；（三十一） 证监会规定或深圳证券交易 所 （以下简称 “深交所”） 认定的其 他重大事项。尚未公开是指证券法务部尚未在中国证监会 （以下简 称 “证监会”） 指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。第三章 内部 人 员的含义 与 范围第十条 本制度所称内部人员包括以下人员：（一）公司董事、监事及高级管理人员；（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）公司中层管理人员；（五）公司从事证券、财务、审计、核算、法务等工作的人员；（六）能够接触或者获取重大信息的公司其他人员。第四章 保密 制 度第十一条 公司重大信息尚未公布前， 内部人员对其知悉的重大信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送公司的有关信息。 第十二条 内部人员在获得重大信息后至信息公开披露前， 不得买卖公司证券，也不得指使、推荐他人买卖公司证券或通过其他方式牟取非法利益。 第十三条 公司董事、 监事、 高级管理人员及其他知情人员在公司的信息公开披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。3第十四条 公司应保证第一时间内在公司指定的报刊和网站披露信息。 在公司网站或其他公共传播媒体披露的信息不得先于证监会指定报纸和网站。 重大信 息正式公告之前， 不得在公司内部网站或其它公共网站上以任何形式进行传播和 粘贴。第十五条 公司筹划或正在进行的收购、 出售资产 、 关联交易或其他重大事 件时，应当遵循分阶段披露的原则，履行信息披露义务。第 十 六 条 如 果 公 司重大 信 息 泄 露（ 如 出 现媒体 报 道 、 市场 传 闻 等） ， 公 司 除追究泄露信息的内部人员责任外， 应立即向深圳证券交易所报告说明情况， 并 采取立即公开披露的方式向社会公众公开。第十七条 非内部人员应自觉做到不打听重大信息。 非内部人员自知悉重大 信息后即视为内部人员，受本制度约束。第十八条 内部人员应将载有重大信息的文件、 U（磁） 盘、 光盘、 录音 （像） 带、 会议记录、 决议等资料妥善保管， 不准借给他人阅读、 复制， 禁止交由他人 代为携带、保管。第 十 九 条 由 于 工 作 原 因 ， 从 事 可 能 经 常 接 触 重 大 信 息 的 部 门 及 其 工 作 人 员，为有利于重大信息的保密，应具备独立的办公场所和专用办公设备。第二十条 工作人员应采取相应措施， 保证电脑储存的有关重大信息资料不 被调阅、拷贝。第二十一条 工作人员印制有关文件、 资料时 ， 要严格按照批示的数量印制， 不得擅自多印或少印。印制文件、资料中，损坏的资料由监印人当场销毁。第二十二条 重大信息公布之前， 工作人员应将载有重大信息的文件 、 U（磁） 盘、 光盘、 录音 （像） 带、 会议记录、 决议等 资料妥善保管， 不准借给他人阅读、 复制，禁止交由他人代为携带、保管。第二十三条 定期报告公布之前， 财务、 审计工作人员不得将公司季度 、 中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。第五章 处 罚第二十四条 内部人员违反有关法律法规、 规范性文件及本制度规定 ， 造成严重后果，或给公司造成损失的，公司根据情节轻重，对责任人员给予处罚。4第二十五条 内部人员违反有关规定， 构成犯罪的 ， 将送交司法机关依法追究刑事责任。第六章 附 则第二十六条 本制度未尽事宜， 按国家有关法律 、 法规 、 规范性文件和公司章程的规定执行。 如与国家日后修改、 颁布的法律、 法规或修改后的公司章程相 抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。第二十七条第二十八条本制度自董事会审议通过后生效，修改时亦同。本制度由公司董事会负责解释。甘肃上峰水泥股份有限公司董 事 会 二一三年五月十二日5