浙 江 上 风 实 业 股 份 有 限 公 司关 联 交 易 管 理 制 度（草案 ）第 一章 总 则第一条 为规范 浙江 上风 实业股份 有限 公司（ 以下 称“公司 ”）及 其控股 子公 司关联 交易， 维 护公 司投 资者 特别 是中小 投资 者的 合法 权益 ， 保证 公司 与关 联人 之间 订立的 关联 交易合同符 合公 开、 公 平、 公 正的原 则， 根 据有 关法 律 、 法规、 国家 有权机 构规 范性文 件及 浙江上风 实业 股份 有限 公司 章程 （以 下称 “公 司章 程 ”） 的规 定， 制定 本制 度。第二条 公 司关 联交 易是 指公司 及控 股子 公司 与关 联人发 生的 转移 资源 或义 务的事 项 ，包括：(一)深圳 证券交 易所股 票 上市规则 (2012 年修 订)( 以下简称 “上 市规则 ”)9.1 条规 定的交易 事项 ；(二)购 买原 材料 、燃 料、 动力；(三)销 售产 品、 商品 ；(四)提 供或 接受 劳务 ；(五)委 托或 受托 销售 ；(六)与 关联 人共 同投 资；(七)其 他通 过约 定可 能造 成资源 或义 务转 移的 事项 。第三条 公 司的 关联 交易 应 当遵循 以下 基本 原则 ：（一） 符合 诚实 信用 的原 则；（二） 关联 方如 享有 股东 大会表 决权 ，应 当回 避表 决；（三） 与关 联方 有任 何利 害关系 的董 事， 在董 事会 就该事 项进 行表 决时 ，应 当回避 ；（四） 公司 董事 会应 当根 据客观 标准 判断 该关 联交 易是否 对公 司有 利， 必要 时应当 聘请专业评 估师 、独 立财 务顾 问。第四条 公 司的 关联 人包 括 关联法 人和 关联 自然 人。 具有以 下情 形之 一的法人， 为公 司的 关联 法人 ：(一)直 接或 间接 地控 制公 司的法 人；(二)前 项所 述法 人直 接或 间接控 制的 除公 司及 其控 股子公 司以 外的 法人 ；(三)公 司的 关联 自然 人直 接或间 接控 制的 、 或 担任 董事 、 高 级管 理人员 的 ， 除公司 及其控股子 公司 以外 的法 人；(四)持 有公 司 5%以 上股 份 的法人 ；(五)中国 证监会 、深 圳证 券交易所 （以 下简称 “深 交所” ） 或公司 根据实 质重 于形式 的原则认 定的 其他 与公 司有 特殊关 系， 可能 造成 公司 对其利 益倾 斜的 法人 。第五条 具 有以 下情 形之 一 的自然 人， 为公 司的 关联 自然人 ：(一)直 接或 间接 持有 公 司 5以 上股 份的 自然 人；(二)公 司董 事、 监事 及高 级管理 人员 ；(三)第 四条 第（ 一） 项所 列法人 的董 事、 监事 及高 级管理 人员 ；(四)本 条第 （一 ） 、 （ 二） 项所述 人士 的关 系密 切的 家庭成 员， 包括 配偶 、 父 母及配 偶的父母、 兄弟 姐妹 及其 配偶 、 年满 18 周岁 的子 女及 其 配偶、 配偶 的兄 弟姐 妹和 子女配 偶的 父母。(五 )中 国 证 监 会 、 深交 所或 公 司 根 据 实 质 重于 形 式的 原 则 认 定 的 其 他与 公 司有 特 殊 关系，可 能造 成公 司对 其利 益倾斜 的自 然人 。第六条 具 有以 下情 形之 一 的法人 或自 然人 ，视 同为 公司的 关联 人：(一)因 与公 司的 关联 人签 署协议 或作 出安 排， 在协 议或安 排生 效后 ， 或 在未 来十二 个月内，具 有第 四条 或第 五条 规定情 形之 一的 ；(二)过 去十 二个 月内 ，曾 经具有 第四 条或 第五 条规 定情形 之一 的。第 二章 关 联 交易 的 批准签署涉 及关联 交易 的协议， 应当 采取书 面形 式。任何 个人 只能代 表一 方签署 协第七条议。第八条 关 联法 人及 自然 人 不得以 任何 方式 干预 公司 的决定 ；第九条 关联交 易金 额低 于公司最 近经 审计净 资产 值的 0.5%的 关联交 易协议 由法定 代表人或 其授 权代 表签 署并 加盖公 章后 生效 。第十条 关联交 易金额 占 公司最近 经审 计净资 产的 0.5%以 上且低 于人民 币 30 00 万元(不含) 的关 联交 易协 议由 董事会 批准 后生 效。第十一条 关联 交易金 额在 人民币 3000 万元 以上的 关联交易 协议 由董事 会会 议讨论 形成预案 ， 并 提交 股东 大会 批准后 生效 。 需 提交 董事 会会议 或股 东大 会审 议的 关联交 易应 由独立董事 事先 认可 后方 可提 交董事 会会 议审 议。第 三章 关 联 交易 的 审 议 程 序 与披露第十二条 公司 董事会 审议 关联交易 事项 时，关 联董 事应当回 避表 决，也 不得 代理其 他董事行 使表 决权 。 该 董事 会会议 由过 半数 的非 关联 董事出 席即 可举 行， 董事 会会议 所做 决议须经非 关联 董事 过半 数通 过。 出 席董 事会 的非 关联 董事人 数不 足三 人的 ， 公 司应当 将该 交易提交股 东大 会审 议。前款所 称关 联董 事包 括下 列董事 或者 具有 下列 情形 之一的 董事 ：（一） 交易 对方 ；（二） 在交 易对 方任 职， 或 在能直 接或 间接 控制 该交 易对方 的法 人单 位或 者该 交易对 方直接或 间接 控制 的法 人单 位任职 的；（三） 拥有 交易 对方 的直 接或间 接控 制权 的；（四） 交易 对方 或者 其直 接或间 接控 制人 的关 系密 切的家 庭成 员（ 具体 范围参见 本制 度第 五条 第（ 四）项 的规 定） ；（五） 交易 对方 或者 其直 接或间 接控 制人 的董 事、 监事和 高级 管理 人员 的关 系密切 的家庭成员 （具 体范 围参 见本 制度第 五条 第（ 四） 项的 规定） ；（六） 中国 证监 会、 深交 所或公 司认 定的 因其 他原 因使其 独立 的商 业判 断可能受 到影 响的 人士 。第十三 条 股东 大会 审议 关 联交易 事项 时， 下列 股东 应当回 避表 决：(一)交 易对 方；(二)拥 有交 易对 方直 接或 间接控 制权 的；(三)被 交易 对方 直接 或间 接控制 的；(四)与 交易 对方 受同 一法 人或自 然人 直接 或间 接控 制的；(五 )因 与 交 易 对 方 或者 其关 联 人 存 在 尚 未 履行 完 毕的 股 权 转 让 协 议 或者 其 他协 议 而 使其表决 权受 到限 制或 影响 的；(六)中 国证 监会 或深 交所 认定的 可能 造成 公司 对其 利益倾 斜的 法人 或自 然人 。第十四 条 公司 与关 联自 然人发 生的 交易 金额 在 30 万元 以上 的关 联交 易， 应 当及时 披露。公 司不 得直 接或 者通 过子公 司向 董事 、监 事、 高级管 理人 员提 供借 款。第十五条 公司 与关 联法 人发生的 交易 金额 在 300 万元以上 ，且 占公司 最近 一期经 审计净资 产绝 对 值 0.5以 上的关 联交 易， 应当 及时 披露。第十六条 公司 与关联 人发 生的交易 金额 在 30 00 万 元以上， 且占 公司最 近一 期经审 计净资产 绝对 值 5以 上的 关联交 易， 除应 当及 时披 露外， 还应 当比 照上 市规 则 9.7 条 的规 定聘请具 有执 行证 券、 期货 相关业 务资 格的 中介 机构 ， 对 交易 标的 进行评 估或 审计 ， 并 将该 交易提交 股东 大会 审议 。 深交 所上市 规 则 10.2.11 条所 述与日 常经 营相 关的 关联 交易所 涉及 的交易标 的， 可以 不进 行审 计或评 估。第十七条 公司 为关联 人提 供担保的 ，不 论数额 大小 ，均应当 在董 事会审 议通 过后提 交股东大 会审 议。 公司 为持 有 5 以下 股份 的股 东提 供担保 的， 参照 前款 的规 定执行 ， 有 关股东应当 在股 东大 会上 回避 表决。第十八 条 公司 披露 关联 交 易事项 时， 应当 向深 交所 提交以 下文 件：(一)公 告文 稿；(二)上 市规 则 9.14 条第 （二） 项至 第（ 五） 项所 列文件 ；(三)独 立董 事事 前认 可该 交易的 书面 文件 ；(四)独 立董 事意 见；(五)深 交所 要求 提供 的其 他文件 。第十九 条 公司 披露 的关 联 交易公 告应 当包 括以 下内 容：(一)交 易概 述及 交易 标的 的基本 情况 ；(二)独 立董 事的 事前 认可 情况和 发表 的独 立意 见；(三)董 事会 表决 情况 （如 适用） ；(四)交 易各 方的 关联 关系 说明和 关联 人基 本情 况；(五)交 易的 定价 政策 及定 价依据 ，包 括成 交价 格与 交易标 的账 面值 、评 估值 以及明 确 、公 允 的 市 场 价格 之 间 的 关系 ， 以 及 因 交易 标 的 特 殊而 需 要 说 明 的与 定 价 有 关的 其 他 特 定事项。 若 成交 价格 与账 面值 、 评估 值或 市场 价格 差异 较大的 ， 应 当说 明原 因。 如交易 有失 公允的，还 应当 披露 本次 关联 交易所 产生 的利 益转 移方 向；(六)交 易协 议的 主要 内容 ， 包 括交 易价 格、 交易 结 算方式 、 关联 人在交 易中 所占权 益的性质和 比重 ， 以 及协 议生 效条件 、 生 效时 间、 履行 期限等 。 对 于日 常经 营中 持续或 经常 进行的关联 交易 ，还 应当 包括 该项关 联交 易的 全年 预计 交易总 金额 ；(七)交 易目 的及 对公 司的 影响， 包括 进行 此次 关联 交易的 必要 性和 真实 意图 ， 对本 期和未来财 务状 况和 经营 成果 的影响 等；(八)当 年年 初至 披露 日与 该关联 人累 计已 发生 的各 类关联 交易 的总 金额 ；(九)上 市规 则 9.15 条规 定的其 他内 容；(十)中 国证 监会 和深 交所 要求的 有助 于说 明交 易实 质的其 他内 容。第二十条 公司 发生 的关 联交易涉 及上 市规 则 9.1 条规定的 “提 供财务 资助” 、 “提供担保” 和 “委托 理财” 等 事项时 ， 应 当以 发生 额作 为计算 标准 ， 并 按交 易事 项的类 型在 连续十二个 月内 累计 计算 ， 经 累计计 算达 到本 制度 第十 四条 、 十 五条 和十六 条标 准的 ， 适 用第 十四条、 十五 条和 十六 条的 规定。 已按 照第 十四 条、 十五条 或十 六条 规定 履行 相关义 务的 ， 不再纳入 相关 的累 计计 算范 围。第二十一 条 公 司在连 续十 二个月内 发生 交易标 的相 关的同类 关联 交易， 应当 按照累 计计算的 原则 适用 本制 度第 十四条 、 十五 条和十 六条 规定 。 已 按照 第十四 条 、 十五条 或十 六条规定履 行相 关义 务的 ，不 再纳入 相关 的累 计计 算范 围。第二十二 条 公 司与关 联人 进行本制 度第 二条第 （二 ）至第（ 五） 项所列 的与 日常经 营相关的 关联 交易 事项 时， 应当每 年与 关联 人就 每项 关联交 易订 立协 议， 在协 议签署 后及 时披露相关 协议 内容 ， 并 提交 最近一 次股 东大 会审 议。 关联交 易协 议至 少应 包括 交易价 格 、 定 价原则和 依据 、交 易总 量或 其确定 方法 、付 款方 式等 主要条 款。第二十 三条 公 司按 照本 制度第 二十 二条 规定 审议 通过的 关联 交易 协议 在执 行过程 中 ，协议的 主要 条款 未发 生显 著变化 的 ， 公 司应 当在 年度 报告中 和中 期报 告中 披露 各类日 常关 联交易协 议的 具体 履行 情况 。 协议 主要 条款 发生 显著 变化的 ， 公 司应 当重 新签 定关联 交易 协议并及时 披露 ，同 时将 该交 易提交 最近 一次 股东 大会 审议。第二十 四条 公 司与 关联 人 达成以 下关 联交 易时 ，可 以免予 按照 本规 定履 行相 关义 务 ：(一)一方 以现金 方式 认购 另一方公 开发 行的股 票、 公司债券 或企 业债券 、可 转换公 司债券或 者其 他衍 生品 种；(二)一 方作 为承 销团 成员 承销另 一方 公开 发行 的股 票、公 司债 券或 企业 债券、可 转换 公司 债券 或者 其他衍 生品 种；(三)一 方依 据另 一方 股东 大会决 议领 取股 息、 红利 或报酬 ；(四)一 方参 与公 开招 标、 公开拍 卖等 行为 所导 致的 关联交 易；(五)深 交所 认定 的其 他情 况。第 四章 附则第二十 五条 本 制度 由股 东大会 批准 后执 行， 由董 事会负 责解 释。第二十 六条 本 制度 所称 “以上 ”、 “超过 ”都 含本 数， “低于” 、 “以下 ”不含本 数