东 北 证 券 股 份 有 限 公 司章 程（ 本 章 程 经 2014 年 4 月 3 日 召 开 的 公 司 2013 年 度 股 东大 会审 议 通 过 ， 尚 需 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 批 准 ）东 北 证 券 股 份 有 限 公 司目 录第 一 章 总 则 .3第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围 .4第 三 章 股 份 .5第 一 节 股 份 发 行 .5第 二 节 股 份 增 减 和 回 购 .5第 三 节 股 份 转 让 .7第 四 章 股 东 和 股 东 大 会 .7第 一 节 股 东 .7第 二 节 股 东 大 会 的 一 般 规 定 .11第 三 节 股 东 大 会 的 召 集 .13第 四 节 股 东 大 会 的 提 案 与 通 知 .15第 五 节 股 东 大 会 的 召 开 .16第 六 节 股 东 大 会 的 表 决 和 决 议 .20第 五 章 董 事 会 .23第 一 节 董 事 .23第 二 节 独 立 董 事 .27第 三 节 董 事 会 .31第 四 节 董 事 会 专 门 委 员 会 .36第 六 章 总 裁 及 其 他 高 级 管 理 人 员 .37第 七 章 监 事 会 .40第 一 节 监 事 .401第 二 节 监 事 会 .41第 八 章 风 险 合 规 管 理 .43第 九 章 财 务 会 计 制 度 、 利 润 分 配 和 审 计 .44第 一 节 财 务 会 计 制 度 .44第 二 节 财 务 管 理 和 会 计 系 统 内 控 制 度 .47第 三 节 内 部 审 计 .48第 四 节 会 计 师 事 务 所 的 聘 任 .48第 十 章 劳 动 管 理 .49第 十 一 章 通 知 和 公 告 .50第 一 节 通 知 .50第 二 节 公 告 .51第 十 二 章 合 并 、 分 立 、 增 资 、 减 资 、 解 散 和 清 算 .51第 一 节 合 并 、 分 立 、 增 资 和 减 资 .51第 二 节 解 散 和 清 算 .52第 十 三 章 修 改 章 程 .54第 十 四 章 附 则 .542第 一 章 总 则第 一 条 为 维 护 公 司 、 股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 ， 规 范 公 司 的 组 织 和 行 为 ，根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 （ 以 下 简 称 公 司 法 ） 、 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 （ 以 下 简 称 证 券 法 ） 和 其 他 有 关 规 定 ， 制 订 本 章 程 。第 二 条 公 司 系 依 照 公 司 法 和 其 他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公 司 （ 以下 简 称 “公 司 ”） 。公 司 前 身 锦 州 经 济 技 术 开 发 区 六 陆 实 业 股 份 有 限 公 司 经 辽 宁 省 经 济 体 制 改 革委 员 会 关 于 同 意 规 范 设 立 锦 州 经 济 技 术 开 发 区 六 陆 实 业 股 份 有 限 公 司 的 批 复 （ 辽 体 改 发 199341 号 ） 批 准 ， 以 定 向 募 集 方 式 设 立 ； 公 司 于 1996 年 12 月 27日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会（ 以 下 简 称 “中 国 证 监 会 ”） 证 监 发 字 1996409 号文 件 批 准 ， 首 次 向 社 会 公 开 发 行 人 民 币 普 通 股 1180 万 股 ,1180 万 股 社 会 公 众 股 和220 万 股 内 部 职 工 股 于 1997 年 2 月 27 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 ， 其 余 的 660 万股 内 部 职 工 股 于 上 市 三 年 后 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 。第 三 条 经 中 国 证 监 会 证 监 公 司 字 2007117 号 文 核 准 ， 公 司 定 向 回 购 中国 石 油 锦 州 石 油 化 工 公 司 所 持 有 的 公 司 股 份 并 以 新 增 股 份 吸 收 合 并 东 北 证 券 有 限责 任 公 司 ， 吸 收 合 并 完 成 后 ， 公 司 更 名 为 东 北 证 券 股 份 有 限 公 司 ， 并 由 吉 林 省 工商 行 政 管 理 局 核 发 企 业 法 人 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 为 220000000005183。 2007 年8 月 27 日 ， 公 司 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 复 牌 。第 四 条 公 司 注 册 名 称 ： 东 北 证 券 股 份 有 限 公 司英 文 全 称 ： NORTHEAST SECURITIES CO., LTD.第 五 条 公 司 住 所 ： 长 春 市 自 由 大 路 1138 号邮 政 编 码 ： 130021第 六 条第 七 条公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 978,583,016 元 。公 司 为 永 久 存 续 的 股 份 有 限 公 司 。3第 八 条第 九 条董 事 长 为 公 司 的 法 定 代 表 人 。公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ， 股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公 司 承担 责 任 ， 公 司 以 其 全 部 资 产 对 公 司 的 债 务 承 担 责 任 。第 十 条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起 ， 即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 、 公 司与 股 东 、 股 东 与 股 东 之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 ， 对 公 司 、 股 东 、董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 。 依 据 本 章 程 ， 股 东 可 以 起 诉股 东 ， 股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事 、 监 事 、 总 裁 和 其 他 高 级 管 理 人 员 ， 股 东 可 以 起 诉公 司 ， 公 司 可 以 起 诉 股 东 、 董 事 、 监 事 、 总 裁 和 其 他 高 级 管 理 人 员 。第 十 一 条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 是 指 公 司 的 副 总 裁 、 财 务 总 监 、 合 规 总 监 、 董 事 会 秘 书 。第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围第 十 二 条 公 司 的 经 营 宗 旨 ： 坚 持 社 会 主 义 市 场 经 济 原 则 ， 贯 彻 执 行 国 家 经济 、 金 融 方 针 、 政 策 ， 促 进 证 券 市 场 的 发 展 ， 为 筹 资 者 、 投 资 者 等 提 供 优 质 、 高效 的 服 务 ， 创 造 良 好 的 经 济 效 益 和 社 会 效 益 ， 为 公 司 全 体 股 东 谋 取 最 大 的 投 资 收益 。第 十 三 条 经 依 法 登 记 ， 公 司 的 经 营 范 围 ： 证 券 经 纪 ； 证 券 自 营 ； 证 券 承 销与 保 荐 ； 证 券 资 产 管 理 ； 证 券 投 资 咨 询 ； 与 证 券 交 易 、 证 券 投 资 活 动 有 关 的 财 务顾 问 ； 融 资 融 券 ； 证 券 投 资 基 金 代 销 ； 为 期 货 公 司 提 供 中 间 介 绍 业 务 ； 代 销 金 融产 品 ； 中 国 证 监 会 批 准 的 其 他 业 务 。公 司 变 更 业 务 范 围 必 须 经 中 国 证 监 会 批 准 ， 依 照 法 定 程 序 修 改 公 司 章 程 并 在公 司 登 记 机 关 办 理 变 更 登 记 。第 十 四 条 经 中 国 证 监 会 同 意 ， 公 司 可 以 设 立 全 资 子 公 司 开 展 直 接 投 资 业务 。第 十 五 条 公 司 可 以 设 立 子 公 司 从 事 金 融 产 品 等 投 资 业 务 。4第 三 章 股 份第 一 节 股 份 发 行第 十 六 条 公 司 的 股 份 采 取 股 票 的 形 式 。第 十 七 条 公 司 股 份 的 发 行 ， 实 行 公 开 、 公 平 、 公 正 的 原 则 ， 同 种 类 的 每 一 股 份 应 当 具 有 同 等 权 利 。同 次 发 行 的 同 种 类 股 票 ， 每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 ； 任 何 单 位 或 者 个人 所 认 购 的 股 份 ， 每 股 应 当 支 付 相 同 价 额 。第 十 八 条第 十 九 条集 中 存 管 。第 二 十 条公 司 发 行 的 股 票 ， 以 人 民 币 标 明 面 值 。公 司 发 行 的 股 份 ， 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司公 司 前 身 锦 州 经 济 技 术 开 发 区 六 陆 实 业 股 份 有 限 公 司 的 发 起 人为 中 国 石 化 锦 州 石 油 化 工 公 司 、 交 通 银 行 锦 州 分 行 、 锦 州 市 城 市 信 用 联 社 发 展 总公 司 、 锦 州 市 财 务 发 展 股 份 有 限 公 司 、 锦 州 市 商 业 房 屋 开 发 公 司 。 公 司 完 成 吸 收合 并 后 ， 持 有 公 司 5%以 上 的 股 东 为 吉 林 亚 泰 （ 集 团 ） 股 份 有 限 公 司 、 吉 林 省 信 托投 资 有 限 责 任 公 司 、 长 春 长 泰 热 力 经 营 有 限 公 司 、 长 春 房 地 （ 集 团 ） 有 限 责 任 公司 。第 二 十 一 条第 二 十 二 条公 司 股 份 总 数 为 978,583,016 股 ， 全 部 为 普 通 股 。公 司 或 公 司 的 子 公 司 （ 包 括 公 司 的 附 属 企 业 ） 不 以 赠 与 、 垫资 、 担 保 、 补 偿 或 贷 款 等 形 式 ， 对 购 买 或 者 拟 购 买 公 司 股 份 的 人 提 供 任 何 资 助 。第 二 节 股 份 增 减 和 回 购第 二 十 三 条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 ， 依 照 法 律 、 法 规 的 规 定 ， 经 股东 大 会 分 别 做 出 决 议 ， 可 以 采 用 下 列 方 式 增 加 资 本 ：（ 一 ） 公 开 发 行 股 份 ；（ 二 ） 非 公 开 发 行 股 份 ；5（ 三 ） 向 现 有 股 东 派 送 红 股 ；（ 四 ） 以 公 积 金 转 增 股 本 ；（ 五 ） 法 律 、 行 政 法 规 规 定 以 及 中 国 证 监 会 批 准 的 其 他 方 式 。第 二 十 四 条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本 。 公 司 减 少 注 册 资 本 ， 应 当 按 照 公司 法 以 及 其 他 有 关 规 定 和 本 章 程 规 定 的 程 序 办 理 。第 二 十 五 条 公 司 在 下 列 情 况 下 ， 可 以 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 和本 章 程 的 规 定 ， 收 购 本 公 司 的 股 份 ：（ 一 ） 减 少 公 司 注 册 资 本 ；（ 二 ） 与 持 有 本 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合 并 ；（ 三 ） 将 股 份 奖 励 给 本 公 司 职 工 ；（ 四 ） 股 东 因 对 股 东 大 会 做 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 ， 要 求 公 司 收 购其 股 份 的 。除 上 述 情 形 外 ， 公 司 不 进 行 买 卖 本 公 司 股 份 的 活 动 。第 二 十 六 条 公 司 收 购 本 公 司 股 份 ， 可 以 选 择 下 列 方 式 之 一 进 行 ：（ 一 ） 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 ；（ 二 ） 要 约 方 式 ；（ 三 ） 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 。第 二 十 七 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 条 第 （ 一 ） 项 至 第 （ 三 ） 项 的 原 因 收购 本 公 司 股 份 的 ， 应 当 经 股 东 大 会 决 议 。 公 司 依 照 第 二 十 四 条 规 定 收 购 本 公 司 股份 后 ， 属 于 第 （ 一 ） 项 情 形 的 ， 应 当 自 收 购 之 日 起 10 日 内 注 销 ； 属 于 第 （ 二 ） 项 、第 （ 四 ） 项 情 形 的 ， 应 当 在 6 个 月 内 转 让 或 者 注 销 。公 司 依 照 第 二 十 四 条 第 （ 三 ） 项 规 定 收 购 的 本 公 司 股 份 ， 将 不 超 过 本 公 司 已发 行 股 份 总 额 的 5%；用 于 收 购 的 资 金 应 当 从 公 司 的 税 后 利 润 中 支 出 ； 所 收 购 的 股份 应 当 1 年 内 转 让 给 职 工 。6第 三 节 股 份 转 让第 二 十 八 条第 二 十 九 条公 司 的 股 份 可 以 依 法 转 让 。公 司 不 接 受 本 公 司 的 股 票 作 为 质 押 权 的 标 的 。第 三 十 条 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司的 股 份 及 其 变 动 情 况 ， 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份总 数 的 25%； 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。 上 述人 员 离 职 后 半 年 内 ， 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 。第 三 十 一 条 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 、 持 有 本 公 司 股 份 5%以 上 的 股 东 ， 将 其 持 有 的 本 公 司 股 票 在 买 入 后 6 个 月 内 卖 出 ， 或 者 在 卖 出 后 6 个月 内 又 买 入 ， 由 此 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有 ， 本 公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 。 但是 ， 证 券 公 司 因 包 销 购 入 售 后 剩 余 股 票 而 持 有 5%以 上 股 份 的 ， 卖 出 该 股 票 不 受 6个 月 时 间 限 制 。公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 的 ， 股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 30 日 内 执 行 。 公司 董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执 行 的 ， 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向人 民 法 院 提 起 诉 讼 。公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 ， 负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责 任 。第 三 十 二 条 未 经 中 国 证 监 会 批 准 ， 任 何 机 构 和 个 人 不 得 直 接 或 间 接 持 有公 司 5%以 上 股 份 ， 否 则 应 限 期 改 正 ， 未 改 正 前 ， 相 应 股 份 不 具 有 表 决 权 。第 四 章 股 东 和 股 东 大 会第 一 节 股 东第 三 十 三 条 公 司 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册 ， 股 东 名 册是 证 明 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据 。 股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种 类 享 有 权 利 ， 承担 义 务 ； 持 有 同 一 种 类 股 份 的 股 东 ， 享 有 同 等 权 利 ， 承 担 同 种 义 务 。第 三 十 四 条 公 司 召 开 股 东 大 会 、 分 配 股 利 、 清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股7东 身 份 的 行 为 时 ， 由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日 ， 股 权 登 记 日 收 市后 登 记 在 册 的 股 东 为 享 有 相 关 权 益 的 股 东 。第 三 十 五 条 公 司 股 东 享 有 下 列 权 利 ：（ 一 ） 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 ；（ 二 ） 依 法 请 求 、 召 集 、 主 持 、 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会 ， 并行 使 相 应 的 表 决 权 ；（ 三 ） 对 公 司 的 经 营 进 行 监 督 ， 提 出 建 议 或 者 质 询 ；（ 四 ） 依 照 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 、 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股份 ；（ 五 ） 查 阅 本 章 程 、 股 东 名 册 、 公 司 债 券 存 根 、 股 东 大 会 会 议 记 录 、 董 事 会会 议 决 议 、 监 事 会 会 议 决 议 、 财 务 会 计 报 告 ；（ 六 ） 公 司 终 止 或 者 清 算 时 ， 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分配 ；（ 七 ） 对 股 东 大 会 做 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东 ， 要 求 公 司 收 购其 股 份 ；（ 八 ） 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 权 利 。第 三 十 六 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 ， 应 当 向 公司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件 ， 公 司 经 核 实 股 东 身份 后 按 照 股 东 的 要 求 予 以 提 供 。第 三 十 七 条 公 司 股 东 大 会 、 董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 、 行 政 法 规 的 ， 股东 有 权 请 求 人 民 法 院 认 定 无 效 。股 东 大 会 、 董 事 会 的 会 议 召 集 程 序 、 表 决 方 式 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章程 ， 或 者 决 议 内 容 违 反 本 章 程 的 ， 股 东 有 权 自 决 议 做 出 之 日 起 60 日 内 ， 请 求 人 民法 院 撤 销 。第 三 十 八 条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或者 本 章 程 的 规 定 ，给 公 司 造 成 损 失 的 ，连 续 180 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 1%以8上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ； 监 事 会 执 行 公 司 职 务 时违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 股 东 可 以 书 面 请 求董 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。监 事 会 、 董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼 ， 或 者 自 收 到请 求 之 日 起 30 日 内 未 提 起 诉 讼 ， 或 者 情 况 紧 急 、 不 立 即 提 起 诉 讼 将 会 使 公 司 利 益受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的 ， 前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可 以 依照 前 两 款 的 规 定 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。第 三 十 九 条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ，损 害 股 东 利 益 的 ， 股 东 可 以 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。第 四 十 条 公 司 股 东 承 担 下 列 义 务 ：（ 一 ） 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 ；（ 二 ） 依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金 ；（ 三 ） 除 法 律 、 法 规 规 定 的 情 形 外 ， 不 得 退 股 ；（ 四 ） 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ； 不 得 滥 用 公 司 法 人独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利 益 ；公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的 ， 应 当 依 法 承 担 赔 偿责 任 。公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 ， 逃 避 债 务 ， 严 重 损 害 公 司债 权 人 利 益 的 ， 应 当 对 公 司 债 务 承 担 连 带 责 任 。（ 五 ） 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义 务 。第 四 十 一 条 持 有 公 司 5%以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 ， 将 其 持 有 的 股 份 进行 质 押 的 ， 应 当 自 该 事 实 发 生 当 日 ， 向 公 司 做 出 书 面 报 告 。第 四 十 二 条 公 司 的 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公司 利 益 。 违 反 规 定 的 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 应 当 承 担 赔 偿 责 任 。9公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚 信 义 务 。 控股 股 东 应 严 格 依 法 行 使 出 资 人 的 权 利 ， 控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配 、 资 产 重 组 、对 外 投 资 、 资 金 占 用 、 借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益 ，不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 利 益 。第 四 十 三 条 公 司 的 股 东 及 其 关 联 方 与 公 司 的 关 联 交 易 不 得 损 害 公 司 及 其 客 户 的 合 法 权 益 。公 司 应 当 在 重 大 关 联 交 易 发 生 之 日 起 10 个 工 作 日 内 向 公 司 注 册 地 及 主 要 办事 机 构 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 报 告 有 关 情 况 。第 四 十 四 条通 知 公 司 ：持 有 公 司 5%以 上 股 份 的 股 东 在 出 现 下 列 情 况 时 ， 应 当 及 时（ 一 ） 所 持 公 司 股 权 被 采 取 诉 讼 保 全 措 施 或 被 强 制 执 行 ；（ 二 ） 质 押 所 持 有 的 公 司 股 权 ；（ 三 ） 决 定 转 让 所 持 有 的 公 司 股 权 ；（ 四 ） 委 托 他 人 行 使 公 司 的 股 东 权 利 或 与 他 人 就 行 使 公 司 的 股 东 权 利 达 成 协议 ；（ 五 ） 变 更 名 称 ；（ 六 ） 发 生 合 并 、 分 立 ；（ 七 ） 解 散 、 破 产 、 关 闭 、 被 接 管 ；（ 八 ） 其 他 可 能 导 致 所 持 公 司 股 权 发 生 转 移 的 情 况 。第 四 十 五 条 公 司 与 其 股 东 （ 或 股 东 的 关 联 方 ， 下 同 ） 之 间 不 得 有 下 列 行为 ：（ 一 ） 向 股 东 做 出 最 低 收 益 、 分 红 承 诺 ；（ 二 ） 持 有 股 东 的 股 权 ， 但 法 律 、 行 政 法 规 或 中 国 证 监 会 另 有 规 定 的 除 外 ；（ 三 ） 向 股 东 直 接 或 间 接 提 供 融 资 或 担 保 ；（ 四 ） 股 东 占 用 公 司 资 产 或 客 户 存 放 在 公 司 的 资 产 ；（ 五 ） 公 司 通 过 购 买 股 东 大 量 持 有 的 证 券 等 方 式 向 股 东 输 送 不 当 利 益 ；10（ 六 ） 法 律 、 行 政 法 规 或 中 国 证 监 会 禁 止 的 其 他 行 为 。第 四 十 六 条 公 司 与 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 的 资 金 往 来 ， 应 当 遵 守 以 下 规定 ：（ 一 ） 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 与 公 司 发 生 的 经 营 性 资 金 往 来 中 ， 应 当 严 格 限制 占 用 公 司 资 金 。 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 不 得 要 求 公 司 为 其 垫 支 工 资 、 福 利 、 保险 、 广 告 等 期 间 费 用 ， 也 不 得 互 相 代 为 承 担 成 本 和 其 他 支 出 ；（ 二 ） 公 司 不 得 以 下 列 方 式 将 资 金 直 接 或 间 接 地 提 供 给 控 股 股 东 及 其 他 关 联方 使 用 ：1.有 偿 或 无 偿 地 拆 借 公 司 的 资 金 给 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 使 用 ；2.通 过 银 行 或 非 银 行 金 融 机 构 向 关 联 方 提 供 委 托 贷 款 ；3.委 托 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 进 行 投 资 活 动 ；4.为 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 开 具 没 有 真 实 交 易 背 景 的 商 业 承 兑 汇 票 ；5.代 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 偿 还 债 务 ；6.中 国 证 监 会 认 定 的 其 他 方 式 。第 二 节 股 东 大 会 的 一 般 规 定第 四 十 七 条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构 ， 依 法 行 使 下 列 职 权 ：（ 一 ） 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ；（ 二 ） 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 、 监 事 ， 决 定 有 关 董 事 、 监 事 的报 酬 事 项 ；（ 三 ） 审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ；（ 四 ） 审 议 批 准 监 事 会 报 告 ；（ 五 ） 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ；（ 六 ） 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ；（ 七 ） 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 做 出 决 议 ；（ 八 ） 对 发 行 公 司 债 券 做 出 决 议 ；11（ 九 ） 对 公 司 合 并 、 分 立 、 解 散 、 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 做 出 决 议 ；（ 十 ） 修 改 本 章 程 ；（ 十 一 ） 对 公 司 聘 用 、 解 聘 会 计 师 事 务 所 做 出 决 议 ；（ 十 二 ） 审 议 批 准 需 经 股 东 大 会 审 议 的 担 保 事 项 及 重 大 关 联 交 易 事 项 ；（ 十 三 ） 审 议 公 司 购 买 资 产 、 出 售 资 产 、 投 资 单 笔 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计净 资 产 10%或 绝 对 金 额 超 过 20,000 万 元 数 额 、 一 年 内 累 计 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审计 净 资 产 30%或 绝 对 金 额 超 过 60,000 万 元 人 民 币 数 额 的 事 项 ；（ 十 四 ） 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ；（ 十 五 ） 审 议 股 权 激 励 计 划 ；（ 十 六 ） 审 议 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定的 其 他 事 项 。第 四 十 八 条 公 司 只 为 全 资 子 公 司 、 控 股 子 公 司 提 供 担 保 。董 事 会 审 议 担 保 事 项 时 ， 应 经 出 席 董 事 会 会 议 的 三 分 之 二 以 上 董 事 审 议 同 意 。下 列 担 保 行 为 ， 需 经 董 事 会 审 议 后 提 交 股 东 大 会 审 议 通 过 ：（ 一 ） 单 笔 担 保 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10%的 担 保 ；（ 二 ） 公 司 及 全 资 子 公 司 、 控 股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ， 超 过 公 司 最 近 一 期经 审 计 净 资 产 50%以 后 提 供 的 任 何 担 保 ；（ 三 ） 为 资 产 负 债 率 超 过 70%的 全 资 子 公 司 、 控 股 子 公 司 提 供 的 担 保 ；（ 四 ） 连 续 十 二 个 月 内 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%；（ 五 ） 连 续 十 二 个 月 内 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%；（ 六 ） 中 国 证 监 会 或 深 圳 证 券 交 易 所 规 定 的 需 经 股 东 大 会 审 议 的 其 他 担 保 情形 。股 东 大 会 审 议 前 款 第 （ 四 ） 项 担 保 事 项 时 ， 应 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权的 三 分 之 二 以 上 通 过 。第 四 十 九 条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 。 年 度 股 东 大 会每 年 召 开 1 次 ， 应 当 于 上 一 会 计 年 度 结 束 后 的 6 个 月 内 举 行 。12第 五 十 条 有 下 列 情 形 之 一 的 ， 公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 2 个 月 以 内 召 开 临 时股 东 大 会 ：（ 一 ） 董 事 人 数 不 足 公 司 法 规 定 人 数 或 者 本 章 程 所 定 人 数 的 三 分 之 二 时 ；（ 二 ） 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实 收 股 本 总 额 三 分 之 一 时 ；（ 三 ） 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 请 求 时 ；（ 四 ） 董 事 会 认 为 必 要 时 ；（ 五 ） 监 事 会 提 议 召 开 时 ；（ 六 ） 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 情 形 。第 五 十 一 条于 股 东 参 加 的 地 点 。本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 ： 公 司 住 所 地 或 其 他 便股 东 大 会 将 设 置 会 场 ， 以 现 场 会 议 形 式 召 开 。 公 司 还 将 提 供 网 络 或 其 他 方 式为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 。 股 东 通 过 上 述 方 式 参 加 股 东 大 会 的 ， 视 为 出 席 。股 东 身 份 确 认 方 式 按 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 的 规 定 办 理 。第 五 十 二 条见 并 公 告 ：本 公 司 召 开 股 东