中 兴 通 讯 股 份 有 限 公 司章 程（ 2013 年 10 月）（ 经 2013 年 6 月 28 日 召 开的 2013 年 第 二 次 临 时 股 东大 会 审 议 通 过 ）第 一章 总 则第 一条 为了维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司组织和行为，根据 中华人民共和国公司法 （简称 公司法 ） 、 中华人民共和国证券法 （简 称证券法 ）和其他有关法律、法规及规范性文件的规定，制订本章程。第 二条 中兴通讯股份有限公司（简称 “公司” ）系依照 公司法和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司经深圳市人民政府函199742 号文件批准， 以募集方式设立， 并于 1997年 11 月 11 日在深圳市工商行政管理局注册登记， 取得企业法人营业 执照。 公司 的营业执照号码为：深司字 N35868，注册号为：440301103852869。公 司 的 发 起 人 为 深 圳 市 中 兴 新 通 讯 设 备 有 限 公 司 、 中 国 精 密 机 械 进 出 口 深 圳公司、 骊山微电子公司、 深圳市兆科投资发展有限公司、 湖南南天集团有限公 司、 陕西电信实业公司 （原名 “陕西顺达通信公司” ） 、 中国移动通信第七研究所（原名“邮电部第七研究所” ） 、吉林省邮电器材总公司、河北省邮电器材公司。第 三条 公司于 1997 年 10 月 6 日经中国证券监督管理委员会 （简称 “中国证监会” ） 批准， 首次向社会公众发行人民币普通股 65,000,000 股 （包括向公司 职工发行 6,500,000 股公司职工股） 。其中，58,500,000 人民币普通股于 1997年 11 月 18 日在深圳 证券交易所（简称“深交所” ）上市， 6,500,000 股公司职工股经中国证监会、深交所批准于 1998 年 5 月 22 日在深交所上市。第 四条 公司注册名称：公司中文名称：中兴通讯股份有限公司。 公司英文名称：ZTE CORPORATION第 五条 公司住所：公司住所全称：深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦邮政编码： 5180571电话号码：传真号码：86-755-2677000086-755-26771009第 六条 公司的法定代表人是公司董事长。第 七条 公司的经营期限为五十年。第 八条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 九条 公司章程自公司成立之日起生效。自 本 章 程 生 效 之 日 起 ， 本 章 程 即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 、 公 司 与 股 东 之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。第 十条 本章程对公司及其股东 、 董事、 监事、 总裁和 其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。股 东 可 以 依 据 本 章 程 起 诉 公 司 ； 公 司 可 以 依 据 本 章 程 起 诉 股 东 、 董 事 、 监 事、 总裁和其他高级管理人员； 股东可以依据本章程起诉股东； 股东可以依据本 章程起诉公司的董事、 监事、 总裁和其他高级管理人员。 本章程所称其他高级管 理人员是指公司的执行副总裁、 高级副总裁、 董事会秘书、 财务总监以及公司董 事会根据实际需要不时指定或确认之人士。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。第 十 一 条 公司可以向其他企业投资； 但是， 除法律另有规定外， 不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第 十 二 条 公司应当将本章程、 股东名册(正本或副本 )、 公司债券存根、 股东大会会议记录、 董事会会议记录、 监事会会议记录、 财务会计报告置备于公司。第 二章 经 营 宗 旨和 范 围第 十 三 条 公司的经营宗旨是： 采用先进而适用的科学技术和科学的经营管理方法， 提高产品质量， 开发信息、 通讯领域新产品， 一业为主， 多种经营， 立 足国内市场，面向国际市场，使产品在质量、价格、服务等方面具有竞争能力，2提高经济效益，使投资者获得满意的回报。第 十 四 条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的经营范围包括： 生产程控交换系统、 多媒体通讯系统、 通讯传输系统；研制、 生产移动通信系统设备、 卫星通讯、 微 波通讯设备、 寻呼机， 计算机软硬 件、 闭路电视、 微波通信、 信号自动控制、 计算机信息处理、 过程监控系统、 防 灾报警系统等项目的技术设计、 开发、 咨询、 服务； 铁路、 地下铁路、 城市轨道 交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等项目的技术设计、开发、 咨询、 服务 （不含限制项目） ； 电子设备、 微电子器件的购销 （不含专营、 专控、 专卖商 品） ； 承包 境外 及相关 工程和 境内 国际 招标工 程，上 述境 外工 程所需 的设 备， 材料进出口， 对外派遣实施上述境外工程的劳务人员； 电子系统设备的技术 开发和 购销（ 不含 限制 项目 及 专营、 专控 、专 卖商品 ） ；经 营进 出口 业务（ 按贸 发局核发的资格证执行） ； 电信工程专业承包 （待取得资质证书后方可经营） ； 自 有房屋租赁。 公司可根据国内外市场的变化、 业务发展和自身能力， 经股东大会 和有关政府部门批准后，依法变更经营范围和调整经营方式。第 三章 股 份 和 注册 资 本第 十 五 条 公司的股份采取股票的形式。第 十 六 条 公司在任何时候均设置普通股； 公司发行的普通股包括内资股和外资股。 公司根据需要， 经国务院授权的公司审批部门批准， 可以设置其他种类 的股份。第 十 七 条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。前款所称人民币是指中华人民共和国的法定货币。第 十 八 条 公司股份的发行， 实行公平、 公正的原则， 同种类的每一股份应当具有同等权利。同 次 发 行 的 同 种 类 股 票 ， 每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 ； 任 何 单 位 或 者 个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第 十 九 条 经国务院证券监督管理机构批准， 公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。前 款 所 称 境 外 投 资 人 是 指 认 购 公 司 发 行 股 份 的 外 国 和 中 国 香 港 特 别 行 政 区、 澳门特别行政区、 台湾地区的投资人； 境内投资人是指认购公司发行股份的，3除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。第 二 十 条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份， 称为内资股。 公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的， 称为境外上市外资股。前 款 所 称 外 币 是 指 国 家 外 汇 主 管 部 门 认 可 的 、 可 以 用 来 向 公 司 缴 付 股 款 的 人民币以外的其它国家或者地区的法定货币。第 二 十 一条 公司发行的在香港上市的外资股，简称为 H 股 。H 股是指获香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。第 二 十 二条 公 司 的 内 资 股 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公司集中托管。公司的 H 股主要在香港中央结算有限公司属下的中央存管处托管，亦可由股东以个人名义持有。第 二 十 三条 经国务院授权的审批部门批准， 公司设立时发行的普通股总数为 250,000,000 股， 向发起人发行 185,000,000 股， 占公司设立时发行的普通股总数的 74%。其中，深圳市中兴新通讯设备有限公司以经营性资产作为出资， 认购 15,700 万股，深 圳市兆科投资发展有限公司以现金作为出资，认购 800 万股， 湖南南天集团有限公司以现金作为出资， 认购 500 万股， 中国精密机械进出口深圳公司、骊山微电子公司、陕西电信实业公司、中国移动通信第七研究所、 吉林省邮电器材总公司和河北电信器材有限公司分别以现金出资， 各认购 250 万 股。经 原蛇口中华会计师事务所验证， 截止 1997 年 10 月 14 日前述发起人已进行 了出资。第 二 十 四条 公司成立后发行普通股 3,437,541,278 股， 包括 629,585,445股的 H 股，占公司可发行的普通股总数的 18.31%；以及 2,807,955,833 股的内资股，占公司可发行的普通股总数的 81.69%。第 二 十 五条 公 司 经 中 国 证 监 会 批 准 的 发 行 境 外 上 市 外 资 股 和 内 资 股 的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。公 司 依 照 前 款 规 定 分 别 发 行 境 外 上 市 外 资 股 和 内 资 股 的 计 划 ， 可 以 自 中 国 证监会批准之日起 15 个月内分别实施。第 二 十 六条 公司在发行计划确定的股份总数内， 分别发行境外上市外资4股和内资股的， 应当分别一次募足； 有特殊情况不能一次募足的， 经中国证监会批准，也可以分次发行。第 二 十 七条 公司的注册资本为人民币 3,437,541,278 元。第 二 十 八条准增加资本。公司根据经营和发展的需要， 可以按照本章程的有关规定批公司增加资本可以采取下列方式：（一） 公开发行股份；（二） 非公开发行股份；（三） 向现有股东派送红股；（四） 以公积金转增股本；（五） 法律、行政法规规定及中国证监会批准的其他方式。 公 司 增 资 发行 新 股 ， 按 照 本 章 程 的 规 定 批 准 后 ， 根 据 国 家 有 关 法 律 、 行 政法规规定的程序办理。第 二 十 九条 除法律、 行政法规另有规定外， 公司股份可以自由转让， 并不附带任何留置权。有 关 或 影 响 任 何 注 册 股 份 的 所 有 权 的 过 户 文 件 及 其 他 文 件 ， 需 到 公 司 委 托 的股票登记机构办理登记。第 三 十 条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第 三 十 一条 发起人持有的公司股票， 自公司成立之日起一年以内不得转让。董 事 、 监 事 、 总 裁 以 及 其 他 高 级 管 理 人 员 应 当 在 其 任 职 期 间 内 ， 定 期 向 公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有公司股份总数的百分之二十五； 所持股份自公司股票上市交易之日起 一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份 。第 三 十 二条 公司董事、 监事、 高级管理人员、 持有本公司股份百分之五以上的股东， 将其持有的本公司内资股股票在买入后六 个月内卖出， 或者在卖出后六 个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收 益。 但是， 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五 以上股份的， 卖出 该股票不受六 个月时间限制。5公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 ， 负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责任。第 四章 减 资 和 购回 股 份第 三 十 三条 根据本章程的规定，公司可以减少其注册资本。第 三 十 四条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公 司 应 当 自 作 出 减 少 注 册 资 本 决 议 之 日 起 十 日 内 通 知 债 权 人 ， 并 于 三 十 日内在报纸上公告。 债权 人自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知 书的自公告 之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。第 三 十 五条 公司在下列情况下， 可以依照法律、 行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一） 减少公司资本；（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；（三） 将股份奖励给公司职工；（四） 股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 ， 要 求 公 司 收 购其股份的；或（五） 法律、行政法规许可的其他情况。公司因 前款第 (一 )项 至 第(三 )项的 原因 收购 公 司股份 的，应 当经 股东 大会 决议。 公司依照前款规定收购公司股份后， 属于第(一)项情形的， 应当自收购之 日起十日内注销； 属于第(二)项、 第(四)项情形的， 应当在六个月内转让或者注 销。公司依 照第 一款 第 (三 )项规定 收购 的公司 股 份 ，不 得 超过 公司已 发行 股份 总额的百分之五； 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 所收购的股份 应当在一年内转让给职工。第 三 十 六条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约；6（二） 在证券交易所通过公开交易方式购回；（三） 在证券交易所外以协议方式购回；或（四） 法律、法规所允许的其他方式。第 三 十 七条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时， 应当事先经股东大会按本章程的规定批准。 经股东大会以同一方式事先批准， 公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前 款 所 称 购 回 股 份 的 合 同 ， 包 括 （ 但 不 限 于 ） 同 意 承 担 购 回 股 份 的 义 务 和 取得购回股份的权利的协议。公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。第 三 十 八条 公司依法购回股份后， 应当在法律、 行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。第 三 十 九条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：（一） 公 司 以 面 值 价 格 购 回 股 份 的 ， 其 款 项 应 当 从 公 司 的 可 分 配 利 润 帐 面 余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；（二） 公 司 以 高 于 面 值 价 格 购 回 股 份 的 ， 相 当 于 面 值 的 部 分 从 公 司 的 可 分 配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除； 高出面值的部分， 按照 下述办法办理：1、 购 回 的 股 份 是 以 面 值 价 格 发 行 的 ， 从 公 司 的 可 分 配 利 润 帐 面 余 额 中 减除；2、 购 回 的 股 份 是 以 高 于 面 值 的 价 格 发 行 的 ， 从 公 司 的 可 分 配 利 润 帐 面 余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除； 但是从发行新股所得中减除的 金额， 不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额， 也不得超过购回时公司 资本公积金帐户上的金额（包括发行新股的溢价金额） 。（三） 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出： 1、 取得购回其股份的购回权；2、 变更购回其股份的合同；3、 解除其在购回合同中的义务。（四） 被 注 销 股 份 的 票 面 总 值 根 据 有 关 规 定 从 公 司 的 注 册 资 本 中 核 减 后 ， 从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额， 应当计入公司的资本公7积金帐户中。第 五章 购 买 公 司股 份 的 财 务资助第 四 十 条 公司或者其子公司 （包括公司的附属企业 ） 在任何时候均不应当以赠与、 垫资、 担保、 补偿或贷款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何财务资助。 前述购买公司股份的人， 包括因购买公司股份而直接或者间接承 担义务的人。公 司 或 者 其 子 公 司 （ 包 括 公 司 的 附 属 企 业 ） 在 任 何 时 候 均 不 应 当 以 任 何 方 式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章第四十二条所述的情形。第 四 十 一条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：（一） 馈赠；（二） 担 保 （ 包 括 由 保 证 人 承 担 责 任 或 者 提 供 财 产 以 保 证 义 务 人 履 行 义 务） 、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿） 、解除或者放弃权利；（三） 提 供 贷 款 或 者 订 立 由 公 司 先 于 他 方 履 行 义 务 的 合 同 ， 以 及 该 贷 款 、 合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；（四） 公 司 在 无 力 偿 还 债 务 、 没 有 净 资 产 或 者 将 会 导 致 净 资 产 大 幅 度 减 少 的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。本 章 所 称 承 担 义 务 ， 包 括 义 务 人 因 订 立 合 同 或 者 作 出 安 排 （ 不 论 该 合 同 或 者安排 是否可 以强制 执 行，也 不论是 由其个 人 或者与 任何其 他人共 同 承担） ，或 者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。第 四 十 二条 下列行为不视为本章第四十条禁止的行为：（一） 公 司 提 供 的 有 关 财 务 资 助 是 诚 实 地 为 了 公 司 利 益 ， 并 且 该 项 财 务 资助的主要目的不是购买本公司股份， 或者该项财务资助是公司某项总计划中附带 的一部分；（二） 公司依法以其财产作为股利进行分配；（三） 以股份的形式分配股利；（四） 依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；（五） 公 司 在 其 经 营 范 围 内 ， 为 其 正 常 的 业 务 活 动 提 供 贷 款 （ 但 是 不 应 当 导致公司的净资产减少， 或者即使构成了减少， 但该项财务资助是从公司的可分 配利润中支出的） ；（六） 公司为职工持股计划提供款项 （但是不应当导致公司的净资产减少， 或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的） 。8第 六章 股 票 和 股东 名 册第 四 十 三条 公司股票采用记名式。公 司 股 票 应 当 载 明 的 事 项 ， 除 公 司 法 规 定 的 外 ， 还 应 当 包 括 公 司 股 票上市的证券交易所要求载明的其他事项。第 四 十 四条 股票由董事长签署。 公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的， 还应当由其他有关高级管理人员签署。 股票经加盖公司印章 （包括公司证券印章） 或者以印刷形式加盖印章后生效。 在股票上加盖公司 印章或公司证券印章， 应当有董事会的授权。 公司董事长或者其他有关高级管理 人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。第 四 十 五条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：（一） 各股东的姓名（名称） 、地址（住所） 、职业或性质；（二） 各股东所持股份的类别及其数量；（三） 各股东所持股份已付或者应付的款项；（四） 各股东所持股份的编号；（五） 各股东登记为股东的日期；及（六） 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。第 四 十 六条 公 司 可 以 依 据 国 务 院 证 券 监 督 管 理 机 构 与 境 外 证 券 监 管 机构达成的谅解、 协议， 将境外上市外资股股东名册存放在境外， 并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。公 司 应 当 将 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名 册 的 副 本 备 置 于 公 司 住 所 ； 受 委 托 的 境 外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。第 四 十 七条 公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：（一） 存放在公司住所的、除本款（二） 、 （ 三）项规定以外的股东名册；（二） 存 放 在 境 外 上 市 的 的 证 券 交 易 所 所 在 地 的 公 司 境 外 上 市 外 资 股 股 东 名册；及9（ 三 ） 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。第 四 十 八条 股东名册的各部分应当互不重叠。 在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。股 东 名 册 各 部 分 的 更 改 或 更 正 ， 应 当 根 据 股 东 名 册 各 部 分 存 放 地 的 法 律 进行。第 四 十 九条 所有股本已缴清的 H 股， 皆可依据本章程自由转让。 但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：（一） 已 向 公 司 支 付 每 份 转 让 文 据 二 元 伍 角 港 币 的 费 用 ， 或 当 时 经 香 港 联 交所在 香港联合交易所有限公司证券上市规则 （简称 上市规则 ） 内所定的 更高费用， 以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有 权的文件；（二） 转让文据只涉及 H 股；（三） 转让文据已付应缴的印花税；（四） 应 当 提 供 有 关 的 股 票 ， 以 及 董 事 会 所 合 理 要 求 的 证 明 转 让 人 有 权 转 让股份的证据；（五） 如 股 份 拟 转 让 与 联 名 持 有 人 ， 则 联 名 持 有 人 之 数 目 不 得 超 过 四 位 ；及（六） 有关股份没有附带任何公司的留置权。公司 H 股需以平常或 通常格式或董事会可接纳的其他格式之转让文据以书 面形式转让； 而该转让文据可仅以手签方式， 或者， 若出让方或受让方为结算机 构或其代理人， 则可以 手签或机印方式签署。 所有转让文据必须置于公司之法定 地址或董事会不时可能指定之其他地方。第 五 十 条 股 东 大 会 召 开 前 三 十 日 内 或 者 公 司 决 定 分 配 股 利 的 基 准 日 前 五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。第 五 十 一条 公司召开股东大会、 分配股利、 清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 应当由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第 五 十 二条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名 （名称） 登记在股东名册上， 或者要求将其姓名 （名称） 从股东名册中删除的， 均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。10第 五 十 三条 任 何 登 记 在 股 东 名 册 上 的 股 东 或 者 任 何 要 求 将 其 姓 名 （ 名称） 登记在股东名册上的人， 如果其股票 （即 “原股票”） 遗失， 可 以向公司申请就该股份（即“ 有关股份”）补发新股票。内 资 股 股 东 遗 失 股 票 ， 申 请 补 发 的 ， 依 照 公 司 法 第 一 百 四 十 四 条 的 规 定处理。境 外 上 市 外 资 股 股 东 遗 失 股 票 ， 申 请 补 发 的 ， 可 以 依 照 境 外 上 市 外 资 股 股 东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。公 司 在 香 港 上 市 的 境 外 上 市 外 资 股 股 东 遗 失 股 票 后 申 请 补 发 的 ， 其 股 票 的 补发应当符合下列要求：（一） 申 请 人 应 当 用 公 司 指 定 的 标 准 格 式 提 出 申 请 并 附 上 公 证 书 或 者 法 定 声明文件。 公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、 股票遗 失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明；（二） 公 司 决 定 补 发 新 股 票 之 前 ， 没 有 收 到 申 请 人 以 外 的 任 何 人 对 该 股 份 要求登记为股东的声明；（三） 公 司 决 定 向 申 请 人 补 发 新 股 票 ， 应 当 在 董 事 会 指 定 的 符 合 有 关 规 定 的报刊上刊登准备补发新股票的公告；有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。 公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次；（四） 公 司 在 刊 登 准 备 补 发 新 股 票 的 公 告 之 前 ， 应 当 向 其 挂 牌 上 市 的 证 券 交易所提交一份拟刊登的公告副本， 收到该证券交易所的回复， 确认已在证券交 易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示期间为九十日；如 果 补 发 股 票 的 申 请 未 得 到 有 关 股 份 的 登 记 在 册 股 东 的 同 意 ， 公 司 应 当 将 拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东；（五） 本 条 （ 三 ） 、 （ 四 ） 项 所 规 定 的 公 告 、 展 示 的 九 十 日 期 限 届 满 ， 如 公 司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票；（六） 公 司 根 据 本 条 规 定 补 发 新 股 票 时 ， 应 当 立 即 注 销 原 股 票 ， 并 将 此 注 销和补发事项登记在股东名册上；（七） 公 司 注 销 原 股 票 和 补 发 新 股 票 的 全 部 费 用 ， 均 由 申 请 人 负 担 。 在 申 请人未就所需费用提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。第 五 十 四条 公司根据本章程的规定补发新股票后， 获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东 （如属善意购买者） ， 其姓名 （名称）均不得从股东名册中删除。第 五 十 五条 公 司 对 于 任 何 由 于 注 销 原 股 票 或 者 补 发 新 股 票 而 受 到 损 害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。11第 七章 股 东 的 权利 和 义务第 五 十 六条东名册上的人。公司股东为依法持有公司股份并且其姓名 （名称） 登记在股股 东 按 其 持 有 股 份 的 种 类 和 份 额 享 有 权 利 ， 承 担 义 务 ； 持 有 同 一 种 类 股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。在 联 名 股 东 的 情 况 下 ， 若 联 名 股 东 之 一 死 亡 ， 则 只 有 联 名 股 东 中 的 其 它 尚 存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人， 但董事会有权为修订股东名册 之目的要求提供其认为恰当之死亡证明。 就任 何股份之联名股东， 只 有在股东名 册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、 收取公司的通知 、 在公司股 东大会中出席及行使表决权， 而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份 的所有联名股东。第 五 十 七条 公司普通股股东享有下列权利：（一） 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（二） 依 法 请 求 、 召 集 、 主 持 、 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会 ， 并行使相应的表决权；（三） 对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；（四） 依 照 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 、 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股份；（五） 依照本章程的规定获得有关信息，包括： 1、 在缴付成本费用后得到本章程；2、 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：（1）所有各部分股东的名册；（2）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人资料，包括：(a)(b)(c)(d)(e)现在及以前的姓名、别名；主要地址（住所） ； 国籍；专职及其他全部兼职的职业、职务；身份证明文件及其号码。（3）公司股本状况；（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、 最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；12（5）股东大会的会议记录；（6）公司债券存根；（7）董事会决议；（8）监事会决议；及（9）财务会计报告。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后按 照股东及本章程的要求予以提供。（六） 公 司 终 止 或 者 清 算 时 ， 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分配；（七） 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东 ， 要 求 公 司 收 购其股份；及（八） 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。第 五 十 八条 股东大会、 董事会的决议内容违反法律、 行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、 董事会的会议召集程序、 表决方式违反法律 、 行政法规或者 本 章 程， 或者决议内容违反本章程的， 股东可以自决议作出之日起六十日内， 请求人 民法院撤销。公司根据股东大会、 董事会决议已办理变更登记的， 人民 法院宣告该决议无 效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第 五 十 九条 董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的， 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行 公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的， 股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到 请求之日起三十 日内未提起诉讼， 或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公 司利 益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益， 给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 六 十 条 公司普通股股东承担下列义务：13（一） 遵守法律、行政法规和本章程；（二） 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四） 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ； 不 得 滥 用 公 司 法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的 ， 应 当 依 法 承 担 赔 偿责任。公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 ， 逃 避 债 务 ， 严 重 损 害 公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股 东 除 了 股份 的 认 购 人 在 认 购 时 所 同 意 的 条 件 外 ， 不 承 担 其 后 追 加 任 何 股本的责任。第 六 十 一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东， 将其持有的内资股股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第 六 十 二条 除法律、 行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外， 控股股东在行使其股东的权力时， 不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：（一） 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；（二） 批准董事、 监事 （为自己或者他人利益） 以任何形式剥夺公司财产， 包括（但不限于）任何对公司有利的机会；及（三） 批准董事、 监事 （为自己或者他人利益） 剥夺其他股东的个人权益， 包括 （但不限于） 任何分配权、 表决权， 但不包括根据本章程提交股东大会通过 的公司改组。第 六 十 三条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：（一） 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二） 该 人 单 独 或 者 与 他 人 一 致 行 动 时 ， 可 以 行 使 公 司 百 分 之 三 十 以 上 的 表决权或者可以控制公司的百分之三十以上的表决权的行使；（三） 该 人 单 独 或 者 与 他 人 一 致 行 动 时 ， 持 有 公 司 发 行 在 外 百 分 之 三 十 以 上的股份；或（四） 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。 本 条 所 称 “一 致 行 动 ”是 指 两 个 或 者 两 个 以 上 的 人 以 协 议 的 方 式 （ 不 论 口14头或者书面） 达成一致， 通过其中任何一人取得对公司的投票权， 以达到或者巩固控制公司的目的的行为。第 六 十 四条 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股东负有诚信义务， 不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前项 规定， 给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 控股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股 东不得利用利润分配、 资产重组、 对外投资、 资金占用、 借款担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。本 章 程 中 所 称 “实 际 控 制 人 ”是 指 虽 不 是 公 司 的 股 东 ， 但 通 过 投 资 关 系 、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。第 六 十 五条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度， 通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。 公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。第 八章 股 东 大 会第 一节 股 东 大 会的 一 般 规 定第 六 十 六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。第 六 十 七条 股东大会行使下列职权。（一） 决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四） 审议批准董事会的报告；（五） 审议批准监事会的报告；（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八） 根据本章程的相关规定审议担保事项；（九） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（十） 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；15（十一）（十二）（十三）（十四）（十五）对公司发行债券作出决议；对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； 修改本章程； 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上的股东的提案；审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十 的事项；（十六）（十七）（十八）审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；及 法律、 行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。第 六 十 八条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会事前批准， 公司不得与董事、 监事、 总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第 六 十 九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 股东大会由董事会召集。 年度股东大会每年召开一次， 并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：（一） 董 事 人 数 不 足 公 司 法 规 定 的 人 数 或 者 少 于 本 章 程 要 求 的 数 额 的 三分之二时；（二） 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；（三） 持 有 公 司 发 行 在 外 的 有 表 决 权 的 股 份 百 分 之 十 以 上 的 股 东 以 书 面 形 式要求召开临时股东大会时；（四） 董事会认为必要或者监事会提出召开时；（五） 二分之一以上独立非执行董事提议召开时；及（六） 法律、行政法规及本章程规定的其他情形。第 七 十 条 本公司召开现场股东大会的地点为公司所在地（深圳市） 。股 东 大 会 将 设 置 会 场 ， 以 现 场 会 议 形 式 召 开 。 在 保 证 股