证券代码 ：0 00797 证券简称 ：中国 武 夷 公告编号 ：2 013-037中 国 武 夷 实 业 股 份 有 限 公 司 章 程二一三年六月二十一日中国武夷实业股份有限公司 章程(2013 年 6 月 21 日 2012 年度股 东大会 修订 ) 第一章 总则第一条 为维护公司 、 股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为， 根据 中华人民共和国公司法 (以下简称 “公司法 ”)、 中华人民共和国证券法 (以下简称 “证券法 ”) 和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照 公司法和其他有关规定成立的股份有限公司 (以下简称“公司”)。 公 司 经 福 建 省 人 民 政 府 闽 政 体 股 199635 号 文 批 准 ,由 福 建 建 工 集 团 总 公 司 独 家 发 起 ,以募 集 方 式 设 立 ， 在 福 建 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 ： 3500001001581。第三条 公司于 1997 年 6 月 11 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准,首次向社会发行人民币普通股 7,700 万股,于 1997 年 7 月 15 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：中文全称：中 国武夷实业股份有限公司。 英文全称：CHINA WUYI CO., LTD.第五条 公司住所：福建省福州市五四路 89 号置地广场 33 层。 邮政编码：350003。第六条 公司注册资本为人民币叁亿捌仟玖佰肆拾伍万贰仟肆佰肆拾元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资产分为等额股份， 股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其 全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、 股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、 股东、 董事 、 监事、 高级管理人员具 有法律约束力的文件。 依据本章程， 股东可以起诉股东， 股东可以起诉 公司董事、 监事、 经理 和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、 董事、 监事、 经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书和财务负责人。第二章 经营 宗旨和 范围第十二条 公司的经营宗旨： 遵守国家政策法律,充分利用自身拥有的财力、 物力和人力,以 最 佳 的 资 源 配 置 ,通过 合 法 正 当 的 竞 争 ,使全 体 股 东 获 得 满 意 的 投资 回 报 ,为 社 会 的 繁 荣和 人类的进步竭尽全力。1第十三条 经依法登记， 公司的经 营范围： 承包与其实力 、 规模、 业绩相适应的 国外工程项目； 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员； 对外劳务合作； 房屋建筑工程施工总承包；房地产综合开发；物业管理；对外贸易。第三章 股 份 第一节 股份 发行第十四条第十五条 同等权利。公司的股份采取股票的形式。公司股份的发行， 实行 公开、 公平、 公正的原 则， 同种类的每一股份 应当具有同次发行的同种类股票， 每股的发行条件和价格应当相同； 任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条第十七条 第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 公司设立时股本总额为 27,647.88 万股， 发起人福建建工集团总公司以其全资子公司中国武夷实业总公司经评估并确认后净资产作为出资 ，认购 19,947.88 万股,占公司股本总额的 72.15%。第十九条 公司股份总数为 389,452,440 股， 公司的股本结构为： 普通股 389,452,440 股，无其他种类股。第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 垫资、 担保 、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份 增减和 回购第二十一条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 ， 依 照 法 律 、 法 规 的 规 定 ， 经 股 东 大 会 分 别 作 出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本；(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本 。 公 司 减 少 注 册 资 本 ， 应 当 按 照 公 司 法 以 及 其 他 有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条 公 司 在 下 列 情 况 下 ， 可 以 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 和 本 章 程 的 规 定 ， 收购本公司的股份：(一) 减少公司注册资本； (二 )与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份奖励给本公司职工；(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。2行使相应的表 决第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：(一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二) 要约方式； (三) 中国证监会认可的其他方式。第二十五条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 (一 )项 至 第 (三 )项 的 原 因 收 购 本 公 司 股 份 的 ， 应 当经股东大会决议。 公司依照 第二十三条规定收购本公司股份后， 属于第 (一)项情形的， 应当 自收购之日起 10 日内注销； 属于第(二)项、 第(四)项情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份， 将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节 股份 转让第二十六条 公司的股份可以依法转让。第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、 监事、 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买入， 由此所得收益归本公司所 有 ， 本 公 司 董 事 会 将收 回 其 所 得 收 益 。 但 是， 证 券 公 司 因 包 销 购 入售 后 剩 余 股 票 而 持 有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章 股东 和股东 大会 第一节 股东第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一条 公司召开股东大会、 分配股利、 清算 及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。第三十二条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、 召 集、 主持、 参加或者委 派股东代理人参加股东大会， 并3权；(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； (五) 查阅本章程、 股东名册、 公司债券存根、 股东大会会议记录、 董事会会议 决议、 监事会会议决议、财务会计报告； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 ， 应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件 ， 公 司 经 核 实 股 东 身 份 后 按 照 股 东 的 要 求 予 以 提 供。第三十四条 公 司 股 东 大 会 、 董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 、 行 政 法 规 的 ， 股 东 有 权 请 求 人 民 法院认定无效。股东大会、 董事会 的会议召集程序、 表决 方式违反法律、 行政法 规或者本章程， 或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。第三十五条 董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的， 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定， 给公 司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼， 或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前 款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益， 给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。第三十六条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ， 损 害 股 东 利 益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十七条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。4第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条 公 司 的 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 。 违 反 规 定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格 依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、 资产重组、 对外投资、 资金占用、 借款 担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众 股股东的利益。公司还应通过实施以下措施，防止公司控股股东及实际控制人占用公司资产： ( 一 )完 善 关 联 交易 管 理 办 法 ， 从 具 体行 为 准 则 上 杜 绝 控 股 股东 及 关 联 方 占 用 公 司 资金的渠道， 从关联方、 关联交易、 关联交易的原则、 关联交易的审核程序、 法律责任等方面做出 明确、具体的规定；同时建立严格的责任制度体系，强化过程控制与监督。(二) 进一步加强对货币资金的管理， 进一步完善对公司及子公司资金集中统一管理和实施 预算控制的制度，以规范公司及子公司货币资金的收支行为。(三) 建立健全教育培训制度， 分层次对董事、 监事、 高级管理人员、 子公司经理、 财务负 责人、 信息披露人员等进行培训， 切实提高公司中高层高级人员的法律、 法规意识和对信息披 露工作的认识， 努力使公司相关人员的法律法规意 识及信息披露水平有新的提高， 不断提高公 司规范运作水平。(四) 公司董事会建立对大股东所持股份 占用即冻结 的机制， 即发现大股东侵占公司资 产应立即申请司法冻结， 凡不能以现金清偿的， 通过变现股权偿还侵占资产。 公司董事长作为 占用即冻结 机制的第一责任人， 总经理、 财务负责人、 董事会秘书协助其做好 “占用即冻 结工作” 。 对于发现公司董事、 高级管理人员协助、 纵容大股东及其附属企业侵占公司资产的， 公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、 警告处分， 对于负有严重责任的董事应启动罢免直至追究刑事责任的程序。第四十条 公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：（一） 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中， 应当严格限制占用公司资金。 控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、 福利、 保险、 广告等期间费用， 也不 得互相代为承担成本和其他支出；（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及其他关联方偿还债务；6、中国证监会认定的其他方式。5第二节 股东 大会的 一般规定第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告；(四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二) 审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； (十三) 审议公司单笔对外投资超过最近一期经审计净资产值 10%的重大投资项目； (十四)审议批准第四十二条规定的担保事项；(十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议股权激励计划；(十 七 )审 议 公 司 与 关 联 人 发 生 的 交 易 （ 上 市 公 司 获 赠 现 金 资 产 和 提 供 担 保 除 外 ） 金 额 在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5以上的关联交易事项；(十八) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一 )本 公 司 及 本 公 司 控股 子 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ， 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的50%以后提供的任何担保；(二) 公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足公司法规定人数或者本章程 所定人数的 2/3(即 6 人)时； (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；6(四) 董事会认为必要时；(五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十五条 本 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 ： 公 司 住 所 地 或 召 集 会 议 的 通 知 中 指 定 的 其 他 地方。股东大会将设置会场， 以现场会议形式召开。 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请 律 师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东 大会 的 召集第四十七条 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 。 对 独 立 董 事 要 求 召 开 临 时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第四十八条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ， 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求 召 开 临 时 股 东 大会， 并应当以书面形 式向董事会提出。 董事 会应当根据法律、 行政 法规和本章程的规定， 在 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中7对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会， 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第五十条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 ， 须 书 面 通 知 董 事 会 ， 同 时 向 公 司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会， 董事会和董事会秘书将予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第四节 股东 大会的 提案与通 知第五十三条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围 ， 有 明 确 议 题 和 具 体 决 议 事 项 ， 并 且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 案并 书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内 容。除前款规定的情形外， 召集人在发出股东大会通知公告后， 不得修改股东大会通知中已列 明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案， 股东大会不得进行表决并 作出决议。第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开 当日。第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案；(三) 以明显的文字说明： 全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。第五十七条 股 东 大 会 拟 讨 论 董 事 、 监 事 选 举 事 项 的 ， 股 东 大 会 通 知 中 将 充 分 披 露 董 事 、8监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 披露持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第五十八条 发 出 股 东 大 会 通 知 后 ， 无 正 当 理由 ， 股 东 大 会 不 应 延 期 或 取 消 ， 股 东 大 会 通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少 2 个 工作日公告并说明原因。第五节 股东 大会的 召开第五十九条 本 公 司 董 事 会 和 其 他 召 集 人 将 采 取 必 要 措 施 ， 保 证 股 东 大 会 的 正 常 秩 序 。 对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。第六十条 股 权 登 记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人 ， 均 有 权 出 席 股 东 大 会 。 并 依 照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十一条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会 议 的 ， 应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能 够 表 明 其 身 份 的 有 效 证件或证明、 股票账户 卡； 委托代理他人出席 会议的， 应出示本人有 效身份证件、 股东授权委 托书。法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会 议 。 法 定 代 表 人 出 席 会 议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名；(二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第六十三条 委 托 书 应 当 注 明 如 果 股 东 不 作 具 体 指 示 ， 股 东 代 理 人 是 否 可 以 按 自 己 的 意 思 表决。第六十四条 代 理 投 票 授 权 委 托 书 由 委 托 人 授 权 他 人 签 署 的 ， 授 权 签 署 的 授 权 书 或 者 其 他 授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的， 由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席9公司的股东大会。第六十五条 出 席 会 议 人 员 的 会 议 登 记 册 由 公 司 负 责 制 作 。 会 议 登 记 册 载 明 参 加 会 议 人 员 姓名(或单位名称) 、 身 份证号码、 住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人 姓 名(或单位名称) 等事项。第六十六条 召 集 人 和 公 司 聘 请 的 律 师 将 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股 东 名 册 共 同 对 股 东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名 (或名称)及其所持有表决权的股份数。 在会议主持 人 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 之 前 ， 会 议 登 记 应 当 终 止。第六十七条 股 东 大 会 召 开 时 ， 本 公 司 全 体 董 事 、 监 事 和 董 事 会 秘 书 应 当 出 席 会 议 ， 经 理 和其他高级管理人员应当列席会议。第六十八条 股 东 大 会 由 董 事 长 主 持 。 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务 时 ， 由 副 董 事 长 主持，副董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会， 由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由监事会副主席主持， 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时， 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东 大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第六十九条 公 司 制 定 股 东 大 会 议 事 规 则 ， 详 细 规 定 股 东 大 会 的 召 开 和 表 决 程 序 ， 包 括 通 知、 登记、 提案的审议、 投票、 计票、 表决结果的宣布、 会议决议的形成、 会议记录及其签署、 公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十条 在 年 度 股 东 大 会 上 ， 董 事 会 、 监 事 会 应 当 就 其 过 去 一 年 的 工 作 向 股 东 大 会 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十一条 董事 、 监事 、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十二条 会 议 主 持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。10第七十四条 召 集 人 应 当 保 证 会 议 记 录 内 容 真 实 、 准 确 和 完 整 。 出 席 会 议 的 董 事 、 监 事 、董事会秘书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 保存期限 为 15 年。第七十五条 召 集 人 应 当 保 证 股 东 大 会 连 续 举 行 ， 直 至 形 成 最 终 决 议 。 因 不 可 抗 力 等 特 殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会， 并及时公告。 同时， 召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 报告。第六节 股东 大会的 表决和决 议第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度预算方案、决算方案； (五) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本；(二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改；(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；(五) 股权激励计划； (六) 法律、 行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第七十九条 股 东 (包 括 股 东 代 理 人 )以 其 所 代 表 的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决 权 ， 每 一 股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。11第八十条 股 东 大 会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 ， 关 联 股 东 不 应 当 参 与 投 票 表 决 ， 其 所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十一条 公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下 ， 通过各种方式和途径， 包括提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第八十二条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外 ， 非 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批 准 ， 公 司 将 不 与 董事、 经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。第八十三条 董事、监事候选人名单由公司董事会在与持有公司 5%以上股份的股东协商一 致后， 以提案的方式提请股东大会决议； 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东亦可以提案 的方式直接向股东大会提出董事、监事候选人名单。股东大会就选举董事、 监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的决议， 可以实 行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应选董事或者监 事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、 监 事的简历和基本情况。第八十四条 除 累 积 投 票 制 外 ， 股 东 大 会 将 对 所 有 提 案 进 行 逐 项 表 决 ， 对 同 一 事 项 有 不 同 提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十五条 股 东 大 会 审 议 提 案 时 ， 不 会 对 提 案 进 行 修 改 ， 否 则 ， 有 关 变 更 应 当 被 视 为 一 个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十六条 同 一 表 决 权 只 能 选 择 现 场 、 网 络 或 其 他 表 决 方 式 中 的 一 种 。 同 一 表 决 权 出 现 重复表决的以第一次投票结果为准。第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。第八十八条 股 东 大 会 对 提 案 进 行 表 决 前 ， 应 当 推 举 两 名 股 东 代 表 参 加 计 票 和 监 票 。 审 议 事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时， 应当由律师 、 股东代表与监事代表 共同负责计票、 监票， 并 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。第八十九条 股 东 大 会 现 场 结 束 时 间 不 得 早 于 网 络 或 其 他 方 式 ， 会 议 主 持 人 应 当 宣 布 每 一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前， 股东大会现场、 网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十条对或弃权。出 席 股 东 大 会 的 股 东 ， 应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见 之 一 ： 同 意 、 反12未填、 错填、 字迹 无法辨认的表决票、 未 投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所 持股份数的表决结果应计为“弃权” 。 第九十一条 会 议 主 持 人 如 果 对 提 交 表 决 的 决 议 结 果 有 任何 怀 疑 ， 可 以 对 所 投 票 数 组 织 点票； 如果会议主持人未进行点票， 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异 议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第九十二条 股 东 大 会 决 议 应 当 及 时 公 告 ， 公 告 中 应 列 明 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、 每项提案的表决结果 和通过的各项决议的详细内容。第九十三条 提 案 未 获 通 过 ， 或 者 本 次 股 东 大 会 变 更 前 次 股 东 大 会 决 议 的 ， 应 当 在 股 东 大 会决议公告中作特别提示。第九十四条 股 东 大 会 通 过 有 关 董 事 、 监 事 选 举 提 案 的 ， 新 任 董 事 、 监 事 在 会 议 结 束 之 后 立即就任。第九十五条 股 东 大 会 通 过 有 关 派 现 、 送 股 或 资 本 公 积 转 增 股 本 提 案 的 ， 公 司 将 在 股 东 大 会结束后 2 个月内实施具体方案。第五章 董 事 会第一节 董事第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政