中 国 重 汽 集 团 济 南 卡 车 股 份 有 限 公 司 章 程（ 2013 年 8 月 26 日修 订 ，并 经 公 司 2013 年 9 月 23 日 第三 次 临 时 股东 大 会 审 议通 过 ）第 一章 总则第 一 条 为维护公司、 股东和债权 人的合 法权 益，规范 公 司的组 织和 行为， 根据 中华人民共和国公司法 （以下简称 公司法 ） 、 中华人民共和国证 券法（以下简称证券法）和其他有关规定，制订本章程。第 二条 中国重汽集团 济南卡车股份有限公司系依照公司法和其他有关 规定成立的外商投资股份有限公司(以下简称“公司”)。公 司 经 山 东 省 人 民 政 府 、 山 东 省 体 改 委 以 鲁 政 字 1997266 号 、 鲁 体 改 函 字1998 第 86 号文 批 准，由山 东小 鸭集团 有 限责任公 司、 中信兴 业 信托投资公 司、 山东电影机械厂、 山东三塑集团有限公司和济南金钟电子衡器股份有限公司 作为发起人， 以发起方式设立； 公司于 1998 年 9 月 28 日经山东省工商行政管理 局核发企业法人营业执照，注册号 370000400002450。第 三条 公司于 1999 年 8 月 20 日经中国证 券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 9000 万股， 于 1999 年 11 月 25 日在深圳证券交易所 上市。第 四条 公司注册名称 ：中文全称： 中国重汽集团济南卡车股份有限公司 英文全称： CNHTC JINAN TRUCK CO.,LTD.第 五条 公司住所：山 东济南市市中区党家庄镇南首邮政编码：250116 公司注册资本 为人民币 41942.55 万元。公司为永久存 续的外商投 资股份 有限 公司。公司 为外 商 投资 企业的第 六条第 七 条一种形式，适用国家法律、法规对于外商投资企业的有关规定。第 八条 董事长为公司 的法定代表人。第 九 条 公司全部资产 分为等额 股 份，股 东以 其认购的 股 份为限 对公 司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第 十 条 本公司章程自 生效之日 起 ，即成 为规 范公司的 组 织与行 为、 公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、 监事、 高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程， 股东可以起诉 股东， 股东可以起诉公司董事、 监事、 总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。1第 十 一 条 本章程所 称 其他高级管理人员是指公司的副总经理、 董事 会秘书、财务负责人。第 二章 经 营 宗旨 和 范围第 十 二 条 公司的经营宗旨：以市 场需求为 导 向，以提 高 经济效益 为 中心， 加快技术产品开发， 科学管理， 优化产品结构， 提高市场竞争力， 拓 宽经营渠道， 给股东以优厚的回报，将本公司建成国内外知名的企业。第 十 三 条 经公司登记 机关 核 准，公 司的 经营 范围： 载重汽 车、 专用 汽车、 重型专用车底盘、 客车 底盘、 汽车配件制造 、 销售； 汽车改装、 机械 加工； 许可 证批准范 围内的 普通货 运业务； 仓储服 务（不 含危险化 学品） ；进出 口业务（国 家限制或 禁止进 出口的 商品除外 ） ； 工 具制造 与销售； 钢材的 批发业 务； 汽车专 用油（包 含润滑 脂、齿 轮油、发 动机油 ，但燃 料油除外 ） 、汽 车防冻 液的零售业务；工程机械。第 三章 股份第 一节 股 份 发行第 十 四 条 公司的股 份 采取股票的形式。第 十 五 条 公司股份的发行，实行 公开、公 平 、公正的 原 则，同种 类 的每一 股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票， 每股的发行条件和价格应当相同 ； 任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第 十 六 条第 十 七 条 托 管。第 十 八 条公司发行的 股票，以人民币标明面值。公司 发 行的股 份 ，在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 集 中公司的发起人为山东小 鸭集团有 限 责任公司、 中信兴业 信 托投资公司、 山东电影机械厂、 山东三塑集团有限公司和济南金钟电子衡器股份有限公司。第 十 九 条 公司股份总 数为 419,425,500 股。第 二 十 条 公司或公司的子公司（ 包括公司 的 附属企业 ） 不以赠与 、 垫资、 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第 二节 股 份 增减 和 回购第 二 十 一条 公司根据 经营和发展 的需要， 依 照法律、 法 规的规定 ， 经股 东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；2（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第 二 十 二条 公司可以 减少注册资 本。公司 减 少注册资 本 ，应当按 照 公 司 法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第 二 十 三条 公司在下 列情况下， 可以依照 法 律、行政 法 规、部门 规 章和 本 章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四） 股东因对股东大会作出的公司合并 、 分立决议持异议， 要求公司收购 其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第 二 十 四条 公司收购 本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第 二 十 五条 公司因本 章程第二十 三条第（ 一 ）项至第（ 三）项的 原 因收 购 本公司股份的， 应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后， 属于第 （一） 项情 形的， 应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第 （二） 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三） 项规定收购的本公司股份 ， 将不超过本公司已发行股份 总额的 5 %； 用于收购 的资金 应当从 公司的税 后利润 中支出 ；所收购的 股份应当 1 年内转让给职工。第 三节 股 份 转让第 二 十 六条第 二 十 七条 第 二 十 八条公司的股 份可以依法转让。公司不接 受本公司的股票作为质押权的标的。 发起人持 有的本公司股份， 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、 监事、 高级 管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动 情 况 ， 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的325%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第 二 十 九条 公司董事 、 监事、 高级管理人员 、 持有本公司股份 5%以上的股 东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 或者在卖出后 6 个月内又买 入， 由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。 但是， 证券 公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时 间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内 执行。 公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 ， 负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责任。第 四章 股 东 和股 东 大会第 一节 股东第 三 十 条 公司依据证券登记机构 提供的 凭 证 建立股东名 册，股东 名 册是证 明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义 务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记机构签订股份保管协议， 定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。第 三 十 一条 公司召开 股东大会、 分配股利 、 清算及从事 其他需要 确 认股 东 身份的行为时， 由董事会或股东大会召集人确定股权登记日， 股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。第 三 十 二条 公司股东 享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二） 依法请求、 召集、 主持、 参加或者委派股东代理人参加股东大会， 并 行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四） 依照法律、 行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股 份；（五） 查阅本章程、 股东名册、 公司债券存根、 股东大会会议记录、 董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六） 公司终止或者清算时， 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；4（七） 对股东大会作出的公司合并 、 分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第 三 十 三条 股东提出 查阅前条所 述有关信 息 或者索取 资 料的，应 当 向公 司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。第 三 十 四条 公司股东 大会、董事 会决议内 容 违反法律、 行政法规 的 ，股 东 有权请求人民法院认定无效。股东大会、 董事会的会议召集程序 、 表决方式违反法律、 行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日 内，请求人 民法院撤销。第 三 十 五条 董事、高 级管理人 员 执行公司 职 务时违反法 律、行政 法 规或 者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以 上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； 监事会执行公司职务时 违反法律、 行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的， 股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。监事会、 董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼 ， 或者自收到 请求之日起 30 日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益， 给公司造成损失的， 本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第 三 十 六条 董事、高 级管理人员 违反法律 、 行政法规或 者本章程 的 规定 ， 损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第 三 十 七条 公司股东 承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 ； 不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应 当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务， 严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。5（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第 三 十 八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东 ， 将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第 三 十 九条 公司的控 股股东、实 际控制人 员 不得利用 其 关联关系 损 害公 司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第 二节 股 东 大会 的 一 般 规定 第 四 十条 股东大会是 公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事， 决定有关董事、 监事的 报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（十三） 审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六） 审议法律、 行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大会决定 的包括但不限于对外投资、 固定资产投资、 担保、 资产委托、 收购、 出售和合并 等风险投资和重大经济合同等事项。上 述 股 东 大 会 的 职 权 不 得 通 过 授 权 的 形 式 由 董 事 会 或 其 他 机 构 和 个 人 代 为 行使。第 四 十 一条 公司下列 对外担保行为，须经股东大会审议通过。6（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额 ， 达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（二） 公司的对外担保总额 ， 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后 提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第 四 十 二条 股东大会 分为年度股 东大会和 临 时股东大 会 。年度股 东 大会 每 年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第 四 十 三条 有下列情 形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临 时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定人数 ，或者少于 8 人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第 四 十 四条 本公司召 开股东大会的地点为：公司住所地。股东大会将设置会场， 以现场会议形式召开。 公司还 将 按照有关规定提供网 络投票方式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。公司召开股东大会若为股东提供股东大会网络投票系统， 应当在股东大会通 知中明确载明网络投票的时间、 投票程序、 审议的事项， 并应按照有关规定 确认 出席股东大会股东 的身份。第 四 十 五条 本公司召 开股东大会 时将聘请 律 师对以下 问 题出具法 律 意见 并 公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第 三节 股 东 大会 的 召集第 四 十 六条 独立董事 有权向董事 会提议召 开 临时股东 大 会。对独 立 董事 要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。7董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第四 十 七条 监事会有 权向董事 会 提议召开 临 时股东大会 ，并应当 以 书面 形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定， 在收到提案 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和 主持。第 四 十 八条 单独或者 合计持有 公 司 10%以上 股份的股东 有权向董 事 会请求 召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行 政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日 内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的， 应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。第 四 十 九条 监事会或 股东决定自 行召集股 东 大会的， 须 书面通知 董 事会 ， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 五 十 条 对于监事会或股东自行 召集的股 东 大会，董 事 会和董事 会 秘书将 予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 五 十 一条 监事会或 股东自行召 集的股东 大 会，会议 所 必需的费 用 由本 公 司承担。第 四节 股 东 大会 的 提 案 与 通 知8第 五 十 二条 提案的内 容应当属于 股东大会 职 权范围， 有 明确议题 和 具体 决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 五 十 三条 公司召开 股东大会， 董事会、 监 事会以及单 独或者合 并 持有 公 司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。 召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外， 召集人在发出股东大会通知公告后 ， 不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案， 股东大会不 得进行表决并作出决议。第 五 十 四条 召集人将 在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 第 五 十 五条 股东大会 的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三） 以明显的文字说明 ： 全体股东均有权出席股东大会， 并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络或 其 他方式的表决时间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 不得 早于现场 股东大 会召开 前一日下 午 3:00， 并 不得迟于 现场股 东大会 召开当日上 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登记日一旦 确认，不得变更。第 五 十 六条 股东大会 拟讨论董事 、监事选 举 事项的，股 东大会通 知 中将 充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系；9（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、 监事外， 每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。第 五 十 七条 发出股东 大会通知后， 无正当理由， 股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。 一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第 五节 股 东 大会 的 召开第 五 十 八条 本公司董 事会和其他 召集人将 采 取必要措施 ，保证股 东 大会 的 正常秩序。 对于干扰股东大会、 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。第 五 十 九条 股权登记 日登记在册 的所有股 东 或其代理 人 ，均有权 出 席股 东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第 六 十 条 个人股东亲自出席会议 的，应出 示 本人身份证 或其他能 够 表明其 身份的有效证件或证明、 股票账户卡； 委托代理他人出席会议的， 应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。第 六 十 一条 股东出具 的委托他人 出席股东 大 会的授权 委 托书应当 载 明下 列 内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成 、 反对或弃权票的指 示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五） 委托人签名 （或盖章） 。 委托人为法人股东的 ， 应加盖法人单位印章。 第 六 十 二条 委托书应 当注明如果 股东不作 具 体指示， 股 东代理人 是 否可 以按自己的意思表决。第 六 十 三条 代理投票 授权委托 书 由委托人 授 权他人签署 的，授权 签 署的 授 权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件， 和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。10委托人为法人的， 由其法定代表人或者董事会 、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第 六 十 四条 出席会议 人员的会议 登记册由 公 司负责制作 。会议登 记 册载 明 参加会议人员姓名 （或单位名称） 、 身份证号码、 住所地址、 持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第 六 十 五条 召集人和 公司聘请 的 律师将依 据 证 券登记 结 算机构提 供 的股 东 名册共同对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名 （或名称） 及其所持有 表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第 六 十 六条 股东大会 召开时，本 公司全体 董 事、监事和 董事会秘 书 应当 出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第 六 十 七条 股东大会 由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时， 由副董事长 （公司有两位或两位以上副董事长的， 由半数以上董事共同推举的副 董事长主持） 主持， 副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事 共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会， 由监事会主席主持 。 监事会主席不能履行职务 或不履行职务时， 由监事会副主席主持， 监事会副主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时， 会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。第 六 十 八条 公司制定 股东大会议 事规则， 详 细规定股 东 大会的召 开 和表 决 程序， 包括通知、 登记 、 提案的审议、 投票、 计票、 表决结果的宣布、 会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定， 股 东大会批准。第 六 十 九条 在年度股 东大会上， 董事会、 监 事会应当 就 其过去一 年 的工 作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第 七 十 条出解释和说明。董事、 监事 、 高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作第 七 十 一条 会议主持 人应当在表 决前宣布 现 场出席会 议 的股东和 代 理人 人数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。11第 七 十 二条 股东大会 应有会议记 录，由董 事 会秘书负 责 。会议记 录 记载 以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、 总经理和其他高级管 理人员姓名；（三） 出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第 七 十 三条 召集人应 当保证会议 记录内容 真 实、准确 和 完整。出 席 会议 的 董事、 监事、 董事会秘 书、 召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。第 七 十 四条 召集人应 当保证股东 大会连续 举 行，直至 形 成最终决 议 。因 不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会， 并及时公告。 同时， 召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。第 六节 股 东 大会 的 表 决 和 决 议 第 七 十 五条 股东大会 决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股 东 （包括股东代理人） 所 持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议， 应当由出席股东大会的股 东 （包括股东代理人） 所 持表决权的 2/3 以上通过。第 七 十 六条 下列事项 由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六） 除法律、 行政法 规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。第 七 十 七条 下列事项 由股东大会以特别决议通过：12（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四） 公司在一年内购买、 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产 30%的；（五）股权激励计划；（六） 法律、 行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第 七 十 八条 股东（包 括股东代理 人）以其 所 代表的有 表 决权的股 份 数额 行 使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 第 七十 九条 股东大 会 审议有关关 联交易事 项 时，关联 股 东不应当 参 与投 票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东的回避与表决程序：（一）关联股东或其他股东提出回避申请；（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；（三） 股东大会对有关关联交易事项进行表 决时 ， 在扣除关联股东所代表的 有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本条规定表决。第 八 十 条 公司应在保证股东大会 合法、有 效 的前提下 ， 通过各种 方 式和途 径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。第 八 十 一 条 除 公 司 处 于 危 机 等 特 殊 情 况 外 ， 非 经 股 东 大 会 以 特 别 决 议 批准， 公司将不与董事、 总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第 八 十 二条 董事、监 事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： (一)在章程规定的人数范围内,按照拟选任的人数， 首先由董事会提出拟选任 董 事 的 建 议 名 单 ， 然 后 由 董 事 会 向 股 东 大 会 提 出 董 事 候 选 人 提 交 股 东 大 会 选举； 由监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单， 然后由监事会向股东大 会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。13(二 )持 有 或 者 合 并 持 有 公 司 发 行 在 外 有 表 决 权 股 份 总 数 的 百 分 之 五 或 以 上的 股 东 可 以 向 公 司 董 事 会 提 出 董 事 候 选 人 或 向 公 司 监 事 会 提 出 由 股 东 代 表 出 任 的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。董事会、 监事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事 、 监 事候选人以单 独的提案提请股东大会审议。股东大会就选举董事、 监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制的操作细则如下：（一） 股东大会选举董事 （监事） 时， 公司股 东拥有的每一股份， 有与应选 出董事 （监事） 人数相同的表决票数， 即股东在选举董事 （监事） 时所拥有的全 部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事（监事）人数。（二） 股东大会在选举 董事 （监事） 时， 对董 事 （监事 ） 候选人逐个 进行表 决。 股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人， 也可以分散投向数人， 由所得 选票代表表决票数较多者当选为董事 （监事） 。 但股东累积投出的票数不得超过 其所享有的总票数，否则视为弃权。（三）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事（监事） 候选人的得票情况。 依照董事 （监事） 候选人所得票数多少 （至少达到与会股东 代表股份数的二分之一以上），确定最终董事（监事）人选。第 八 十 三条 除累积投 票制外，股 东大会将 对 所有提案进 行 逐项表 决 ，对 同 一事项有不同提案的， 将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外， 股东大会将不会对提案进行搁置或不 予表决。第 八 十 四条 股东大会 审议提案时 ，不会对 提 案进行修改 ，否则， 有 关变 更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第 八 十 五条 同一表决 权只能选择 现场、网 络 或其他表决 方式中的 一 种。 同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第 八 十 六条 股东大会 采取记名方式投票表决。第 八 十 七条 股东大会 对提案进行 表决前， 应 当推举两 名 股东代表 参 加计 票 和监票。 审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、 监票。股东大会对提案进行表决时， 应当由律师、 股 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。14通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人， 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第 八 十 八条 股东大会 现场结束时 间不得早 于 网络或其他 方式，会 议 主持 人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前， 股东大会现场、 网络 及其他表决方式中所涉及的上 市公司、 计票人、 监票人、 主要股东、 网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。第 八 十 九条 出席股东 大会的股东 ，应当对 提 交表决的提 案发表以 下 意见 之 一：同意、反对或弃权。未填、 错填、 字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第 九 十 条 会议主持人 如果对提交表决的决议结果有任何怀疑， 可以 对所投票数组织点票； 如果会议主持人未进行点票， 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的， 有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持 人应当立即组织点票。第 九 十 一条 股东大会 决议应当 及 时公告， 公 告中应列明 出席会议 的 股东 和 代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第 九 十 二条 提案未获 通过，或者 本次股东 大 会变更前次 股东大会 决 议的 ， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。第 九 十 三条 股东大会 通过有关董 事、监事 选 举提案的， 新任董事 、 监事 在 通过该提案的股东大会会议结束后立即就任。第 九 十 四条 股东大会 通过有关派 现、送股 或 资本公积 转 增股本提 案 的， 公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。第 五章 董 事 会第 一节 董事第 九 十 五条 公司董事 为自然人， 有下列情形之一的 ， 不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二） 因贪污、 贿赂、 侵占财产 、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚， 执行期满未逾 5 年， 或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾 5 年；（三） 担任破产清算的公司、 企业的董事或者厂长、 总经理， 对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；15（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处