中 润 资 源 投 资 股 份 有 限 公 司董 事 会 议 事 规 则第一章 总 则第一条 为 进一步规 范公司 董事会及 其成员的 行为， 充分发挥 董事会的 经营决 策中心 作 用， 根据 中 华人 民共 和 国公司 法 （以 下简 称 “ 公司法 ”） 及 其他 现行 有 关法律 、 法规 和公司 章程 的 有关 规定 ，特制 定本 规则 。第 二条 公 司董 事会 及 其成员 除遵 守 公 司法 、 其他现 行法 律 、 法 规和 公 司章程 外， 亦应遵 守本 规则 的规 定。第三条 在 本规 则中 ，董 事 会指公 司董 事会 ；董 事指 公司所 有董 事。第二章 董 事会 的组 成公 司设 董事 会， 对 股东大 会负 责。 董 事会 由九 名董事 组成， 其中 独立 董事 不少 于三名 。第四条第五条董事会 设 董 事长 一人 ，设 副董事 长一 人， 均由 全体 董事的 过半 数选 举产 生。第六条 公 司董事不 必为公 司股东或 其代表， 符合法 定条件的 任何人士 经股东 大会选 举 均可当 选董 事。董事由 股 东 大会 选举 产生 ， 任期三 年 ， 但 因换 届任 期未 满三年 或因 其他 原因 离职 的除外 。 任期届 满， 可以 连选 连任 ，但独 立董 事连 任时 间不 得超过 六年 。第七条 公 司根 据自 身业 务 的需 要 ， 可 以增 加或 减少 董事会 成员 。 但 董事 会成 员任何 变 动，包 括 增 加或 减少 董事 会人数 、罢 免或 补选 董事 均应由 股东 大会 做出 决定 。第八 条 董事 连续两次未能 亲 自出席， 也不委托其他 董 事出席 董 事会会议，视为 不能 履行职 责， 董事 会应 当建 议股东 大会 予以 撤换 。第九条 董 事因 故离 职， 补 选董事 任期 从股 东大 会通 过之日 起计 算， 于本 届董 事会任 期 届满改 选时 为止 。 董事 任 期届满 未及 时改 选时 ， 在 改选出 的董 事就 任前 ， 原 董事仍 应当 依照 法律 、 行 政法 规及 公 司 章程 的 规定 ， 履 行董 事 义务 。 当 董事 人数 不足 公司章 程 规 定 人数的 三分 之二 时， 应召 开公司 临时 股东 大会 ，补 选董事 。第十条 董 事会 按照 股东 大 会决 议 可以 设立 审计 委员 会、 薪 酬委 员会 、 提 名委 员会、 风 险控制 委员 会、 战略 委员 会等专 门委 员会 。董事会 专门 委员 会的 职责 、议事 程序 等工 作实 施细 则由董 事会 另行 制定 。第十一 条 董事 会设 董事 会 秘书， 负责 股东 大会 和董 事会会 议的 筹备 、 管 理有 关法律 文 件档案 及公 司董 事会 的有 关资料 ， 办理 信息 披露 等 事务 。 董 事会 秘书 由董 事 长提名 ， 经董 事 会聘任 或解 聘。第三章 董 事会 及董 事长 的职权- 1 -第十二 条 公司 董事 会应 当 在 公司 法 ， 其 他现 行有 关法律 法规 、 公司 章程 、 本 规则规定的 范围 内行 使职 权， 或者严 格按 照股 东大 会的 授权行 使职 权， 不得 越权 决议。 第十三条 董事 长应 当根 据 公 司法 及 其他 现行 有 关法律 法规 、 公司 章程 的规定 及股东大 会、 董 事 会决 议行 使职权 和承 担义 务。第四章 董 事会 会议 的召 集第十四 条 董事 会会 议有 董 事会 定 期会 议 及 临时 会议 两种。第 十 五 条 董 事 会 定 期 会 议每 年 至 少 召 开 两 次 ， 由 董事 长 召 集 和 主 持 ， 于 会 议召 开 日以前 通知 全体 董事 。第十六 条 公司 有下 列情 形 时， 应 召开 董事 会临 时会 议： 1、 代表 1/10 以上 表决 权的 股 东提议 召开 时；2、 公司 1/3 以 上的 董事 联名 提议召 开时 ；3、 监事 会 提议 召开 时；4、 1/2 以 上独 立董 事联 名提 议召开 时；5、 董事 长 认为 必要 时；6、 法律 法 规、 公 司章 程 规 定的其 他情 况。 临时董 事会 召开前 5 日内 ，应将 会议 讨论 的议 题告 之与会 董事 。10第十七条 董事会会 议由董 事长负责 召集主持 。在董 事长不 能 履行职责 时，应 当指定 一名董事 代其 召集 主持 董事 会会议 。 董事 长无 故不 履 行职责 ， 亦未 指定 具体 人 员代其 行使 职责 时，可 由二 分之 一 以 上的 董事共 同推 举一 名董 事负 责召集 主持 会议 。第十八 条 董事 会会 议举 行 前须 做 好以 下准 备工 作：（一） 提 出 会议 的议 程草 案；（二） 将 提 交讨 论的 议题 告知与 会董 事；（三） 会 议 需做 的其 他准 备事项 。第十九条 董事会会 议在召 开前，董 事会秘书 根据需 要将提 交 会议审议 的议题 或草案 请 求公司 各专 门职 能部 门召 开有关 的预 备会 议 ， 并 根据 讨论结 果 ， 协 助提 案人 对议 案进行 调 整 。第二十 条 下列 人员 可以 列 席董 事 会会 议：（一） 公 司 高层 管理 人员 ，非董 事 高 级管 理 人 员在 董事会 上无 表决 权；（二） 公 司 的监 事会 成员 ；（三） 会 议 主持 人认 为有 必要的 ，与 审议 议题 有关 人员。第五章 董 事会 会议 的召 开第二十一 条 董事会 会议的 通知应在 规定的时 间内以 专人送达 或传真 、 邮件、 电子邮 件 等方式 送达 。董事会 会 议 通知 包括 以下 内容：- 2 -（一）（二）（三）（四）会 议日 期和 地点 ；会 议期 限；事 由及 议题 ； 发出通 知的 日期 。第二十二 条 董事会 会议须 有二分之 一以上的 董事的 出席方可 召开。每 一位董 事享有 一票表决 权。第二十 三条 董 事应 当亲 自 出席 董 事会 会议 。 因 故不 能出席 会议 的， 应当 事先 审阅会 议 材料， 形成 意见 ，书 面委 托其他 董事 代为 出席 。委 托书应 当载 明：（一） 委 托 人和 受托 人的 姓名：（二） 委 托 人不 能出 席会 议的原 因；（三） 授 权 代理 事项 、授 权范围 和有 效期 限、 委托 人对议 案的 意见 （如 有） ；（四） 委 托 人的 签字 、日 期等。第二十四 条 代为出 席会议 的董事应 当在授权 范围内 行使董事 的权利。 董事未 出席董 事 会会议 ，亦 未委 托代 表出 席，视 为放 弃在 该次 会议 上的投 票权 。第二十 五条 董 事会 议题 的 确定 ， 主要 依据 以下 情况 ：(一 )(二 )(三 )(四 )(五 )(六 )股东 大会 决议 的内 容 和授权 事项 ；董事 长或 三分 之一 董 事联名 提议 的事 项， 及二 分之一 独立 董事 提议 的事 项； 监事 会提 议的 事项 ；总经 理提 议的 事项 ； 公司 外部 因素 影响 必 须做出 决定 的事 项；年度 会议 ，中 期会 议 ，季度 会议 规定 的事 项。第二十 六条 董 事会 会议 议 案提 出 ：(一 ) 公 司 增加 或减 少注 册资 本的 方案 以及 发行 公司债 券的 方案 ；拟 定公 司重大 收购 ， 回购本 公司 股票 和合 并 ， 分立 ， 解 散的 方案 ； 公 司 章程的 修改 方案 ； 聘任 或 更换审 计和 会计 师事务 所的 方案 ，由 公司 董事长 或董 事长 指定 的董 事提出 。(二 ) 年度 经营 计划 和总 结报 告 ， 预算 决算 方案 ，投资 方案 ，利 润分 配和 弥补亏 损的 方案， 贷 款和 担保 方案 ，基 本管理 制度 ，由 总经 理提 出。(三 )(四 )(五 )任免 ，报 酬， 奖励 议 案由董 事长 或相 关董 事、 总经理 按照 权限 分别 提出 。董事 会 机 构议 案由 董 事长提 出 ， 公 司管 理机 构 及分支 机构 设置 议案 由总 经理提 出 。 其他 议案 由董 事长 ，三 分之 一以 上非 独立 董事联 名， 独立 董事 ，监 事会和 总经 理分别提 出 。有关议 案 的 提出 人须 在提 交有关 议案 的同 时对 该议 案的相 关内 容作 出说 明。 第二十七条 董事会 在向有 关董事发 出会议通 知时， 须将会议 相关议案 及说明 与会议 通知一并 告知 与会 的各 董事 及列席 会议 的会 议参 加人 。第二十八 条 董事会 会议不 论定期会 议或是临 时会议 ，均须给 与会董事 以充分 发言、 讨- 3 -论有关 方案 的机 会 ， 应保 障与会 董事 对提 交 审 议的 议案有 充分 表达 意见 的机 会。第二十九 条 董事会 会议召 开时，与 会代表应 认真对 董事会已 向其提交 的有关 议案进 行 讨论。第六章 董 事会 会议 的表 决第三十条 董事会会 议的表 决实行一 人一票。 除根据 法律、行 政法规和 公司 章程 的 规定董 事会 形成 决议 应当 取得特 别多 数董 事同 意的 除外 ， 董 事会 做出 决议 ， 必 须经全 体董 事 过半数 通过 。第三十一 条 董事会 决议表 决方式为 ：举手表 决。董 事会临时 会议在保 障董事 充分表 达 意见的 前提 下 ， 可 以用 视 频、 电话 会议 、 传 真等 通 讯方式 进行 并作 出决 议 ， 并由与 会董 事签 字。第 三 十 二 条 董 事 与 董 事 会 议 决 议 事 项 所 涉 及 的 企 业 有 关 联 关 系 的 ,不 得 对 该项 决 议 行使表 决权 ， 也不 得代 理 其他董 事行 使表 决权 。 该 董事会 会议 由过 半数 的无 关联关 系董 事出 席即可 举行 ， 董事 会会 议 所作决 议须 经无 关联 关系 董事过 半数 通过 。 出席 董 事会的 无关 联董 事人数 不足 三人 的， 应将 该事项 提交 股东 大会 审议 。第三十三 条 董事会 在股东 大会授权 范围内决 定公司 对外担保 事项时， 公司职 能部门 可 以根据 需要 对其 提供 材料 进行真 实性 、 准确 性审 查 ， 并对担 保风 险进 行充 分分 析后提 出初 步 意见 ， 并 报公 司 总 经理 审核 后提交 董事 会审 议 。 董 事会 根据提 交的 相关 材料 进行 充分讨 论后 ， 决 定 是 否 提 供 担 保 。董 事会 审 议 公 司 对 外 担 保事 项必 须 经 全 体 董 事 会 成员 三分 之 二 以 上 同 意。独立董 事 应 当为 此发 表独 立意见 。 董事会 对公 司 对 外担 保 事 项进行 表决 时， 关联 董事 应回避 表决 。第三十 四条 涉 及有 关关 联 交易的 议案 ， 执行 公司 章 程 及本 规则 有关 关联 董 事回避 的条款 规定 。第三十 五条 董 事会 会议 的召 开 程序 、表 决方 式和 董事会 决议 的内 容均 应符 合法律 、 法规、 公 司章 程 和本 规 则的规 定。第三十 六条 董 事会 会议 应 当有会 议记 录 ， 出 席会 议 的董事 和记 录人 ， 应当 在 会议记 录 上签名 。 出席 会议 的董 事 有权要 求在 记录 上对 其在 会议上 的发 言做 出说 明性 记载 。 董 事会 会 议记录 作为 公司 档案 由董 事会秘 书保 存， 保存 期不 少于十 年。第三十 七条 董 事会 会议 记 录包 括 以下 内容 ：（一） 会 议 召开 的日 期、 地点和 召集 人姓 名；（ 二） 出席 董事 的姓 名 以及授 权委 托情 况 ；（三 ）会 议议 程；（四 ）董 事发 言 要 点；（五） 每 一 决议 事项 的表 决方式 和结 果（ 表决 结果 应载明 赞成 ，反 对或 弃权 的票数 ） 。- 4 -第三十八 条 董事应 当在董 事会决议 上签字并 对董事 会的决议 承担责任 。董事 会决议 违反法律 、 法规 或者 章程 ， 致使公 司遭 受损 失的 ， 参 与决议 的董 事对 公司 负赔 偿责任 。 但经 证 明在表 决时 曾表 明异 议并 记载于 会议 记录 的， 该董 事可以 免除 责任 。董事既 不 按 前款 规定 进行 签字确 认 ， 又 不对 其不 同 意见 作 出书 面说 明的 ， 视 为完全 同意 会议记 录和 决议 记录 的内 容。第三十 九条 董 事会 决议 公告事 宜 ， 由 董事 会秘 书根 据 深 圳 证券 交易 所股 票上 市规则 等有关 规定 办理 。 在决 议 公告披 露前 ， 与会 董事 和 会议列 席人 员 、 记 录和 其 他有关 人员 等均 有对决 议内 容保 密的 义务 。第四十 条 董事 会决 议实 施过 程 中 ， 董 事长 （或 委 托有关 董事 、 部门 和人 员 ） 可 就决 议的实施 情况 进程 跟踪 检查 ， 在检查 中发 现有 违决 议的 事项时 ， 可要 求和 督促 总经 理予以 纠 正 。第七章 附 则本 规则 中， “以上” 包括 本数 。 本 规则 由公 司 董事会 制定 ，经 股东 大会 决议通 过， 自通 过之 日起 执行。 本 规则 的解 释 权属于 董事 会。 本 规则 未尽事 宜，按 照国 家有 关法 律、 法规和 公 司章 程 的规 定执行 。第四十 一条第四十 二条 第四十 三条 第四十 四条本规则 如 与 国家 日后 颁布 的法律 、法 规或 经合 法程 序修改 后的 公 司章 程 相抵触 时 ，执行国 家法 律、 法规 和修 改后的 公 司章 程 的规 定。- 5