中 航 动力控 制 股份有限公 司 关联交 易 管理制度（2013 年 3 月 29 日 经 公司第六届董事会第 六 次会议审议通过）第 一 章 总则第 一 条 为规范公司的 关联交易， 保证关联交 易的公允性， 根据 公司 法 、 深圳证券交易所股票上 市 规则等 国家有关法 律 法规及中航动力控 制 股份有限公 司 章程等有关规定， 制 定本制度。第 二条 本制度所称关联交易是指公司或公司 控股子公司与公司关联 人之间发 生的转移资源或者义 务 的事项。控股子公司是指公 司持 有其 50%以上的股权， 或者能够决定其董 事会 半数以上 人员的当选，或者通 过 协议或其他安排能够 实 际控制的公司。第 三 条 公司关联交易 应遵循以下基本原则 ：1.2.3.诚实、信用的原则；公开、公平、公正的 原 则； 关联方如享有公司股 东 大会表决权， 应回避表 决； 特殊情况下确实 无 法回避的，应征得有权部 门 同意；4.5.与关联方有任何利害 关 系的董事，在董事会 就 该事项表决时应当回 避 ；公司董事会应根据客 观 标准判断该关联交易 是 否对公司有利， 必要时 应当聘请专业评估师或独 立 财务顾问。第 二 章 关 联 人与关联交 易 的确认第 四 条 公司关联人包 括关联法人和关联自 然 人。第五条 具有下列情形之一 的 法人，为公司的关联 法 人：1.2.3.直接或间接控制公司 的 法人；由上述第 1 项法人直 接 或间接控制除公司及 其 控股子公司以外的法 人 ； 由关联自然人直接或 间 接控制的， 或者由关 联 自然人担任董事、 高 级 管理人员的除公司及其控 股 子公司以外的法人；4.5.持有公司 5%以上股份 的 法人；中国证监会、 深圳证 券 交易所、 或公司根据 实 质重于形式的原则认 定 的其他与公司有特殊关系 ， 可能导致公司利益对 其 倾斜的法人。第六条 具有下列情形之一 的 人士，为公司关联自 然 人：1.2.3.4.直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；公司董事、监事和高 级 管理人员；第五条第 1 项所列法 人 的董事、监事和高级 管 理人员；本条第 1 项与第 2 项 所 述人士的关系密切的 家 庭成员， 包括配偶、 年 满 18周岁以上的子女及其 配 偶、父母及配偶的父 母 、兄弟姐妹及其配偶 、 配偶的兄弟 姐妹、子女配偶的父母 ；5. 中国证监会、 深圳证券 交易所或者公司根据 实 质重于形式原则认定 的 其 他与公司有特殊关系， 可 能导致公司利益对其 倾 斜的自然人。第 七 条 具有下列情形 的法人或者自然人， 视 同为公司关联人：1. 因与公司关联人签署 的 协议或者作出的安排 ， 在协议或者安排生效 后 ， 或在未来十二个月内， 将 具有第五条或者第六 条 规定的情形之一；2. 过去十二个月内，具 有 第五条或者第六条规 定 的情形之一。第 八条 公司董事会应对上述关联人之关系 的 实质进行判断，而不仅 仅是基于与关联人的法律联系 形 式，应指出关联人对 公 司进行控制或影响的 具 体方式、途 径 及程度。第 九条 关联关系的确认包括但不限于，在 财 务和经营决策中，有 能 力对公司 直接或间接控制或施 加 重大影响的方式或途 径 ，主要包括关联人与 公 司之间存在 的 股权关系、人事关系 、 管理关系及商业利益 关 系等。第 十条 关联交易指公司及其控股子公司与 关 联方之间发生的转移 资 源或义务 的事项，包括但不限 于 下列事项：1.2.3.4.5.6.7.8.9.10.11.12.13.14.15.16.购买或者出售资产；对外投资（含委托理 财 、委托贷款等） ； 提供财务资助； 提供担保（反担保除 外）； 租入或者租出资产；签订管理方面的合同 （ 含委托经营、受托经 营 等） ； 赠予或者受赠资产；债权或债务重组； 研究与开发项目的转 移 ； 签订许可使用协议； 购买原材料、燃料、 动 力； 销售产品、商品； 提供或者接受劳务；委托或者受托销售； 与关联人共同投资；其他通过约定可能引 致 资源或者义务转移的 事 项。第 三 章 关 联 交易的价格 确 定与管理第 十 一 条 关联交易价格是指公司与关联方 之 间所发生的关联交易 所 涉及之商品或劳务的价格。第 十 二 条 公司与关联人之间关联交易应签 订 书面协议。协议的签 订 应当遵循 平等、自愿、等价、 有 偿的原则，协议内容 应 明确、具体。公司采取有效措施 防止 关联人以垄断采购 和销 售业务渠道等方式 干涉 公司的经 营，损害公司利益。 关 联交易遵循商业原则 ， 做到公平、公正、公 开 ，公司充分 披 露已采取或将要采取 的 保证交易公允的有效 措 施，关联交易的价格 原 则上不应偏 离 市场第三方的价格。第 十 三条 关 联交易的 定价方法：1. 关联交易的价 格主 要遵循市场价格； 如果 没有市场价，按照 成本 加成；如 果既没有市场价，也 不 适合采用成本加成价 ， 遵循协议价。市场价：以市场价为 准 确定商品或劳务的价 格 及费率； 成本加成价：在交 易商 品或劳务成本的基 础上 加行业合理利润确 定交 易价格及费率；协议价：由交易双方 协 商确定价格及费率。2. 交易双方根据 关联 交易事项的具体情 况确 定定价方法，并在 关联 交易协议 中予以明确。第 十 四条 关 联交易价 格的管理1. 公 司关 联交 易合 同由 相关 职能 部门 管理 ，有 关人 员按 照公 司合 同管 理的 规 定，在签订合同前将 合 同文本及定价依据报 经 财务部，由财务部门 对 合同价格进 行 审查。关联交易需按 照 公司有关规定履行报 批 手续；2. 公 司财 务部 门应 每半 年度 一次 将半 年度 或全 年各 项关 联交 易的 平均 价格 及 相关情况按公司有关 规 定审核后报公司董事 会 备案；3. 公 司财 务部 门对 公司 关联 交易 的市 场价 格及 成本 变动 情况 进行 跟踪 ，并 将 变动情况报董事会备 案 ；4. 董 事会 对关 联交 易价 格有 疑义 的， 可以 聘请 独立 财务 顾问 对关 联交 易价 格 的公允性出具意见， 聘 请独立财务顾问的费 用 由公司承担。第 四 章 关 联 交易的审核 程 序第 十 五 条 公司各子公司及职能部门在经营 管 理过程中，如遇到按 本 制度规定的与关联人之间关联 交 易情况的；各子公司 及 相关部门需将有关关 联 交易情况以 书 面形式报送公司财务 管 理部， 由财务管理部报送 公司总经理， 报告需包括 以下内容：1.2.3.4.5.关联人的名称、住所 ；具体关联交易的项目 以 及金额； 关联交易价格的定价 原 则及定价依据； 该项关联交易的必要 性 ；其他事项。第 十 六 条 公司总经理收到报告后，应提 请 召 开总经理办公会就将发 生的关联交易的必要性、合理 性 、定价的公平性进行 审 查。总经理办公会在 审 查有关关联 交 易的公允性时，需考 虑 以下因素：1. 该项关联交易的标的 如 属于关联人外购产品 的 ， 则必须调查本公司能 否自行购买或独立销售。 当 本公司不具备采购或 销 售渠道，或若自行采 购 或销售可能 无法获得有关优惠待遇 的 ；或若本公司向关联 人 购买或销售可降低公 司 生产、采购 或 销售成本的，董事会 应 确认该项关联交易存 在 具有合理性；2. 该项关联交易的标的 如 属于关联人自产产品， 则该项关联交易的价 格 按关联人生产产品的成本 加 合理的利润确定交易 的 成本价格，该 价格不 能 显著高于关 联人向其他任何第三方 提 供产品的价格；3. 如 该 项 关 联 交 易 属 于 提 供 或 接 受 劳 务 、 代 理 、 租 赁 、 抵 押 和 担 保 、 管 理 、研究和开发、许可等 项 目，则公司必须取得 或 要求关联人提供确定 交 易价格合法 、有效的依据，作为签 订 该项关联交易的价格 依 据。 总经理办公会审核 通过 后，形成专项报告 ，由 公司总经理根据本 制度 第五章决策权限组织实施或提 议 召开董事会会议审议 。第 十 七 条 公司董事会秘书依据有关规定， 根 据相关部门的报告、 协 议或者合 同，向董事会提供相 关 议案，并组织编制关 联 交易报告。第 十 八 条 董事会根据总经理提议就关联交 易 事项召开董事会会议 ， 根据本制 度第五章决策权限形 成 决议并批准实施或提 交 股东大会审议。第 十 九 条 公司董事会对有关关联交易进行 审 查并决议提交股东大 会 审议的，董事会需按公司法 、 公司章程规定期 限 与程序发出召开股东 大 会会议通知。第 五 章 关 联 交易的决策 权 限与决 策 程序第 二 十 条 公司应于每年年初将公司及子公 司 当年日常经营性关联 交 易总金额进行合理预计，根据 预 计金额按决策权限提 交 总经理办公会或董事 会 或股东大会 审 议。第 二 十一 条 关联交 易（ 受赠资产和提供担保 除 外）的决策权限： 公司拟与关联自然人 发 生的交易金额在 30 万元 以上的关联交易； 公司与 关联法人发生的交易金额 在 300 万元以上， 且 占上市公 司最近一期经审计净 资 产绝对值 0.5 以上的关联交易，由 公 司总经理将关联交易 情 况以书面形式向董事 会 报告，由董 事 会审议通过后实施；公司拟与关联人发 生的 交易金额未达到上 述标 准的，由公司相关 职能 部门将关 联交易情况以书面形 式 向总经理报告，由总 经 理组织召开总经理办 公 会审查批准 后 实施。公司拟与关联人发生 的 交易金额在 3000 万 元以 上， 且占公司最近 一期经 审计净 资产绝对值 5%以上的 关 联交易； 协议没有具体 交易金额的关联交易。 由公司总经理 将关联交易情况以书 面 形式向董事会报告， 董 事会审议通过后，提 交 股东大会批 准 后实施。与同一关联人或不 同关 联人进行的与同一 交易 标的相关的交易， 连续 十二个月 内发生的关联交易累 计 计算。公司财务管理部负 责检 查公司及子公司日 常经 营性关联交易执行 情况 ，日常经 营性关联交易金额预 计 超过年初计划总金额 的 ，各子公司及相关部 门 需将有关关 联 交易情况以书面形式 报 送公司，公司应当根 据 超出金额按决策权限 重 新提交总经 理 办公会或董事会或股 东 大会审议。第 二 十二条 公司 董事 会对关联交易的表决 程 序为:1. 对涉及本制度第二十 一 条第 2 款规定的关联 交 易事项， 由总经理提出 专项报告，经董事会表决 决 定；2. 总经理向董事会提出 审 议关联交易的专项报 告 中应当说明：(1) 该笔交易的日期、 地点 、 目的、 各方的关联交 易、 内容、 数量、 单价 、 总 金额、占同类业务的 比 例、定价政策及其依 据 ，还应当说明定价是 否 公允、与市 场 第三方价格有无差异 ；(2)(3)3.该笔交易对公司财务 状 况和经营成果的影响 ；该笔交易是否损害公 司 及中小股东利益。 公司与关联人达成的 关 联交易提交董事会审 议 时， 独立董事应发表独 立意见，同时提请监事会 出 具意见。独立董事做 出 判断前，可以聘请中 介 机构出具独 立财务顾问报告，作为 其 判断的依据；4. 董事会审议关联交易 事 项时， 公司董事与决议 事项所涉及的企业有 关 联关系的，不得对该项决 议 行使表决权，也不得 代 理其他董事行使表决 权 ；5. 董事会会议由过半数 的 无关联关系董事出席 即 可举行， 董事会会议所 作决议须经无关联关系董 事 过半数通过。 出席 董事会 的无关联关系董事人 数 不足三人的，应将该事项提交上市 公 司股东大会审议。第 二 十三条 公司 股东 大会会对关联交易的 表 决程序为：1. 对涉及本制度第二十 一 条第 3 款之规定的关 联 交易事项， 由董事会向 股东大会提交议案，经股 东 大会表决决定；2. 对涉及本制度第二十 一 条第 3 款之规定的与 关 联法人发生的关联交 易 ， 股东大会审议前应当聘 请 具有证券、期货业务 资 格的中介机构，对交 易 标的进行审 计或评估，并将该交易 提 交股东大会审议；3.4.股东大会审议时，应 听 取独立董事监事会关 于 该事项所出具的意见 ；股东大会审议有关关 联 交易事项时， 关联股 东 不应当参与投票表决 ， 其所代表的有表决权的股 份 数不计入有效表决总 数 ；股东大会决议的公 告 应当充分披 露非关联股东的表决情 况 。如 有特殊情况关联 股 东无法回避时，公司 在 征得有权部 门 的同意后，可以按照 正 常程序进行表决，并 在 股东大会决议公告中 作 出详细说明。第 六 章 关 联 交易的信息 披 露第 二 十 四条 公司关联交易应按 深圳证券交 易所股票上市规则 、 中航动力控制股份有限公司信 息 披露事务管理制度 等 有关规定进行披露。第 七 章 相 关 责任第 二 十 五条 公司董事、监事和高级管理人 员 不得通过隐瞒甚至虚 假 披露关联方信息等手段，规避 关 联交易决策程序和信 息 披露要求。对因非公 允 关联交易造 成 公司利益受损的，公 司 有关人员应承担责任 。第 八 章 附则第 二 十 六条 由公司控股子公司所发生关联 交 易，视同公司关联交 易 行为，适用本制度；公司参股 公 司发生的关联交易， 以 其交易标的乘以参股 比 例或协议分 红 比例后的数额，适用 本 制度的规定。第 二 十七条 本制 度由 董事会负责解释。 第 二 十八 条本制度 所称 “以上”都含本数。 第 二 十九条 本制 度自股东大会审议通过之 日 起实行