昆 明 云 内 动 力 股 份 有 限 公 司公 司 章 程二 0 一 四 年 五 月 二 十 日经 2013 年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过目 录第 一 章 总 则 .1第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围 .1第 三 章 股 份 .2第 四 章 股 东 和 股 东 大 会 .4第 五 章 董 事 会 .14第 六 章 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 .19第 七 章 监 事 会 .21第 八 章 财 务 会 计 制 度 、 利 润 分 配 和 审 计 .22第 九 章 通 知 和 公 告 .25第 十 章 合 并 、 分 立 、 增 资 、 减 资 、 解 散 和 清 算 .26第 十 一 章 修 改 章 程 .28第 十 二 章 附 则 .28II第 一 章 总 则第 一 条 为 维 护 公 司 、 股 东 和 债 权 人 的 合 法 权 益 ， 规 范 公 司 的 组 织 和 行 为 ， 根 据 中 华 人民 共 和 国 公 司 法 (以 下 简 称 公 司 法 )、 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 （ 以 下 简 称 证 券 法 ） 和 其 他 有 关 规 定 ， 制 订 本 章 程 。第 二 条 公 司 系 依 照 公 司 法 、 股 票 发 行 与 交 易 管 理 暂 行 条 例 及 其 他 有 关 规 定 成 立 的股 份 有 限 公 司 (以 下 简 称 “公 司 ”)。公 司 经 云 南 省 人 民 政 府 云 政 复 199849 号 文 批 准 ， 由 云 南 内 燃 机 厂 作 为 独 家 发 起 人 ， 以社 会 募 集 方 式 设 立 ； 在 云 南 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 ： 5300001008153。第 三 条 公 司 于 1999 年 1 月 22 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 批 准 ,首 次 向 社 会 公 众 发 行 人民 币 普 通 股 6000 万 股 ， 于 1999 年 4 月 15 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 。第 四 条 公 司 注 册 名 称 ： 昆 明 云 内 动 力 股 份 有 限 公 司英 文 名 称 ： KUNMING YUNNEI POWER CO., LTD.第 五 条 公 司 住 所 ： 云 南 省 昆 明 经 济 技 术 开 发 区 经 景 路 66 号邮 政 编 码 ： 650224第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 68,076 万 元 。第 七 条 公 司 为 永 久 存 续 的 股 份 有 限 公 司 。第 八 条 董 事 长 为 公 司 的 法 定 代 表 人 。第 九 条 公 司 全 部 资 产 分 为 等 额 股 份 ， 股 东 以 其 认 购 的 股 份 为 限 对 公 司 承 担 责 任 ， 公 司 以其 全 部 资 产 对 公 司 的 债 务 承 担 责 任 。第 十 条 本 章 程 自 生 效 之 日 起 ， 即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 、 公 司 与 股 东 、 股 东 与 股 东之 间 权 利 义 务 关 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 ， 对 公 司 、 股 东 、 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 。 依 据 本 章 程 ， 股 东 可 以 起 诉 股 东 ， 股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事 、 监 事 、 总 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 ， 股 东 可 以 起 诉 公 司 ， 公 司 可 以 起 诉 股 东 、 董 事 、 监 事 、 总 经 理 和 其 他 高级 管 理 人 员 。第 十 一 条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管 理 人 员 指 公 司 的 副 总 经 理 、 董 事 会 秘 书 、 财 务 总 监 。第 二 章 经 营 宗 旨 和 范 围第 十 二 条 公 司 的 经 营 宗 旨 ： 贯 彻 执 行 国 家 有 关 政 策 、 法 规 和 规 定 ， 坚 持 以 市 场 为 导 向 、信 誉 至 上 、 用 户 至 上 的 经 营 思 想 ， 采 用 先 进 技 术 和 科 学 管 理 方 法 ， 高 质 量 、 高 效 益 地 从 事 经 营 活 动 ， 确 保 公 司 资 产 保 值 增 值 ， 使 股 东 获 得 满 意 的 投 资 回 报 。经 依 法 登 记 ， 公 司 的 经 营 范 围 ： 柴 油 机 及 机 组 ， 柴 油 发 电 机 组 ； 柴 油 机 系 列 及 其 变 形 机 组及 零 部 件 ， 汽 车 配 件 ， 农 机 配 件 ， 科 研 所 需 原 辅 材 料 ， 电 子 产 品 ， 配 套 设 备 ， 控 制 设 备 ， 检 测 设 备 ， 仪 器 ， 仪 表 ， 工 具 ， 模 具 及 相 关 技 术 、 特 种 油 类 (经 营 范 围 中 涉 及 专 项 审 批 的 按 许 可 证 经 营 )， 出 口 本 企 业 自 产 柴 油 机 系 列 及 其 变 形 产 品 、 变 形 机 组 及 零 配 件 、 汽 车 配 件 、 农 机 配 件 ； 进1/29口 本 企 业 生 产 、 可 研 所 需 原 辅 材 料 、 电 子 产 品 、 配 套 产 品 、 控 制 设 备 、 仪 器 仪 表 及 相 关 技 术 （ 以上 经 营 范 围 中 涉 及 国 家 法 律 、 行 政 法 规 规 定 的 专 项 审 批 ， 按 审 批 的 项 目 和 时 限 开 展 经 营 活 动 ） 。第 三 章 股 份第 一 节 股 份 发 行第 十 三 条 公 司 的 股 份 采 取 股 票 的 形 式 。第 十 四 条 公 司 股 份 的 发 行 ， 实 行 公 开 、 公 平 、 公 正 的 原 则 ， 同 种 类 的 每 一 股 份 应 当 具 有同 等 权 利 。同 次 发 行 的 同 种 类 股 票 ， 每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 ； 任 何 单 位 或 者 个 人 所 认 购 的 股份 ， 每 股 应 当 支 付 相 同 价 额 。第 十 五 条 公 司 发 行 的 股 票 ， 以 人 民 币 标 明 面 值 。第 十 六 条 公 司 发 行 的 股 份 ， 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 集 中 托 管 。第 十 七 条 公 司 发 起 人 及 出 资 情 况 ：公 司 发 起 人 为 云 南 内 燃 机 厂 。 公 司 1999 年 3 月 成 立 时 ， 云 南 内 燃 机 厂 以 生 产 经 营 性 净 资产 投 入 ， 认 购 普 通 股 12,000 万 股 ,占 公 司 发 行 普 通 股 总 数 的 66.67%； 公 司 2002 年 9 月 实 施 配股 ， 云 南 内 燃 机 厂 以 现 金 认 购 普 通 股 180 万 股 后 ， 云 南 内 燃 机 厂 持 有 公 司 股 份 12,180 万 股 ， 占公 司 发 行 普 通 股 总 数 的 60.94%； 公 司 2006 年 2 月 实 施 股 权 分 置 改 革 后 ， 云 南 内 燃 机 厂 持 有 公司 股 份 9,450 万 股 ， 占 公 司 发 行 普 通 股 总 数 的 47.30%； 公 司 2007 年 4 月 12 日 实 施 2006 年 资本 公 积 转 增 股 本 方 案 后 ， 云 南 内 燃 机 厂 持 有 公 司 股 份 14,175 万 股 ； 公 司 2007 年 12 月 实 施 增 发 ，云 内 内 燃 机 厂 以 现 金 认 购 普 通 股 249.48 万 股 后 ， 云 南 内 燃 机 厂 持 有 公 司 股 份 14,424.48 万 股 ， 占 公 司 发 行 普 通 股 总 数 的 38.14 ； 2011 年 5 月 公 司 实 施 了 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 ， 以 资 本公 积 金 向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 8 股 ， 云 南 内 燃 机 厂 持 有 公 司 股 份 增 加 至 25,964.06 万 股 。 2012年 10 月 22 日 云 南 内 燃 机 厂 实 施 了 以 要 约 收 购 方 式 增 持 公 司 股 份 方 案 ， 并 于 2013 年 1 月 11 日完 成 了 要 约 收 购 公 司 10,500 股 股 份 的 过 户 手 续 ， 云 南 内 燃 机 厂 持 有 公 司 股 份 数 增 加 至 259,651,140 股 ， 其 持 股 比 例 仍 为 38.14%。 2014 年 3 月 ， 云 南 内 燃 机 厂 改 制 为 云 南 云 内 动 力 集 团 有 限 公 司 ， 并 完 成 了 持 有 公 司 股 票 的 过 户 手 续 ， 公 司 控 股 股 东 变 更 为 云 南 云 内 动 力 集 团 有 限公 司 。第 十 八 条 公 司 股 份 总 数 为 68,076 万 股 ， 全 部 为 普 通 股 。第 十 九 条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 （ 包 括 公 司 的 附 属 企 业 ） 不 以 赠 与 、 垫 资 、 担 保 、 补 偿 或贷 款 等 形 式 ， 对 购 买 或 者 拟 购 买 公 司 股 份 的 人 提 供 任 何 资 助 。第 二 节 股 份 增 减 和 回 购2/29第 二 十 条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需 要 ， 依 照 法 律 、 法 规 的 规 定 ， 经 股 东 大 会 分 别 作 出 决议 ， 可 以 采 用 下 列 方 式 增 加 资 本 ：（ 一 ） 公 开 发 行 股 份 ；（ 二 ） 非 公 开 发 行 股 份 ；（ 三 ） 向 现 有 股 东 派 送 红 股 ；（ 四 ） 以 公 积 金 转 增 股 本 ；（ 五 ） 法 律 、 行 政 法 规 规 定 以 及 中 国 证 监 会 批 准 的 其 他 方 式 。第 二 十 一 条 公 司 可 以 减 少 注 册 资 本 。 公 司 减 少 注 册 资 本 ， 按 照 公 司 法 以 及 其 他 有 关规 定 和 本 章 程 规 定 的 程 序 办 理 。第 二 十 二 条 公 司 在 下 列 情 况 下 ， 可 以 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 和 本 章 程 的 规 定 ，收 购 本 公 司 的 股 份 ：（ 一 ） 减 少 公 司 注 册 资 本 ；（ 二 ） 与 持 有 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合 并 ；（ 三 ） 将 股 份 奖 励 给 公 司 职 工 ；（ 四 ） 股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 ， 要 求 公 司 收 购 其 股 份 的 。除 上 述 情 形 外 ， 公 司 不 进 行 买 卖 本 公 司 股 份 的 活 动 。第 二 十 三 条 公 司 收 购 本 公 司 股 份 ， 可 以 下 列 方 式 之 一 进 行 ：（ 一 ） 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方 式 ；（ 二 ） 要 约 方 式 ；（ 三 ） 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 。第 二 十 四 条 公 司 因 本 章 程 第 二 十 二 条 第 （ 一 ） 项 至 第 （ 三 ） 项 的 原 因 收 购 本 公 司 股 份 的 ，应 当 经 股 东 大 会 审 议 决 定 。 公 司 依 照 第 二 十 二 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份 后 ， 属 于 第 （ 一 ） 项 情 形 的 ， 自 收 购 之 日 起 10 日 内 注 销 ； 属 于 第 （ 二 ） 项 、 第 （ 四 ） 项 情 形 的 ， 在 6 个 月 内 转 让 或 者 注 销 。公 司 依 照 第 二 十 二 条 第 （ 三 ） 项 规 定 收 购 的 本 公 司 股 份 不 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 5%；用 于 收 购 的 资 金 应 当 从 公 司 的 税 后 利 润 中 支 出 ； 所 收 购 的 股 份 在 1 年 内 转 让 给 职 工 。第 三 节 股 份 转 让第 二 十 五 条 公 司 的 股 份 可 以 依 法 转 让 。第 二 十 六 条 公 司 不 接 受 本 公 司 的 股 票 作 为 质 押 权 的 标 的 。第 二 十 七 条 发 起 人 持 有 的 公 司 股 份 ， 自 公 司 成 立 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。 公 司 公 开 发 行股 份 前 已 发 行 的 股 份 ， 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。3/29公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 应 当 在 其 任 职 期 间 内 定 期 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股份 及 其 变 动 情 况 ， 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%； 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 1 年 内 不 得 转 让 。 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内 ， 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 。第 二 十 八 条 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 、 持 有 公 司 股 份 5%以 上 的 股 东 ， 将 其 持 有 的公 司 股 票 在 买 入 后 6 个 月 内 卖 出 ， 或 者 在 卖 出 后 6 个 月 内 又 买 入 ， 由 此 所 得 收 益 归 公 司 所 有 ，公 司 董 事 会 将 收 回 其 所 得 收 益 。 但 是 ， 证 券 公 司 因 包 销 购 入 售 后 剩 余 股 票 而 持 有 5%以 上 股 份 的 ， 卖 出 该 股 票 不 受 6 个 月 时 间 限 制 。公 司 董 事 会 不 按 照 前 款 规 定 执 行 的 ， 股 东 有 权 要 求 董 事 会 在 30 日 内 执 行 。 公 司 董 事 会 未 在上 述 期 限 内 执 行 的 ， 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。公 司 董 事 会 不 按 照 第 一 款 的 规 定 执 行 的 ， 负 有 责 任 的 董 事 依 法 承 担 连 带 责 任 。第 四 章 股 东 和 股 东 大 会第 一 节 股 东第 二 十 九 条 公 司 与 证 券 登 记 机 构 签 订 股 份 保 管 协 议 ， 并 依 据 证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭 证 建立 股 东 名 册 ， 股 东 名 册 是 证 明 股 东 持 有 公 司 股 份 的 充 分 证 据 。 股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种 类 享 有 权 利 ， 承 担 义 务 ； 持 有 同 一 种 类 股 份 的 股 东 ， 享 有 同 等 权 利 ， 承 担 同 种 义 务 。公 司 定 期 向 证 券 登 记 机 构 查 询 公 司 主 要 股 东 资 料 以 及 主 要 股 东 的 持 股 变 更 （ 包 括 股 权 的 出质 ） 情 况 ， 及 时 掌 握 公 司 的 股 权 结 构 。第 三 十 条 公 司 召 开 股 东 大 会 、 分 配 股 利 、 清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股 东 身 份 的 行 为 时 ，由 董 事 会 或 股 东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日 ， 股 权 登 记 日 收 市 后 登 记 在 册 的 股 东 为 享 有 相 关 权 益 的 股 东 。第 三 十 一 条 公 司 股 东 享 有 下 列 权 利 ：（ 一 ） 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配 ；（ 二 ） 依 法 请 求 、 召 集 、 主 持 、 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会 ， 并 行 使 相 应 的 表决 权 ；（ 三 ） 对 公 司 的 经 营 进 行 监 督 ， 提 出 建 议 或 者 质 询 ；（ 四 ） 依 照 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 让 、 赠 与 或 质 押 其 所 持 有 的 股 份 ；（ 五 ） 查 阅 本 章 程 、 股 东 名 册 、 公 司 债 券 存 根 、 股 东 大 会 会 议 记 录 、 董 事 会 会 议 决 议 、 监事 会 会 议 决 议 、 财 务 会 计 报 告 ；（ 六 ） 公 司 终 止 或 者 清 算 时 ， 按 其 所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分 配 ；（ 七 ） 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东 ， 要 求 公 司 收 购 其 股 份 ；4/29（ 八 ） 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 权 利 。第 三 十 二 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 ， 应 当 向 公 司 提 供 证 明 其 持有 公 司 股 份 的 种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件 ， 公 司 经 核 实 股 东 身 份 后 按 照 股 东 的 要 求 予 以 提 供 。第 三 十 三 条 公 司 股 东 大 会 、 董 事 会 决 议 内 容 违 反 法 律 、 行 政 法 规 的 ， 股 东 有 权 请 求 人 民法 院 认 定 无 效 。股 东 大 会 、 董 事 会 的 会 议 召 集 程 序 、 表 决 方 式 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 ， 或 者 决 议内 容 违 反 本 章 程 的 ， 股 东 有 权 自 决 议 作 出 之 日 起 60 日 内 ， 请 求 人 民 法 院 撤 销 。第 三 十 四 条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ，给 公 司 造 成 损 失 的 ， 连 续 180 日 以 上 单 独 或 合 并 持 有 公 司 1%以 上 股 份 的 股 东 有 权 书 面 请 求 监 事会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ； 监 事 会 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 股 东 可 以 书 面 请 求 董 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。监 事 会 、 董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼 ， 或 者 自 收 到 请 求 之 日 起 30日 内 未 提 起 诉 讼 ， 或 者 情 况 紧 急 、 不 立 即 提 起 诉 讼 将 会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的 损 害 的 ， 前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可 以 依 照 前 两 款 的 规定 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。第 三 十 五 条 董 事 、 高 级 管 理 人 员 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ， 损 害 股 东 利 益的 ， 股 东 可 以 向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 。第 三 十 六 条 公 司 股 东 承 担 下 列 义 务 ：（ 一 ） 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 ；（ 二 ） 依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方 式 缴 纳 股 金 ；（ 三 ） 除 法 律 、 法 规 规 定 的 情 形 外 ， 不 得 退 股 ；（ 四 ） 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ； 不 得 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股东 有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利 益 ；公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造 成 损 失 的 ， 应 当 依 法 承 担 赔 偿 责 任 。公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 ， 逃 避 债 务 ， 严 重 损 害 公 司 债 权 人 利 益 的 ，应 当 对 公 司 债 务 承 担 连 带 责 任 。（ 五 ） 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 规 定 应 当 承 担 的 其 他 义 务 。第 三 十 七 条 持 有 公 司 5%以 上 有 表 决 权 股 份 的 股 东 ， 将 其 持 有 的 股 份 进 行 质 押 的 ， 应 当 自该 事 实 发 生 当 日 ， 向 公 司 作 出 书 面 报 告 。第 三 十 八 条 公 司 的 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 。 违 反 规 定 ，给 公 司 造 成 损 失 的 ， 应 当 承 担 赔 偿 责 任 。公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚 信 义 务 。 控 股 股 东 应 严 格依 法 行 使 出 资 人 的 权 利 ， 控 股 股 东 不 得 利 用 利 润 分 配 、 资 产 重 组 、 对 外 投 资 、 资 金 占 用 、 借 款 担 保 等 方 式 损 害 公 司 和 社 会 公 众 股 股 东 的 合 法 权 益 ， 不 得 利 用 其 控 制 地 位 损 害 公 司 和 社 会 公 众5/29股 股 东 的 利 益 。第 二 节 股 东 大 会 的 一 般 规 定第 三 十 九 条 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机 构 ， 依 法 行 使 下 列 职 权 ：（ 一 ） 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ；（ 二 ） 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 、 监 事 ， 决 定 有 关 董 事 、 监 事 的 报 酬 事 项 ；（ 三 ） 审 议 批 准 董 事 会 报 告 ；（ 四 ） 审 议 批 准 监 事 会 报 告 ；（ 五 ） 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ；（ 六 ） 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ；（ 七 ） 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ；（ 八 ） 对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ；（ 九 ） 对 公 司 合 并 、 分 立 、 解 散 、 清 算 或 者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ；（ 十 ） 修 改 本 章 程 ；（ 十 一 ） 对 公 司 聘 用 、 解 聘 会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ；（ 十 二 ） 审 议 批 准 第 四 十 条 规 定 的 担 保 事 项 ；（ 十 三 ） 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10%的 事项 ；（ 十 四 ） 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用 途 事 项 ；（ 十 五 ） 审 议 股 权 激 励 计 划 ；（ 十 六 ） 审 议 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的 其 他 事 项 。公 司 对 对 控 股 子 公 司 的 下 列 担 保 行 为 ， 须 经 股 东 大 会 审 议 通 过 。第 四 十 条 公 司 对 对 控 股 子 公 司 的 下 列 担 保 行 为 ， 须 经 股 东 大 会 审 议 通 过 。（ 一 ） 公 司 对 控 股 子 公 司 的 担 保 总 额 ,达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%以 后 提 供 的任 何 担 保 ；（ 二 ） 公 司 对 控 股 子 公 司 的 担 保 总 额 ， 达 到 或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的 30%以 后 提 供 的 任 何 担 保 ；（ 三 ） 公 司 为 资 产 负 债 率 超 过 70%的 控 股 子 公 司 提 供 的 担 保 ；（ 四 ） 公 司 对 控 股 子 公 司 单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 10%的 担 保 。第 四 十 一 条 股 东 大 会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 。 年 度 股 东 大 会 每 年 召 开 1 次 ，应 当 于 上 一 会 计 年 度 结 束 后 的 6 个 月 内 举 行 。6/29第 四 十 二 条 有 下 列 情 形 之 一 的 ， 公 司 在 事 实 发 生 之 日 起 2 个 月 以 内 召 开 临 时 股 东 大 会 ：（ 一 ） 董 事 人 数 少 于 或 等 于 2/3 时 ；（ 二 ） 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实 收 股 本 总 额 1/3 时 ；（ 三 ） 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 请 求 时 ；（ 四 ） 董 事 会 认 为 必 要 时 ；（ 五 ） 监 事 会 提 议 召 开 时 ；（ 六 ） 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 情 形 。第 四 十 三 条 公 司 召 开 股 东 大 会 的 地 点 为 公 司 住 所 地 。股 东 大 会 将 设 置 会 场 ， 以 现 场 会 议 形 式 召 开 。 公 司 还 将 视 情 况 以 网 络 或 其 他 方 式 为 股 东 参加 股 东 大 会 提 供 便 利 。 股 东 通 过 上 述 方 式 参 加 股 东 大 会 的 ， 视 为 出 席 。股 东 通 过 网 络 投 票 方 式 参 加 股 东 大 会 的 ， 可 以 选 择 采 用 证 券 交 易 系 统 或 互 联 网 投 票 系 统 。采 用 证 券 交 易 系 统 的 ， 股 东 身 份 的 确 认 方 式 比 照 深 圳 证 券 交 易 所 新 股 申 购 业 务 操 作 程 序 ； 采 用 互 联 网 投 票 系 统 的 ， 按 照 深 圳 证 券 交 易 所 投 资 者 网 络 服 务 身 份 认 证 业 务 实 施 细 则 的 规 定 ， 股 东 采 用 服 务 密 码 或 数 字 证 书 的 方 式 进 行 身 份 认 证 。股 东 以 其 他 方 式 参 加 股 东 大 会 的 ， 由 律 师 对 其 身 份 进 行 验 证 并 出 具 验 证 法 律 意 见 。第 四 十 四 条 公 司 召 开 股 东 大 会 时 将 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见 并 公 告 ：（ 一 ） 会 议 的 召 集 、 召 开 程 序 是 否 符 合 法 律 、 行 政 法 规 、 本 章 程 的 规 定 ；（ 二 ） 出 席 会 议 人 员 的 资 格 、 召 集 人 资 格 是 否 合 法 有 效 ；（ 三 ） 会 议 的 表 决 程 序 、 表 决 结 果 是 否 合 法 有 效 ；（ 四 ） 应 公 司 要 求 需 出 具 法 律 意 见 的 其 他 有 关 问 题 。第 三 节 股 东 大 会 的 召 集第 四 十 五 条 独 立 董 事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 。 对 独 立 董 事 要 求 召 开 临 时 股东 大 会 的 提 议 ， 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ， 在 收 到 提 议 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ， 将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通知 ； 董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ， 应 当 说 明 理 由 并 公 告 。第 四 十 六 条 监 事 会 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ， 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提出 。 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ， 在 收 到 提 案 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ， 将 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通知 ， 通 知 中 对 原 提 议 的 变 更 ， 应 征 得 监 事 会 的 同 意 。7/29董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 ， 或 者 在 收 到 提 案 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的 ， 视 为 董 事 会不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 东 大 会 会 议 职 责 ， 监 事 会 可 以 自 行 召 集 和 主 持 。第 四 十 七 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求 召 开 临 时 股 东大 会 ， 并 应 当 以 书 面 形 式 向 董 事 会 提 出 。 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 规 定 ， 在 收 到 请 求 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 。董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ， 应 当 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的通 知 ， 通 知 中 对 原 请 求 的 变 更 ， 应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 意 。董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 ， 或 者 在 收 到 请 求 后 10 日 内 未 作 出 反 馈 的 ， 单 独 或 者 合计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ， 并 应 当 以 书 面 形 式 向 监 事 会 提 出 请 求 。监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 ， 应 在 收 到 请 求 5 日 内 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 ， 通 知 中对 原 提 案 的 变 更 ， 应 当 征 得 相 关 股 东 的 同 意 。监 事 会 未 在 规 定 期 限 内 发 出 股 东 大 会 通 知 的 ， 视 为 监 事 会 不 召 集 和 主 持 股 东 大 会 ， 连 续 90 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召 集 和 主 持 。第 四 十 八 条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 ， 须 书 面 通 知 董 事 会 ， 同 时 向 公 司 所在 地 中 国 证 监 会 派 出 机 构 和 深 圳 证 券 交 易 所 备 案 。在 股 东 大 会 决 议 公 告 前 ， 召 集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于 10%。召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时 ， 向 公 司 所 在 地 中 国 证 监 会 派 出 机构 和 深 圳 证 券 交 易 所 提 交 有 关 证 明 材 料 。第 四 十 九 条 对 于 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ， 董 事 会 和 董 事 会 秘 书 将 予 配 合 。 董事 会 应 当 提 供 股 权 登 记 日 的 股 东 名 册 。第 五 十 条 监 事 会 或 股 东 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ， 会 议 所 必 需 的 费 用 由 公 司 承 担 。第 四 节 股 东 大 会 的 提 案 与 通 知第 五 十 一 条 提 案 的 内 容 应 当 属 于 股 东 大 会 职 权 范 围 ， 有 明 确 议 题 和 具 体 决 议 事 项 ， 并 且符 合 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 的 有 关 规 定 。第 五 十 二 条 公 司 召 开 股 东 大 会 ， 董 事 会 、 监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 东 ， 有 权 向 公 司 提 出 提 案 。单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 3%以 上 股 份 的 股 东 ， 可 以 在 股 东 大 会 召 开 10 日 前 提 出 临 时 提 案 并书 面 提 交 召 集 人 。 召 集 人 应 当 在 收 到 提 案 后 2