五 矿 稀 土 股 份 有 限 公司关 联 交 易 制 度（经第六届 董事会 第四次会 议审议 通 过）第一章 总 则第一 条 为 加 强五矿稀 土股份 有 限公司 （ 以下简 称“ 本公司” 或“公司”） 关联交 易管理， 确 保公司 的关联交 易行为 不 损害公司 和全体股东利 益， 根 据 中华人 民共和 国 公司法 、 中华 人 民共和国 证券 法 、 上市 公司治 理准则 、 企业会 计准则 关联 方 关系及其 交易 的披露 、 深圳证 券交易所 股票上 市 规则 和 公司章 程 的有关 规定，结合 公司实 际 情况，制 订本制 度 。第二条 公司的 关 联交易应 当遵循 以 下基本原 则：（一）诚 实信用 ；（二）公 平、公 开 、公 正；（三）认 真履行 规 定的审批 程序；（四）信 息披露 及 时、充分 。第三条 董事会 会 议审议关 联交易， 关联董事 应当回 避 表决； 股东大会审 议关联 交 易，关联 股东应 当 回避表决 。第 四 条 公 司 董 事 会 应 根 据 客 观 标 准 判 断 该 关 联 交 易 是 否 对 公司有利， 是否损 害 股东权益 ， 应尊 重 独立董事 、 监事 会 出具的独 立意见， 必要时 聘请专 业中介机 构进行 评 估审计， 或 聘请独 立财务顾 问发 表意见。第五条 公司资 产 属于公司 所有， 公司 应采取有 效措施 防 止股东及其关联 方通过 关 联交易违 规占用 或 转移公司 的资金 、 资 产及其他 资源，特别 注意 防 止 股东及其 关联方 对 公司的 非 经营性 资 金占用。 公司不得 直接或 者 通过子公 司向董 事 、 监事、 高级管 理人 员提供- 1 -借款。第 六 条 公 司 应 将 公 司 与 股 东 及 其 关 联 企 业 的 关 联 资 金 往 来 及公 司 为 股 东 及 其 关 联 企 业 提 供 担 保 事 项 作 为 关 联 交 易 管 理 的 重 要 方面，严格 执行本 制 度的相关 规定， 防 范公司风 险。第二章 关联 交 易的 内 容第 七 条 公 司 关 联 交 易 是 指 公 司 及 控 股 子 公 司 与 关 联 方 发 生 的转移资源 或义务 的 事项，包 括但不 限 于下列事 项：（一）（二）（三）（四）（五）（六）（七）（八）（九）（十）购买或出 售资产 ；对外投资 （含委 托 理财、委 托贷款 等） ； 提供担保 ；租入或租 出资产 ； 签订管理 方面的 合 同（含委 托经营 、 受托经营 等） ； 赠与或受 赠资产 ；债权或债 务重组 ； 研究与开 发项目 的 转移； 签订许可 协议；购买原材 料、燃 料 、动力；（十一） 销售产 品 、商品；（十二） 提供或 接 受劳务；（十三） 委托或 受 托销售；（十四） 关联双 方 共同投资 ；（十五） 其他通 过 约定可能 造成资 源 或义务转 移的事 项 。（十六） 深圳证 券 交易所认 为应当 属 于关联交 易的其 他 事项。第八条 公司关 联 方包括关 联法人 、 关联自然 人 。（一 ）公司 的 关联法人 是指：- 2 -1、直 接或间 接地控 制公司的 法人；2、 由前项 所述 法人直 接或间 接控制 的 除 公司及 其控股 子公 司以 外的法人 ；3、 由 下 款所列 公司的 关联 自然人 直接 或 间接 控制的 、或担 任董 事、高级 管理人 员 的，除公 司及其 控 股子公司 以外的 法 人；4、持 有公司 5%以上 股份的法 人；5、 中 国 证监会 、深圳 证券 交易所 或公 司 根据 实质重 于形式 的原 则 认 定 的 其 他 与 公 司 有 特 殊 关 系 ， 可 能 造 成 公 司 对 其 利 益 倾 斜 的 法 人。（二）公 司关联 自 然人是指 ： 1 、直 接或间 接持有 公司 5以 上 股份的 自然人；2、公 司董事 、监事 及高级管 理人员 ；3、 本 条 第 （一） 款 所列关联 法人的 董 事、 监事及 高级管 理人员 ；4、 本款第 1、2 项 所述 人士的 关系 密切 的 家庭成 员， 包括配 偶、 父母及配 偶的父 母、 兄弟姐妹 及其配 偶、 年满 18 周 岁的子 女 及其配偶 、配偶的兄 弟姐妹 和 子女配偶 的父母 ；5、 中 国 证监会 、深圳 证券 交易所 或公 司 根据 实质重 于形式 的原 则认定的 其他与 公 司有特殊 关系， 可能 造成公司 对其利 益 倾斜的自 然 人。（三） 具有 以下 情 形 之一的 法 人或自 然 人， 视同为 公司的 关 联人： 1、 因 与 公司或 其关联 人签 署协议 或作 出 安排 ，在协 议或安 排生效后， 或在未 来十 二个月内， 具 有本 条第 （一） 款或 第 （二） 款规定 情形之一 的；2、 过 去 十二个 月内， 曾经 具有本 条第 （ 一） 款或第 （二） 款规定情形之 一的。第九条 关联董 事 包括下列 董事或 者 具有下列 情形之 一 的董事：（一）交 易对方 ；- 3 -（二） 在交 易对方 任职， 或在 能直接 或间接 控 制该交 易 对方的法人单位或 者该交 易 对方直接 或间接 控 制的法人 单位任 职 的；（三）拥 有交易 对 方的直接 或间接 控 制权的；（四） 交 易对方 或者 其直接或 间接控 制 人的关系 密切的 家 庭成员（具体范 围参见 本 制度第八 条第（ 二 ）款第 4 项的规 定） ；（五） 交易 对方或 者其直接 或间接 控 制人的 董 事、 监事 和高级管 理人员的 关系密 切 的家庭成 员（具 体 范围参见 本制度 第 八条第（ 二） 款第 4 项 的规定 ） ；（六） 中国 证监会、 深圳证 券 交易所 或 上市公 司 认定的 因 其他原因使其独 立的商 业 判断可能 受到影 响 的人士。第十条表决：公司股 东 大会审议 关联交 易 事项时， 下列股 东应 当回避（一）交 易对方 ；（二）拥 有交易 对 方直接或 间接控 制 权的；（三）被 交易对 方 直接或间 接控制 的 ；（四 ）与 交 易 对方受同 一法人 或 自然人 直 接或间 接 控制的；（五 ） 因与 交易 对方或 者 其关联 人 存在尚 未 履行完 毕 的股权转 让 协议或者 其他协 议 而使其表 决权受 到 限制或影 响的；（六） 中国证 监会或 深圳证券 交易所 认 定的可能 造成公 司 对其利益倾斜的 法人或 自 然人。第三章 关联交易价格 的 确定第 十 一 条 关 联 交 易 价 格 是 指 公 司 与 关 联 方 之 间 发 生 的 关 联 交易所涉及 之商品 或 劳务的交 易价格 。第十二条 定价 原 则和定价 方法（一） 关联 交易的 定价主要 遵循市 场 价格的原 则； 如果 没有市场- 4 -价格， 按 照成本 加 成定价； 如果既 没 有市场价 格， 也 不 适合采用 成本加成价的 ，参 照 评 估机构的 评估价 值 ，交易 双 方协商 定 价。 其中，市 场价是 指 不偏离市 场独 立 第 三方的价 格及 费 率 ； 成 本 加 成 价是 指 在 交 易 的 商 品 或 劳 务 的 成 本 基 础 上 加 合 理 利 润确定交易 价格 及 费 率； 协议价是 指由交 易 双方协商 确定价 格 及费率。（二） 交易 双方根 据关联交 易事项 的 具体情 况 确定定 价 方法， 并在相关的 关联交 易 协议中予 以明确 。第十三条 公司 独 立董事、 聘请的 独立 财务顾问 应对重 大关联交易的价格 确定是 否 公允合理 发表意 见 。第四章 关联 交 易的审批权限和 程 序第十四条 公司 与 关联自然 人发生 的 交易金额 在 30 万元 以下的关联交易 ，交易 金 额未达到 本制度 第 二十三条 所述标 准 的关联交 易，由公司董 事长审 批 后实施， 并视情 况 决定是否 作信息 披 露。第十五条 公司 与 关联自然 人发生 的 交易金额 在 30 万元 以上的关联交易， 交易金 额达到本 制度第 二 十三条所 述标准， 但未达到 本制度第二十 四条所 述 标准的， 由 公司董 事会审议 批准后 实 施， 并作信 息 披露。第十六条 董事 会 审议的关 联交易 事 项， 其 交 易金额 达到 本制度第 二 十 四 条 所 述 标 准 的 ， 在 董 事 会 审 议 通 过 后 提 交 公 司 股 东 大 会 审议，并作 信息 披 露 。 但若交易 事项尚 处 于意向 阶 段， 在董 事会议表决后， 征 得证券监管机构同 意，可 免 于提交股 东大会 审 议，但须 作详尽 信 息披露。第十七条 公司 为 关联人提 供担保 的 （包括 为 持有本 公 司 5以下 股份的 股东提 供担 保的 ） ， 不论金 额大 小，均 由董事 会议 审议后 提- 5 -交股东大 会审议 。第十八条 公司 董 事会审议 关联交 易 事项时， 关联董 事除 回避表决外， 并不 得代理 其他董事 行使表 决 权。 该董事 会会议 由过半数 的非关联董事 出席即 可 举行， 董 事会会 议所 做决议须 经非关 联 董事过半 数 通过。 出席 董事会 的非关联 董事人 数 不足三人 的， 公司 将该交易 提交股东大会 审议。第十九条 公司 公 告审议关 联交易 的 股东大会 决议时 ， 应 当对非关联方股 东投票 表 决情况进 行详细 披 露。第二十条 公司 关 联交易审 批、实 施 的一般程 序（一） 公司 业务部 门在经营 工作中， 如遇到 本 制度规 定 的与关联人之间的 关联交 易 情况， 应立 即知会 公司证券 部， 证券 部与业务 部门 核查并明 确以下 情 况：1、关 联人的 名称、 住所2、关 联交易 的具体 内容，交 易金额 及 性质3、关 联交易 的定价 原则与定 价依据4、关 联交易 的必要 性5、其他 事项（二） 公司 证券部 根据相关 信息， 就 拟进行 的 关联交 易 事项形成 报告，报 公司董 事 会，发出 董事会 会 议召开通 知。（三）召 开董事 会 会议，审 议关联 交 易事项 ； 披露董 事 会决议、 关联交易 公告。（四） 重大 关联交 易事项， 证 券部应 于董 事 会 会议前 征 求独立董 事对交易 事项的 意 见； 在董事 会会议 上， 独立董 事应就 关联交易 是否 有利于公 司的发 展， 是否存在 可能损 害 公司及全 体股东 利 益的情况 发 表独立意 见。（五） 重大 关联交 易事项， 公 司监事 会应以 监 事会决 议 形式出具监事会独 立意见 。- 6 -（六） 上述 独立董 事、 监事会 独立意 见应在 披 露关联 交 易公告时一并披露 。（七）召 开股东 大 会，审议 关联交 易 事项； 披 露股东 大 会决议。（八）实 施关联 交 易（如获 股东大 会 批准 ） 。（九） 证券 部跟 踪 关 联交易 实 施进展 和 结果 ， 进行 持续信 息 披露。第五章 关联交易的信 息 披露第二十一 条 公 司 关联交易 信息披 露 遵循真实、 完整、 及 时、 充分披露的 原则， 遵 循深圳证 券交易 所 上市规则 规定的 披 露标准 ， 并在此前提下 进行主 动 的、自愿 性信息 披 露。第二十二 条 公 司 与关联自 然人发 生 的交易金 额在 30 万 元以上的关联交 易，应 当 及时披露 。第二 十三条 公司与关 联法人 发 生的交易 金额在 300 万元以 上，且占公司 最近一 期 经审计净 资产绝 对 值 0.5 以上的 关联 交易， 应 当及时披露 。第二十四 条 公 司 与关联人 发生的 交 易 （公司 获赠现 金资 产和提供担保除 外）金 额 在 3000 万元人 民币 以上，且 占公司 最 近一期经 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按 照深圳证 券交易 所 的有关规 定聘请 具 有执行证 券、 期 货相 关业务资 格 的中介机 构， 对 交 易标的进 行评估 或 审计， 由 公司董 事 会审议后 将该 交易提交公司股东大会审议。 本制度第二十四条所述与日常经营相关的关联 交易所 涉 及的交易 标的， 可 以不进行 审计或 评 估。第二十五 条提交以下 文件：公 司 披露关联 交易事 项 时， 应当 向深圳 证券 交易所（一 ）公 告 文 稿；（二）与 交易有 关 的协议书 或意向 书 ；- 7 -（三）董 事会 决 议 及董事会 决议公 告 文稿（ 如 适用 ） ；（四）交 易涉及 的 政府批文 （如适 用） ；（五）中 介机构 出 具的专业 报告（ 如 适用） ；（六）独 立董事 事 前认可该 交易的 书 面文件；（七）独 立董事 意 见；（八）深 圳证券 交 易所要求 提供的 其 他文件。第二十六 条 公 司 披露的关 联交易 公 告应当包 括以下 内 容：（一 ）交 易 概 述及交易 标的的 基 本情况；（二）独 立董事 的 事前认可 情况和 发 表的独 立 意见；（三）董 事会表 决 情况（如 适用 ） ；（四）交 易各方 的 关联关系 说明和 关 联人基 本 情况；（五） 交易的 定价政策 及定价 依 据， 包括成 交价格 与交易标 的帐 面值、 评 估值以 及 明确、 公 允的市 场 价格之间 的关系 ， 以及因交 易标 的特殊而 需要说 明 的与定价 有关的 其 他特定事 项。若成交价 格与帐 面 值、 评估值 或市场 价格差 异 较大的， 应当说明 原因。 如交 易有失 公允的， 还 应当披 露本次关 联交易 所 产生的利 益转 移方向；（六） 交易 协议的 主要内容， 包括交 易价格、 交 易结算 方式、 关 联人在交 易中所 占 权益的性 质和比 重 ， 协议生 效条件 、 生效时间 、 履 行期限等。 交易需 经股东大 会或有 权 部门批准 的， 还应 当说明需 履行 的合法程 序及其 进 展情况；（七）交 易标的 的 交付状态 、交付 和 过户时 间 ；（八） 交易 目的及 对公司的 影响， 包 括进行 此 次关联 交 易的必要 性和真实 意图， 对 本期和未 来财务 状 况和经营 成果的 影 响等；（九）关 于交易 对 方履约能 力的分 析 ；（十）交 易涉及 的 人员安置 、土地 租 赁、债 务 重组等 情 况；（十一） 关于交 易完 成后可能 产生同 业 竞争及相 关应对 措 施的说- 8 -明；（十二） 中介机 构 及其意见 ；（十三） 当年年 初至 披露日与 该关联 人 累计已发 生的各 类 关联交 易的总金 额；（十四） 中国证 监会 和深圳证 券交易 所 要求的有 助于说 明 交易实质的其他 内容。第二十七 条 公 司 发生的关 联交易 涉 及 “提供财 务资助 ”、 “提供担保” 和 “委托理 财” 等事项 时， 应 当以发生 额作为 计 算标准， 并 按交易事项 的类型 在 连续十二 个月内 累 计计算， 经累计 计算 达到第二 十 二条、 第二 十三条 、 第二十四 条标准 的， 适用第 二十二 条、 第二十 三 条、第二 十四条 规 定。已按照第 二十二 条 、 第二十 三 条、 第二 十四条 规 定履行 相 关义务的，不再 纳入相 关 的累计计 算范围 。第 二 十 八 条 公 司 在 连 续 十 二 个 月 内 发 生 交 易 标 的 相 关 的 同 类关联交易 ，应当 按 照累计计 算的原 则 适用第二 十二条 、 第二十三 条、第二十四 条相 关 规 定。 已按 照第二 十 二条 、 第二 十三条、 第二十四条规定 履 行相关义 务的，不再 纳入相 关 的累计计 算范围 。第二十九 条 公 司 与关联人 进行第 七 条第（十 一）至 第 （十四）项所列的 与日常 经 营相关的 关联交 易 事项， 应 当按照 下述 规定进行 披露并履行 相应审 议 程序：（一） 对于 首次发 生的日常 关联交 易 ， 公司应 当 与关联 人订立书 面协议并 及时披 露 ，根据协 议涉及 的 交易金额 分别适 用 第二十二 条、 第二十三 条、 第二 十四条规 定的提 交 董事会或 者股东 大 会审议； 协 议 没有具体 交易金 额 的，应当 提交股 东 大会审议 。（ 二 ） 已 经 公 司 董 事 会 或 者 股 东 大 会 审 议 通 过 且 正 在 执 行 的 日常关联交 易协议， 如果执行 过程中 主 要条款未 发生重 大 变化的， 公 司- 9 -应当在定 期报告 中 按要求披 露相关 协 议的实际 履行情 况， 并说明是 否符合协议 的规定 ； 如 果协议在 执行过 程 中主要条 款发生 重 大变化或 者 协议期满 需要续 签 的， 公司 应当将 新修 订或者续 签的日 常 关联交易 协 议， 根据 协议涉 及 的交易金 额分别 适 用 第二十 二条、 第 二十三条 、 第 二十四条 的规定 提 交董事会 或者股 东 大会审议 ； 协议 没有 具体交易 金 额的，应 当提交 股 东大会审 议。（三） 对于 每年发 生的数量 众多 的 日 常关联 交 易， 因需 要经常订 立新的日 常关联 交 易协议而 难以按 照 本条第 （一） 款 规定 将每份协 议 提 交 董 事 会 或 者 股 东 大 会 审 议 的 ， 公 司 可 以 在 披 露 上 一 年 度 报 告 之 前， 对本公 司当年 度将发生 的日常 关 联交易总 金额进 行 合理预计， 根 据预计金 额分别 适 用第二十 二条、 第 二十三条、 第二十 四条 的规 定提 交 董 事 会 或 者 股 东 大 会 审 议 并 披 露 ； 对 于 预 计 范 围 内 的 日 常 关 联 交 易， 公司应 当在定 期报告中 予以披 露 。 如果在实 际执行 中日常 关 联交 易金额超 过预计 总 金额的， 公司应 当根 据超出金 额 分别 适 用第二十 二 条、 第二十 三条、 第 二十四条 的规定 重 新提交董 事会或 者 股东大会 审议并披露 。第三十条 日常 关 联交易协 议至少 应 包括交易 价格、 定价 原则和依据、交 易总 量 或 其确定方 法、付 款 方式等 主 要条款 。协议未确 定具体 交 易价格而 仅说明 参 考市场 价 格的， 公司 在按照 第二十九 条规定 履 行披露义 务时， 应 当同时披 露实际 交 易价格、 市 场价格及其 确定方 法 、两种价 格存在 差 异的原因 。第三十一 条 公 司 与关联人 达成以 下 关联交易 时， 可 以免 予按照本章规定 履行相 关 义务：（一） 一 方 以 现金 方 式 认购 另一 方公 开发 行的 股票 、公 司债 券或 企业债券 、可转 换 公司债券 或者其 他 衍生品种 ；（二） 一 方 作 为承 销 团 成员 承销 另一 方公 开发 行的 股票 、公 司债券或企业 债券、 可 转换公司 债券或 者 其他衍生 品种；- 10 -（三） 一方依据 另一方 股 东大会决 议领取 股 息、红利 或报酬 ；（四） 一方参与 公开招 标 、公开拍 卖 等行 为 所导致的 关联交 易 ；（五） 深圳证券 交易所 认 定的其他 情况。第六章 控股 子 公司 关 联交易的内部报 告 程序第三十二 条 对 于 因购买原 材料、 燃 料动力、 销售产 品 、商品 、提供或接 受劳务 、 委 托或受托 销售所 产 生的与日 常经营 相 关的关联 交易事项， 各 控股子 公司应于 每年 2 月 底前预计 年度交 易 总额， 上报 公 司财务部。 在 年内实 际执行过 程中， 交易 金额、 内容发 生较大 变化的 ， 及时上报 公司证 券 部。对于其他 关联交 易 事项， 如购买 或出 售资产 、 对外 投资 （ 包括委 托 理财、 委托贷 款 ） 、 提供财 务资助 、提 供担保 、租入 或租 出资产 、 签 订管理 方面的 合同 （含委 托经营 、受 托经营 ） 、债权 或债 务重组 、 研究与开 发项目 的 转移、 签订 许可协 议等， 各控 股子公 司应在交 易发生前，以 书面形 式 向公司证 券部报 告 。第三十三 条 公 司 财务部收 到控股 子 公司关联 交易报 告 后， 应 即时转公司 证券部、 内审部研 究处理 并 联合提出 办文意 见 ， 报公司有 关领导、总 经理、 董 事长审批 ，并根 据 审批结果 向各控 股 子公司回 复。第 三 十 四 条 各 控 股 子 公 司 与 关 联 单 位 的 关 联 交 易 在 获 得 公 司董事会同 意后， 应 按规定履 行审批 程 序，须交 公司股 东 大会审议 的，应由股东 大会审 议 后实施。第三十五 条 各 控 股子公司 关联交 易 达到信息 披露标 准 的， 由 公司证券部 负责进 行 信息披露， 各控股 子公司应 积极配 合 ， 向证券部 提供信息披 露所 需 的 数据资料 。 各控股子 公司与 关 联单位的 关联交 易，在实际实 施过程 中 及在实施完毕后， 应于第 一时间内 向公司 财 务部和证 券部报 告 实施进展、 实- 11 -施结果， 以便于 公 司证券部 进行持 续 信息披露 。第七章 关联 交 易的管理、考核第三十六 条 公 司 董事会应 高度重 视 关联交易 的规范、 管理， 董事长为关 联交易 管 理的第一 责任人； 公司董事、 监事为 关联交易 管理的直接责 任人； 公 司总经理 、 财务 总 监、 董事 会秘书 及 其他高级 管理 人员对公 司关联 交 易负有管 理责任 。第 三 十 七 条 公 司 董 事 会 董 事 应 在 审 议 关 联 交 易 的 董 事 会 议 上明确发表 意见， 不 同意关联 交易时 ， 或有保留 意见的 ， 应留下文 字记录并签字 ，否则 ， 视为无异 议。第三十八 条 各 控 股子公司 总经理 、 财 务负责人 为公司 的 信息披露责任人 及公司 关 联资金往 来管理 责 任人， 负责 与公司 财务部、 证 券部的沟通 联络， 及 时反映企 业经营 管 理重大事 项情况， 使公司更 好地 履行信息 披露的 责 任和义务 。第 三 十 九 条 公 司 内 审 部 负 责 对 公 司 关 联 交 易 规 范 运 作 情 况 进行日常监 控， 在 每年 向董事会 提交的 工 作工作报 告中须 专 章陈述公 司关联交易 ，特 别 是 关联资金 往来的 管 理，并 提 出纠偏 建 议。 根据实际 需要， 公 司 内审部 可进行 临 时性的关 联交易 工 作核查，以及时发 现问题 ， 及时解决 问题。第四十条 公司 将 关联交易 规范管 理 作为董事、 监事、 高 级管理人员、控 股子 公 司 总经理、 财务负 责 人绩效 考 核的重 要 内容。关联 交易 明 显 失当，造 成重大 后 果，对 此 负有直 接 责任的董 事、 监事、高 管人员 ， 下调考核 级别并 给 予经济处 罚。控股 子公 司 总 经理、 财 务负责 人不 按本制 度 对关联 交 易事项履 行 内部申报 程序的， 视 情节轻重 处以警 告、 降薪、 降职直 至辞退 的处分 ，情节严重 者追究 法 律责任。- 12 -第八章 附 则第 四 十一条限不少于 十年。 第四十二 条第四十三 条有关关联 交易决 策 记录、 决议 事项等 文件， 保存 期本 制 度由公司 董事会 负 责解释。本 制 度自董事 会审议 通 过之日起 执行。- 13