五 矿 稀 土 股 份 有 限 公司独 立 董 事 工 作 制 度（经第六届 董事会 第四次会 议审议 通 过）为 进一步 完善五矿稀 土股份 有限公司（ 以下简 称“公司 ”） 的 法人治理结 构， 强化 对内部董 事及经 理 层的约束 和监督 机 制， 保护中 小 股东及债 权人的 利 益， 促进公 司的规 范运作， 根 据中国 证券监督 管理 委员会颁 布的 关 于在上市 公司建 立 独立董事 制度的 指 导意见 、 上 市公司治 理准则 、 公司章程 及其他 有关规定， 特制定 公司独立 董事工作制 度。第一条 独立董事 是指不在 公司担 任 除董事外 的其他 职 务， 并 与公 司 及 其 主 要 股 东 不 存 在 可 能 妨 碍 其 进 行 独 立 客 观 判 断 的 关 系 的 董事。独立董事 对公司 及 全体股东 负有诚 信 与勤勉 义 务。 按照 公司章 程 的 规定 ， 认真 履行职责 ， 维 护公 司的整体 利益 ， 尤 其要关注 中小 股东的合 法权益 不 受损害。独立董事 应当按 照 相关法律 法规和 公 司章程 的 要求 ， 并确 保有足 够的时间 和精力 认 真有效履 行独立 董 事职责。除本公司外， 独 立董事 在 其他上 市 公司兼 任 独立董 事 最多不得 超过四家， 并 按照有 关 要求 ， 参加 中国证 监 会及授权 机构所 组 织的培训 。第 二 条 独立 董事应当 具备与 其 行使职权 相适应 的 任职条件 ， 担任独立董 事应当 符 合下列基 本条件 ：（一） 根据法律 、 行政 法 规及其 他 有关 规 定， 具备 担任公司 董事 的资格；- 1 -（二）具备本 制度第三 条所要 求 的独立 性 ；（三） 具备上市 公司运 作 的基本 知 识， 熟悉 相关法 律、 行政法规 、 规章及规 则；（四） 具备五年以上法 律、 经济 或者其 他 履行独 立 董事职责 所必 须的工作 经验；（五）公司章 程规定的 其他条 件 。第 三 条 独立董事 必须具有独 立性， 下列人员不 得担任 独立董事：（一） 在公司或者其附 属企业 任 职的人员 及其直 系 亲属、 主要 社 会关系 （直系 亲属 是指配偶 、 父 母、 子女等 ， 主要 社会 关系是指 兄弟 姐妹、 岳父母 、 儿 媳、 女 婿、 兄 弟姐 妹的配偶 、 配 偶的 兄弟姐妹 等） 。（二）直接或 间接持有 上市公 司 已发行 股 份 1%以上 或者是上 市 公司前十 名股东 中 的自然人 股东及 其 直系亲属 ；（三）在直接 或间接持 有上市 公 司已发 行 股份 5%以 上的股东 单 位或者在 上市公 司 前五名股 东单位 任 职的人员 及其直 系 亲属；（四）最近一 年内曾经 具有前 三 项所列 举 情形的 人 员；（五） 为上市公司或者 附属企 业 提供财务 、 法律、 咨 询等服务 的 人员；（六）公司章 程规定的 其他人 员 ；（七）中国证 监会认定 的其他 人 员。第四条 独立董事 的提名、 选举和 更 换应当 依 法、规 范 地进行 。（一） 公司 董事会、 监事会、 单 独或者 合并持有 上市公 司 已发行股份 1%以上 的股东 可以提出 独立董 事 候选人， 并经股 东 大会选举 表 决。- 2 -（二） 独立董事的提名 人在提 名 前应当征 得被提 名 人的同意。 提名人应当 充分了 解 被提名人 职业 、 学 历、 职 称、 详细的 工作经历 、 全 部兼职等 情况， 并 对其担任 独立董 事 的资格和 独立性 发 表意见， 被 提 名 人 应 当 就 其 本 人 与 公 司 之 间 不 存 在 任 何 影 响 其 独 立 客 观 判 断 的 关 系发表公 开声明 。（三） 在选举独立董事 的股东 大 会召开前， 公司董 事会应当 按照 规定公布 上述内 容 。并将所 有被提 名 人的有关 材料报 送 中国证监 会， 公司所在 地中国 证 监会派出 机构和 深 圳证券交 易所 。 公司 董事会对 被 提名人的 有关情 况 有异议的 ，应同 时 报送董事 会的书 面 意见。（四） 对中国证监会持 有异议 的 被提名人， 可作为 公司董事 候选 人， 但不作 为独立 董事候选 人。 在召 开股东大 会选举 独 立董事时， 公 司 董 事 会 应 当 对 独 立 董 事 候 选 人 是 否 被 中 国 证 监 会 提 出 异 议 的 情 况进行说明 。第 五 条 独 立 董 事 每 届 任 期 与 公 司 其 他 董 事 任 期 相 同 。 任 期 届满，连选 可以连 任 ，但是连 任时间 不 得超过六 年 。第 六 条 独立 董事连续 三次未 亲 自出席董 事会会 议， 视为不能 履行职责， 董 事会应 当建议股 东大会 予 以撤换。 除 出现上 述情况及 公司法 中规 定的不 得担任董 事的情 形 外， 独立董 事任期 届满前不 得无 故被免职 。提前 免 职的，公 司应当 将 其作为特 别披露 事 项予以披 露， 被免职的 独立董 事 认为公司 的免职 的 理由不当 的， 可以作 出公开的 声明。第 七 条 独立 董事在任 职期届 满 前可以提 出辞职。 独 立董事辞 职应向董事 会提交 书 面辞职报 告， 对任何 与辞职有 关或其 认 为有必要 引起公司股 东和债 权 人注意的 情况进 行 说明。 如因独 立董事 辞职导致 公- 3 -司董事会 中独立 董 事人数低 于中国 证 监会规定 的最低 要 求时， 该独立董事的辞 职报告 应 当在下任 独立董 事 填补其缺 额后生 效 。第 八 条 为 了 充 分 发 挥 独 立 董 事 的 作 用 ， 独 立 董 事 除 应 当 具 有公司法 和其他 相关法律、 法规赋 予董事的 职权外， 上市公司 还应当赋予独 立董事 特 别职权：（一）重大关联 交易（ 指 公司拟 与 关联人达 成的总 额 高于 300 万 元或高于 上市公 司 最近经审 计净资 产 值的 5%的关 联交易 ）应当由 独 立董事认 可后， 提 交董事会 讨论； 独 立董事作 出判断 前 ， 可以聘请 中 介机构出 具独立 财 务顾问报 告，作 为 其判断的 依据；（二）向董事会 提议聘 用 或解聘 会 计师事务 所；（三）向董事会 提请召 开 临时股 东 大会；（四）提议召开 董事会；（五）独立聘请 外部审 计 机构和 咨 询机构；（六）可以在股 东大会 召 开前公 开 向股东 征 集投票 权 。 独 立 董事 行 使 上 述 职 权 应 当 取 得 全 体 独 立 董 事 的 二 分 之 一 以 上同意。 如上 述提议 未被采纳 或上述 职 权不能正 常行使， 公司应将 有关情况予以 披露。第九条 独立董事 除履行本 制度第 八 条所赋予 职权 ， 还应 当对以下事项向 董事会 或 股东大会 发表独 立 意见：（一）提 名、任 免 董事；（二）聘任或 解聘高级 管理人 员 ；（三）公司董 事、高级 管理人 员 的薪酬；（四） 公司的股东、 实际 控制人 及其关 联 企业对 上 市公司现 有或 新发生的 总额高 于 300 万元 或高于 公司 最近经审 计净资 产 值的 5%的- 4 -借款或其 他资金 往 来，以及 公司是 否 采取有效 措施回 收 欠款；（五）公司 拟将超 过当次募 集金 额 10%以上的闲置 募集 资金用 于补充流 动资金 ；（六）公司 实施重 大购买、 出售、 置 换资产；（七）独立董 事认为可 能损害 中 小股东权 益的事 项 ；（八）公司章 程规定的 其他事 项 。 独立董事应当 就上述事 项发表 以 下几类意 见之一： 同意； 保留 意见及其理 由； 反 对 意见及其 理由； 无 法发表 意 见及其 障 碍。 如有关事项属 于需要披 露的事 项， 公司 应当 将独 立 董 事的意见 予以公告， 独 立董事 出现意见 分歧无 法 达成一致 时， 董事 会将各独 立董事的意见 分别披 露 。第 十 条 独立 董事享有 其他董 事 同等的知 情权。 凡 须 经董事会 决策的重大 事项 ， 公司 必须按法 定规定 的 时间 提前 通知独 立 董事并同 时提供足够 材料， 独 立董事认 为资料 不 充分的， 可 以要求 补充。 当二 名 或二名以 上独立 董 事认为资 料不充 分 或论证不 明确时 ， 可 联名书面 向 董 事 会 提 出 延 期 召 开 董 事 会 会 议 或 延 期 审 议 事 项 ， 董 事 会 应 予 以 采 纳。公司向独立董 事提供的 资料 ， 公司 及独立董 事本人 应 当至少保 存五年。第十 一 条 公司应 提供独立 董事履 行 职责所必 须的工 作 条件。公司董事 会秘书 应 积极为独 立董事 履 行职责 提 供协助 。 独 立董事发表的独 立意见、 提案及书 面说明 应 当公告的， 董事会 秘书应及 时到 深圳证券 交易所 办 理公告事 宜。独立董事行使 职权时， 公司有 关 人员应 当 积极配 合 ，不得拒 绝、- 5 -阻碍或隐 瞒， 不得 干预其独 立行使 职 权。 独立董 事行使 职权时所 需费用由公司 承担。第 十 二 条 公 司应当 给予独立 董事适当 的津贴。 津贴的标 准应 当 由董事会 制订预 案 ，股东大 会审议 通 过，并在 公司年 报 中进行披 露。除上述津贴外， 独立董事 不应从 公 司及其主 要股东 或 有利害关 系的机构和 人员取 得 额外的、 未予披 露 的其他利 益。第十 三 条第十 四 条本制 度 由公司董 事会负 责 制定并解 释。本制 度 经公司董 事会审 议 通过 之日 起执行 。- 6