五 矿 稀 土 股 份 有 限 公司董 事 会 战 略 发 展 委 员 会 工 作 细 则（经第六届 董事会 第四次 会 议审议 通 过）第一章 总 则第 一 条 为落实公司发 展 战略，确 定公司发 展规划， 健全投资 决策程序， 加强决 策 科学性， 提高重 大 投资决策 的效益 和 决策的 水 平， 完善公司 治理结 构 ， 增强公司 核心竞 争力， 根据 中华人 民共和国 公 司法 、 上市公 司 治理准则 、 公 司 章程 、 公司董 事 会议事规 则 及其他有 关规定， 公司设立 董事会 战 略发展委 员会， 并 制定本工 作细 则。第 二 条 董事会战 略发展 委 员会是董 事会设立 的专门工 作机构 ， 主 要 职 责 是 对 公 司 长 期 发 展 战 略 和 重 大 投 资 决 策 进 行 研 究 并 向 公 司董事会提 出建议 、 方案。第二章 机构及 人 员组成第 三 条 战略发展委员 会 成员由五 名董事组 成，其中 至少包括 二名独立董 事。第 四 条 战略发 展 委员会委 员由董事 长、二分 之一以上 独立董 事 或者三分 之一以 上 （含三分之 一） 的全 体董事提 名， 并由 董事会选 举 产生和罢 免。第 五 条 战略发展 委员会 由 董事长担 任主任委 员，负责 主持战 略- 1 -发展委员 会工作 。第 六 条 战略发展委 员会委 员 任职期限 与其董事 任职期限 一致 ， 连选可连 任。 如有 委员因辞 职或其 他 原因不再 担任公 司 董事职务， 其 委员资格 自其不 再 担任董事 之时自 动 丧失。 董事 会应根 据 公司章程 及本细则 增补新 的 委员。第 七 条 战略委员会下设战略与投资评 审工作组作为日常 办事机构， 以公司 企划投 资部作为 牵头部 门 ， 负责日常 工作联 络和会议 组织 工作，战 略与投 资 评审工作 组成员 无 需是战略 委员会 委 员。第三章 职责权限第 八条 战 略发 展委员会 的主要 职 责权限：（一 ）对 公 司 长期发展 战略规 划 进行研 究 并提出 建 议；（二 ） 对 公 司章程 规定 须经 董事会 、 股东 大会 批准的重 大投 资融资方 案进行 研 究并提出 建议；（三 ） 对 公 司章程 规定 须经 董事会 、 股东 大会 批准的重 大资 本运作、 资产经 营 项目进行 研究并 提 出建议；（四 ）对 其 他 影响公司 发展的 重 大事项 进 行研究 并 提出建议 ；（五 ）对 经 董 事会批准 的以上 事 项的实 施 进行检 查 ；（六 ）董 事 会 授权的其 他事宜 。第 九条 战略发展 委 员会对 董 事会负责 ，委员会 的提案提 交董 事 会审议决 定。第四章 决策程序- 2 -第 十 条 战略与投资评 审 工作组负 责战略发 展委员会 评审和决 策的前期准 备工作 。（一） 由公司 有关部门 或公司 下 属的控 股 （ 参股） 企 业上报重 大 投资融资、 资本运 作、 资产经 营项目 的意向、 初 步可行 性报告以 及合 作方的基 本情况 等 资料；（二） 由战 略与投 资评审工 作组进 行 初审， 签发 立项意 见书， 并 报战略发 展委员 会 备案；（三） 由公司有 关部门 或 公司下属 的控股 （ 参股） 企业 负责对 外 就协议、 合 同、 章程 等进行洽 谈并负 责 编制可行 性研究 报 告及其它 法 定文件， 上报战 略 与投资评 审工作 组 ；（四） 由战略与 投资评 审 工作组进 行评审， 签发书面 意见， 并 向 战略委员 会提交 正 式提案。第 十 一条 战略发展 委员会根据提案召 开会议，进行讨 论 ，将讨论结果提 交董事 会 ，同时反 馈给战 略 与投资评 审工作 组 。第五章 议事规则第 十 二 条 战略发展 委员 会会议召开 前七个 工作日，由 公司董 事会秘书负 责以书 面 通知、 传真、 电话、 电子邮件 或其它 快 捷方式通 知 各委员， 并 将议题 及有关资 料送达； 会议由主 任委员 主 持， 主任委 员 不能出席 时可委 托 其他一名 委员主 持 。第 十 三 条 战略发 展 委员会会 议应由三 分之二 以 上的委员 出席 方可举行； 每 一名委 员有一票 的表决 权 ； 会议做出 的决议， 必须经全 体- 3 -委员的过 半数通 过 。第 十 四 条 战 略 发 展 委 员 会 会 议 表 决 方 式 为 举 手 表 决 或 投 票 表 决；临时 会议可 以 采取通讯 表决的 方 式召开。第 十 五 条 战略与投 资评审工 作组成员 可列席 战 略发展委 员会 会 议， 必要时 亦可邀 请公司董 事、 监事、 其他高级 管理人 员 及有关方 面 专家列席 会议。第 十 六 条 如有必要 ，报经董 事会批准 ，战略发 展委员会 可以 聘 请中介机 构为其 决 策提供专 业意见 ， 费用由公 司承担 。第 十 七 条 战略发展 委员会会 议的召开 程序、表 决方式和 会议 通 过的议案 必须遵 循 有关法律 、法规 、 公司章程 及本 细 则的规定 。第 十 八 条 战略发展 委员会会 议应当有 记录，出 席会议的 委员 应 当在会议 记录上 签 名；会议 记录由 公 司董事会 秘书负 责 保存。第 十 九 条 战略发展 委员会会 议通过的 议案及表 决结果， 应以 书 面形式报 公司董 事 会。第 二 十条 出席会议 的委员均对会议所 议事项有保密义 务 ，不得擅自披露 有关信 息 。第六章 附 则第二 十 一条 本 工作 细则未尽 事宜 ， 按国 家有关法 律、 法规和 公司章程 的规定 执 行。第 二十二条 本 工作细则 解释权 归 属公司 董 事会。 第 二十三条 本 工作细 则 自董事 会 审议通过 之日起 执 行 。- 4