仁 和 药 业股 份 有 限 公司内 部 控 制管 理 办法(2013 年 11 月 6 日修订 )第一章 总则第一条 为了进 一步 加强和 规范仁 和药业 股份有 限公 司（以 下简称 “公司 ”） 的内部 控制，提高经 营管 理水 平和 风险 防范能 力 ， 促 进公司 持续 、 健 康发 展， 按照 财政 部 等五部 委联 合下发的 企业 内部 控制 基本 规范 及配 套指 引的 要求 ，结合 公司 的实 际情 况， 制定本 办法 。第二条 本 办法 适用 于公 司 及其所 属企 业。第三条 本 办法 规范 了内 部 控制有 效运 行的 组织 机构 、管理 要求 和管 理流 程。第四条 本 公司 的内 部控 制 建设和 评价 ，遵 循下 列原 则：(一) 合 法合 规原 则： 内部 控制满 足 企业 内部 控制 基本规 范 规定 ， 符 合国 家法律 法规 和相关政策 的要 求。(二) 全 面性 原则 ： 内 部控 制应当 贯穿 决策 、 执 行和 监督全 过程 ， 覆盖公 司及 下属企 业的 各 种业务和 事项 ，并 涵盖 内部 控制五 项要 素。(三) 重 要性 原则 ： 内 部控 制应当 在全 面控 制的 基础 上， 以风 险评 估为基 础 ， 确定重 点关 注的业务单 元、 重要 业务 领域 或流程 环节 。(四) 成 本效 益原 则： 以适 当的成 本实 现有 效的 控制 ，降低 控制 成本 ，改 进控 制方法 和手 段 ，提高效 率。(五) 统 一管 理， 分级 负责 原则： 在公 司的 统一 领导 下，按 照集 中、 分层 、分 类管理 的模 式 ，各部门 、 各 下属 企业 在其 职责范 围内 负责 落实 具体 内部控 制工 作， 确保 公司 内部控 制整 体目标的实 现。第五条 本办法 所称 的内部 控制， 是由公 司董事 会、 监事会 、经理 层和全 体员 工实施 的、旨在实现 控制 目标 的过 程。 内部控 制五 项要 素主 要包 括内部 环境 、 风 险评 估、 控制活 动、 信息与沟通 、内 部监 督等 。第六条 内部控 制的 目标是 合理保 证公司 经营管 理合 法合规 、资产 安全、 财务 报告及 相关信息真实 完整 ，提 高经 营效 率和效 果， 促进 公司 实现 发展战 略。1第七条 内部 控制 手册 ，其主 要内容 （即“ 风险 控制矩 阵”） 体现了 针对 公司面 临的可控风险 而提 出的 控制 活动 ， 是 各部 门、 各下 属企 业 在日常 管理 、 业务活 动中 须遵照 执行 的基本要求 和自 我检 查的 基本 依据， 也是 内部 控制 评价 的依据 。第八条 控制评 价， 指公司 对内部 控制有 效性进 行全 面评价 、形成 评价结 论、 出具评 价报告的过程 。第二章 组织架构与 职责第九条 公司内 部控 制管理 组织体 系包括 公司董 事会 、监事 会、董 事会审 计委 员会、 内部控制规范 委员 会、 内部 控制 规范工 作组 、审 计部 、各 部门及 下属 企业 。(一) 董 事会 负责 公司 内部 控制的 建立 健全 和有 效实 施。(二) 监 事会 对董 事会 建立 与实施 内部 控制 进行 监督 。(三) 董 事会 审计 委员 会负 责审查 、 监 督公 司内 部控 制实施 及自 我评 价， 协调 内部控 制审 计等工作。(四) 内 部控 制规 范委 员会 是负责 公司 内部 控制 建设 的专业 机构 ， 由 公司 董事 长担任 主任 ， 总经理任 副主 任， 董事 会及 监事会 成员 为领 导小 组成 员。(五) 内 部控 制规 范工 作组 ， 作为 内部 控制 规范 委员 会的下 设机 构， 是内 部控 制建设 工作 的归口管理 部门 ， 负 责公 司内 部控制 体系 建设 工作 的组 织协调 和管 理。 内部 控制 规范工 作组 由公司总经 理任 组长 公司 高管 人员、 各部 门及 子、 分公 司负责 人小 组成 员。(六) 内 部控 制评 价小 组是 公司内 部控 制设 计和 运行 情况的 评议 监督 机构 ， 负责 制定内 部控 制评价工 作方 案 ， 具体 实施 内部控 制评 价活 动。 内部 控制评 价小 组由 公司 董事 长担任 组长 ， 公司分管 审计 部副 总、 财务 总监 、 董 事会 秘书为 副组 长、 公司 各部 门及各 下属 企业相 关部 门 的业务骨 干等 为评 价小 组成 员。(七) 审 计部 是内 部控 制评 价工作 的归 口管 理部 门 ， 负 责公司 内部 控制 体系 评价 工作的 组织 协调和管 理。(八) 公 司各 部门 、 下 属企 业是内 部控 制运 行的 执行 机构 ， 负 责本 部门 、 本 企 业内部 控制 的建设、实 施、 维护 工作 。第十条 公 司内 部控 制管 理 组织体 系中 各机 构的 管理 职能主 要为 ：(一) 董 事会 的内 部控 制管 理主要 职责 是：21、批 准公 司内 部控 制建 设 总体目 标和 规划 。2、批 准 内部 控制 管理 办 法。3、批 准 内部 控制 评价 方 案。4、批 准 内部 控制 评价 报 告。5、了 解、 掌握 公司 内部 控 制管理 工作 进展 情况 。6、决 策公 司内 部控 制管 理 的其他 重大 事项 。(二) 监 事会 的内 部控 制管 理主要 职责 ：1、通 过参 与内 部控 制事 项 决策的 相关 会议 ，对 董事 会有关 内部 控制 建立 与实 施进行 监督 。2、审 阅董 事会 提交 的 内 部控制 评价 报告 ， 并发 表意见 。(三) 审 计委 员会 的内 部控 制管理 主要 职责 ：1、审 核 内部 控制 管理 办 法， 以为 董事 会决 策提 供意见 。2、审 核 内部 控制 评价 方 案， 以为 董事 会决 策提 供意见 。3、审 核 内部 控制 评价 报 告， 以为 董事 会决 策提 供意见 。4、监 督公 司内 部控 制管 理 工作进 展情 况， 并向 董事 会报告 。5、协 调与 外部 审计 师有 关 内部控 制审 计的 相关 工作 。（四） 内部 控制 规范 委员 会的内 部控 制管 理主 要职 责是：1、审 核公 司内 部控 制建 设 总体目 标和 规划 。2、确 定公 司年 度内 部控 制 工作要 点。3、审 核 内部 控制 管理 办 法。4、审 核并 批准 内 部控 制 手册 （包 括公 司及 下属 企业） 及后 续修 订内 容。5、组 织、 协调 本办 法、 内 部控制 标准 和规 划的 落实 ，推动 公司 内部 控制 体系 的良好 运行 。6、对 审计 部提 交的 内 部 控制评 价报 告 提出 意见 。7、协 调公 司内 部 控 制体 系 建设相 关的 重大 事项 。38、指 导协 调公 司下 属企 业 的内部 控制 管理 工作 ，并 监督其 执行 效果 。9、完 成董 事会 交办 的其 他 相关工 作。（五） 内部 控制 规范 工作 组的内 部控 制管 理主 要职 责是：1、负 责对 公司 内部 控制 体 系建设 进行 规划 ，并 组织 实施。2、负 责发 起修 订 内部 控 制管理 办法 。3、组 织审 核各 部门 、下 属 企业提 交的 内部 控制 手册 中相应 内容 的更 新申 请。4、负 责推 动本 办法 及 内 部控制 手册 的 落实 工作 。5、根 据公 司年 度风 险评 估 结果， 提出 年度 内部 控制 工作重 点。6、负 责组 织内 部控 制相 关 知识培 训。7、负 责指 导、 监督 公司 内 部控制 建设 和管 理工 作。（六） 内部 控制 评价 小组 的内部 控制 管理 主要 职责 是：1、负 责拟 定公 司年 度 内 部控制 评价 方案 。2、 负责 具体 实施 内部 控制 设计和 运行 情况 的评 议监 督， 开 展内 部控 制有 效性 的自评 价活 动。3、负 责汇 总分 析内 部控 制 评价结 果， 认定 内部 控制 缺陷， 编写 内 部控 制评 价报告 。(七) 审 计部 的内 部控 制管 理主要 职责 是：1、负 责组 织拟 定公 司年 度 内部 控制 评价 方案 ， 并组织 实施 。2、负 责组 织汇 总分 析内 部 控制评 价结 果， 跟踪 内部 控制缺 陷的 整改 落实 情况 。3、负 责组 织编 写 内部 控 制评价 报告 。4、负 责指 导、 监督 和检 查 下属企 业开 展的 内部 控制 评价工 作。5、配 合、 协调 和沟 通外 部 审计师 内部 控制 审计 工作 事宜。（八） 公司 各部 门的 内部 控制管 理主 要职 责是 ：1、按 照公 司内 部控 制建 设 与评价 工作 的总 体部 署， 确定本 部门 内部 控制 管理 工作。2、负责 依据 内部 控制手 册和 管理实 际，对 本部 门职责 范围内 的制度 进行 梳理， 落实内部控制 基本 要求 ，建 立 内部控 制手 册 和制 度对 应关系 ，并 检查 相关 制度 执行情 况。43、按照 公司风 险评 估工作 要求进 行风险 评估， 根据 评估结 果和实 际经营 变化 情况， 对本部门职责 范围 内的 内 部控 制手册 内 容提 出更 新申 请，并 报内 部控 制规 范工 作组审 核。4、负责 开展本 部门 职责范 围内的 内部控 制自我 检查 工作， 配合审 计部开 展内 部控制 评价工作。5、负 责落 实本 部门 职责 范 围内的 内部 控制 缺陷 整改 工作， 并检 查整 改效 果。6、指 导、 监督 和检 查下 级 接口部 门的 内部 控制 管理 工作。（九） 各下 属企 业的 内部 控制管 理主 要职 责是 ：1、按 照公 司的 统一 部署 ， 建立和 完善 本单 位的 内部 控制体 系建 设和 评价 工作 。2、 依据 公司 内部 控 制 管理 组织机 构设 置和 职责 要求 ， 设置 本企 业的 内部 控制 管理组 织体 系。3、各下 属企业 成立 内部控 制日常 工作机 构，负 责与 内部控 制工作 办公室 的工 作对接 ；负责 维护企 业的 内部 控制 手 册 ， 确 保 内 部控 制手 册 与相 关制 度的 对应 关 系， 并检 查相 关制度执 行情 况。4、各下 属企业 成立 内部控 制评价 工作组 ，按照 公司 年度内 部控制 评价工 作要 求，组 织、协调本单 位年 度内 部控 制评 价工作 。5、组 织落 实本 企业 的内 部 控制缺 陷整 改工 作。6、组 织、 协调 本企 业内 部 控制的 其他 管理 工作 ，并 做好监 督检 查。第三 章 内部控制体 系框 架第十一 条 建立 健全 有效的 内部控 制体系 是风险 管理 的一种 手段和 方式， 通过 内部控 制将可控风险 控制 在可 接受 的程 度内 。 公 司的 内部控 制体 系以 企 业内 部控制 基本 规范 及 其配 套指引为 依据 ，以 管理 和业 务流程 为主 线， 按照 以下 五项基 本要 素建 立健 全内 部控制 体系 。（一） 内部环 境： 内部环 境是公 司内部 控制体 系的 基础， 支配企 业全体 员工 的内部 控制意识，影 响全 体员 工实 施控 制活动 和履 行控 制责 任的 态度、 认识 和行 为， 涵盖 公司治 理架 构 、机构设 置、 权责 分配 、管 理层经 营理 念、 员工 职业 道德、 企业 文化 等；（二 ） 风 险评 估： 指按 照 一定程 序和 方法 辨识 和分 析与目 标实 现有 关的 风险 过程 ， 制 定相 关控制措 施；5（三） 控制 活动 ： 运 用相 应的控 制措 施， 将风 险控 制在可 接受 的程 度之 内， 包括岗 位职 责分离、授 权审 批、 验证 核对 、绩效 考核 、预 算管 理等 ；（四） 信息与 沟通： 及时 、 准确、 完整 地收集 、 加 工、 整理 决策 所需 的内 部 控制相 关信 息并有效传 递， 是管 理活 动的 重要组 成部 分；（五） 内部 监督 ：公 司对 内部控 制建 立与 实施 情况 进行监 督检 查， 评价 内部 控制的 有效 性 ，改善内 部控 制体 系。上述内 容以 内 部控 制手 册的 形式 体现 。第四 章 内部控制体 系的 日常运行管理第十二 条 内部 控制 体系的 日常运 行按照 “集中 、分 层、分 类”的 管理模 式， 从内部 控制体系的设 计和 执行 两方 面， 不断改 进和 完善 。第十三 条 集中 管理 。公司 统一领 导内部 控制体 系建 设和评 价工作 ，制定 和推 动实施 内部控制建设 蓝图 ， 统 一制 定和 维护内 部控 制手 册和 内部 控制评 价方 法， 统一 组织 内部控 制评 价工作等。第十四 条 分层 管理 。（一） 各层 级的 组织 都应 按照上 级组 织的 要求 ，开 展本层 级的 内部 控制 体系 建设工 作；（二） 各级 内部 控制 建设 牵头部 门负 责组 织本 层级 的内部 控制 体系 的实 施和 维护工 作；（三） 各级 内部 控制 评价 部门负 责完 成本 层级 的内 部控制 评价 工作 ， 在 公司 内部控 制评 价小组的统 一安 排下 开展 相应 的内部 控制 抽查 工作 。第十五 条 分类 管理 。（一 ） 根 据公 司总部 各职 能管理 部门 的职 责， 对内 部控制 手册 的内 容实 行分 类管理 。 内部 控制手册 的具 体内 容分 为若 干类别 ，每 一类 别有 一个 主要负 责部 门（ 以下 简称 主责部 门） ；（二） 公司 总部 各主 责部 门， 主 导与 本部 门所 负责 的内部 控制 标准 手册 中相 关的内 部控 制制度流程 的设 计、 执行 工作 和内部 控制 体系 运行 情况 的自我 检查 工作 ；（三 ） 所 属企 业应参 照公 司总部 分类 管理 方式 ， 并 结合本 单位 的具 体业 务和 管理工 作 ， 建 立内部控 制体 系内 容与 主责 部门的 对应 关系 ，落 实相 关工作 。第十六 条 内部 控制 手册 的 维护。6当发生 下列 事项 时， 应修 订和完 善内 部控 制手 册：（一） 国家 相关 法律 法规 、规章 制度 、行 业从 业规 定、监 管部 门要 求等 发生 变化；（二） 战略 调整 、组 织机 构、管 理职 责等 内部 环境 发生调 整变 化；（三） 新业 务的 实施 、业 务管理 要求 发生 变化 ；（四） 根据 风险 评估 结果 ，重大 风险 和重 要风 险发 生变化 ；（五） 发生 内部 控制 重大 失控事 件；（六） 其他 事项 。第十七 条 内部 控制 手册 的 修改申 请、 审核 、批 准、 更新程 序。（一 ） 提 出修 改申请 ： 在 第十六 条所 述事 项发 生时 ， 公 司相 关职 能部门 及所 属企业 内部 控制主责部 门应 在其 管理 范围 内及时 向内 部控 制规 范 工 作小组 提出 修改 申请 。 修改 申请应 对修 改事项 、 修 改原 因和修 改意 见进行 说明 解释 。 每 年 ， 内部控 制规 范工 作小 组发 布内部 控制 手册修改意 见征 询函 ，公 司相 关职能 部门 及所 属企 业应 按要求 报送 修改 意见 及相 关说明 。（二） 审核 、 批 准修 改申 请： 每 年， 内部 控制 规范 工作小 组组 织相 关内 部控 制主责 部门 ， 对报送的 内部 控制 手册 修改 意见的 合理 性和 必要 性进 行审核 ， 并报 内部 控制 规范 委员会 审核 和批准 。 内 部控 制规范 工作 小组如 认为 必要 ， 可 组织 公司内 部具 备相 关专 业能 力的部 门 、 人 员或聘请 公司 外部 顾问 ，对 报送的 内部 控制 手册 的修 改意见 做出 审核 和评 判。（三 ） 更 新 与 发布 ： 在 内 部控制 规范 工作 小组 审核 和批准 后 ， 内 部控制 规范 委员会 负责 内部控制手 册的 统一 更新 与发 布。 涉及 管理 制度 的修 改或 补充由 制度 归口 部门 按照 相关规 定负 责具体执 行。第十八 条 实施 内部 控制 与 内部控 制评 价工 作的 结合 。（一 ） 根 据上 一年度 内部 控制评 价工 作发 现的 内部 控制缺 陷 ， 内 部控制 评价 小组组 织 、 协 同具备专 业职 能的 部门 或人 员， 定 期跟 踪检 查涉 及部 门和所 属企 业的 整改 落实 情况， 以及 下一年度的 内部 控制 工作 重点 和要求 ；（二 ） 下 属企 业的内 部控 制建设 部门 按照 公司 相关 要求 ， 协 同本 企业相 关部 门， 定期 跟踪 检查本企 业内 部控 制缺 陷整 改落实 情况 ； （ 三） 对 于属 于需修 订内 部控 制手 册的 ， 应按 照内 部控制手 册维 护流 程对 内部 控制手 册进 行修 订完 善。7第五 章 内部控制监 督与 检查第十九 条 内部 控制 监督 。（一） 公司各 部门 在各自 职责范围 内开 展内部 控制 监督工作 ，监 督工作 由日 常监督和 专项监督构 成 。 日 常监督 是指 对建立 与实 施内 部控 制的 情况进 行常 规 、 持续 的监 督检查 ； 专项 监督是指 在公 司发 展战 略、 组织结 构、 经营 活动 、 业 务流程 、 关 键岗 位员 工等 发生较 大调 整或变化的 情况 下， 对内 部控 制的某 一或 某些 方面 进行 有针对 性的 监督 检查 ；（二） 监督 内容 为实 现控 制目标 相关 的内 部环 境、 风险评 估、 控制 活动 、 信 息与沟 通、 内部监督等 要素 ；（三） 监督 的工 作应 关注 ：1、政 策影 响、 管理 薄弱 、 业务复 杂、 高危 作业 等重 点部门 、单 位和 项目 ；2、重要 业务流 程的 关键内 部控制 要求的 控制措 施制 定及执 行情况 、不相 容职 权分离 、反舞弊等；3、公 司组 织结 构、 经营 活 动、业 务流 程、 关键 岗位 等发生 较大 调整 或变 化；4、内 部控 制的 组织 建设 情 况、组 织协 调能 力等 ；5、国 家法 律法 规、 部门 规 章的变 化和 修改 ；6、内 部控 制评 价发 现的 重 大和重 要内 部控 制缺 陷的 整改情 况。（四） 应综合 运用 个别 访 谈法、 比较分 析法、 调查 问卷法、 抽样 法、 专 题讨 论会 等， 对内 部控制建 立和 运行 情况 进行 监督；（五） 下属 企业 应按 照公 司统一 要求 ，监 督本 单位 内部控 制建 立和 运行 情况 ；（六） 监督 工作 应明 确监 督的重 点、 范围 、 程 序及 方法等 。 监 督结 果应 定期 形成书 面监 督工作总结 报告， 说明 监督 的 内容、 范围、 方式、 检查 的情况、 意见 说明 等。 监 督工作 总结 报告应向审 计部 和内 部控 制规 范工作 小组 备案 。第二十 条 内部 控制 评价(一) 内 部控 制评 价， 是指 公司董 事会 对内 部控 制的 有效性 进行 全面 评价 、 形 成评价 结论 、 出具评价 报告的 过程 .内部控 制评价 是企业 实施内 部控 制监督 的一种 形式。 企业 应参照 企业内部控 制基 本规 范 及其 配套指 引实 施。8(二) 公 司内 部控 制评 价程 序一般 包括 ： 制 定评 价工 作 方案、 组成 评价 工作 组、 实 施现场 测试 、认定控 制缺 陷 、 汇总 评价 结果 、 编 报评 价报告 等环 节。 公司 审计 部负责 内部 控制评 价的 具 体组织实 施工 作。第二十 一条 激 励与 约束 措 施（一） 内部 控制 考核结合内 部控 制建 设、 监督 和内部 控制 评价 工作 ， 对 内部控 制工 作进 行考 核。 内部控 制考 核 工作应充 分体 现过 程控 制。1、考核 主体。 由内 部控制 规范工 作小组 、审计 部和 评价小 组联合 组织相 关部 门，对 内部控制工作 进行 考核 ；2、考 核对 象。 对各 部门 、 下属企 业的 内部 控制 工作 进行考 核；3、考 核周 期。 内部 控制 考 核为年 度考 核， 于每 年末 开始， 至次 年初 结束 ；4、考核 内容。 内部 控制考 核是对 被考核 单位的 内部 控制工 作组织 、制度 健全 性、制 度执行有效性 、内 部控 制评 价等 情况的 综合 考核 ；5、考核 的结果 与反 馈。内 部控制 工作考 核结果 上报 公司内 部控制 规范委 员会 审核、 董事会审计委 员会 审核 、董 事会 批准。内部控 制工 作考 核结 果与 业绩考 核激 励约 束有 关内 容衔接 ； 考 核结 果作 为公 司对各 部门 、 下属企业 进行 管理 授权 、 资 源配置 等的 重要 依据 ； 考 核结果 按照 分级 管理 原则 ， 逐级 反馈 。 反馈内容 包括 考核 分数 、结 果等级 、改 进意 见和 工作 期望等 。（二） 处罚被确认 存在 重大 舞弊 行为 导致公 司利 益受 损， 以及 其他内 部控 制重 大缺 陷、 导致外 部审 计师对公司 内部 控制 有效 性出 具否定 意见 的， 由公 司管 理层做 出处 罚决 定。第六章 附则第二十 二条 本 办法 由内 部 控制规 范工 作小 组负 责解 释。第二十 三条 本 办法 自颁 布 之日起 实施 ，在 下一 次修 订前有 效。9