1保定 天 鹅股份有限公司控 股 子 公 司 财 务 管 理 办 法本管理办法经 2013 年 3 月 12 日公司第五届董事会第四十五次会议审议通过。第一章 总则第一条 为了加 强保 定天鹅股 份有限 公 司( 以 下简称 “公司 ”)对 控股子公司的 财务管 理, 理顺公司 与控股 子 公司的财 务管理 关 系 ,规 范控股子公司 的财务 活 动行为 ,特制 定本办 法。第二条 本办法 中 “控股子公 司” 是指 公司持有其 50%以上 的股权 ,或者虽持股 50%以 下但 能够决定 其董事 会 半数以上 成员的 组 成 ,或 者通过协议或 其他安 排 能够实际 控制的 公 司。第二章 基本原则第三条 公司依 据中 国证监会 和 深圳 证 券交易所 对上市 公 司财务规 范运作以及 内部控 制 等法律法 规的相 关 要求 ,以控股 股东的 身份行使 对控股子公 司财务 活 动的管理 与监督 。第四条 加强对 控股 子公司的 财务管 理 ,旨在建立 一套有 效 的控股子公司财务 管理机 制, 规范控股 子公司 在 制定会计 政策及 财 务管理制度、 财务人 员管理 、 资金管理 、 对外 财务担保、 财务预 算管理、 报 送财务报表 、财务 监 督等财务 管理程 序 和行为 ,防范 控股子 公司财务 管理风险 ,维护 公司的 股东权益 。第五条 控股子 公司 财务部门 依据 中 华人民共 和国会 计 法、 企2业会计准 则等 财 务法规或 制度 ,对控 股子公司 发生的 经 营活动进 行会计核算 、 实行 会 计监督 ,维护 资产安 全与完整 ,及 时、 准 确、 完整 地提供财务 状况、 经 营成果等 财务信 息 。第六条 公司财 务部 门是公司 具体负 责 指导、 检 查和监 督 控股子公 司财务活动 的职能 部 门。第三章 财务管 理 制度及 会 计政策的制定第七条 控股子 公司 须依照 中华人 民 共和国 会 计法 、 企业会 计准则 等相 关国家 法律法规 的有关 规 定 ， 并结合 控股子 公司的实 际情况, 建 立各项 财务管 理制度 ,完善 内部财 务控制体 系, 不断提 高财务管理工作的 效率 ,防范 财务风险 。第八条 控股子 公司 必须执行 与公司 相 统一的会 计政策 。第九条 各子公 司必 须及时将 各项财 务 管理制 度 报送公 司 财务部门 备案。当公 司财务 部 门对控股 子公司 相 关财务管 理制度 提 出异议时, 控股子公司 应当听 取 合理意见 并及时 进 行修订。第四章 财务负 责 人的委 派 及职责第九条 控股子 公司 设财务总 监，财 务 总监为财 务负责 人 ，由公司 委派。 委派的 财务负 责人进入 子公司 管 理层， 业务 上接受 公司财务 部门的管理、 监督和 指 导。第十条 控股子 公司 的财务负 责人应 当 恪尽职 守 ,勤 勉尽责 ,切实 领导好控股子 公司的 财 务管理工 作 ,把好财 务关, 确保财 务活动 的正常秩3序, 提 升财务 管理为 经营工作 服务的 质 量和水平 ，财务 负 责人保证 严格执行国 家财经 法 规。第十 一 条 控 股子公 司的财 务 负责人 负 有定期 或 不定期 向 公司汇报 本单位财务 情况的 责 任和义务 。第十 二 条 控 股子公 司的财 务 经理由 公 司推荐 ， 控股子 公 司聘任。 其他财务人 员的聘 任 和解聘必 须事先 征 得公司财 务部门 的 同意 并备 案。控股子公 司需按 照 会计法的 规定， 配 备相应的 会计人 员 ， 并做到不 相容职务分 离。切 实 完善财务 内部控 制 ，防范财 务风险 。第五章 资金管理第十 三 条 控 股子公 司的财 务 部门是 资 金管理 的 责任部 门 ,负责办理一切资金 的筹集 、 使用、调 配等手 续 ,严格监督 资金的 使 用。第十 四 条 控 股子公 司资金 接 受公司 的 统一调 度 、集中 管 理。按要求定期编制 并严格 执 行资金计 划，定 期 进行资金 计划执 行 情况分析 。第 十 五 条 控股子公司 的财务负 责人应保 证资金使 用安全高 效，符 合相关制度 规定。第 十 六 条 控股子公司 的财务部 门应切实 执行各项 资金支付 授权与 批准制度 ,严格 审查付 款合同或 协议 ,把好 资金支付 的财务 审 核关。第 十 七 条 控股子公司 根据经营 活动的需 要 ，开立 除基本银 行结算 账户以外的 其他结 算 账户, 应事先 报公司 财务部门 审批。第十 八 条 控 股子公 司因企 业 经营发 展 的需要 对 外融资 时 ,应事先对融资项目 进行可 行 性论证 ,充分 考虑对 融资成本 的承受 能 力和偿债 能力, 制 定详尽 的融资 方案 , 经 控股子 公 司董事会 批准后 ， 报公司批 准4实施。需 经公司 董 事会或股 东大会 审 议的，必 须审议 后 实施 。第十 九 条 未 经公司 批准 ,控股子 公司不 得直接或 间接对 外 拆借资金 。控 股子公 司尤其 是要 严格控 制与关 联方 之间的 资金往 来 ,避 免发生 非经 营 性占 用资金 的情 况。如 一经发 生 ,控 股子公 司的财 务负 责人应 立即书面报 告公司 财 务部门 ,并提 请公司 采取相应 补救措 施 。第 二 十 条 控股子公司 根据其公 司章程和 财务管理 制度的规 定及 全 面预算管理 的要求， 按月向公 司财务 部 报送资金 使用计 划 ， 并按照批 准的计划安 排使用 资 金， 不得 超范围 、 超计划。 控股子 公 司在经营 活 动中不得隐 瞒其收 入 和利润， 不得私 自 设立账外 账和小 金 库。第六章 对外财 务 担保第 二 十 一条 未经公司批 准和履行 本单位董 事会或股 东会的审 议程序 ,控股子公 司不得 提 供对外财 务担保 ,也 不得进行 互相担 保 。第 二 十 二条 控股子公司 确需提供 对外财务 担保或相 互间进行 担保的 ,应将拟担 保事项 的 详细情况 上报公 司 ,经公司批 准并履 行 本单位董 事会或股东 会的审 议 程序后方 可办理 。第二 十 三条 控 股子 公司因对 外融资 ， 需 要公司为 其提供 财 务担保的 ,原则上应 同时向 公 司提供反 担保 (除非 该项融资 由公司 统 一安排使用) 。 控股子 公司应 切实履行 按期偿 债 义务, 不得给 公司造 成财务担 保损失。5第七章 财务预 算 管理第二 十 四条 公司 实 行全面预 算管理 ， 采用批准 下达月 度 资金计划 等形式对控 股子公 司 进行财务 动态控 制 。第二 十 五条 控股 子 公司必须 按照公 司 规定按时 完成编 制 报送财务 预算, 并 严格执 行财务 预算。第二 十 六条 控股 子 公司应严 格 控制 预 算外支出 项目。第八章 财务报 表 的报送第二 十 七条 控 股子 公司是公 司合并 财 务报表的 组成主 体 ,及时、准确、完整 地向公 司 财务部门 报送财 务 报表是控 股子公 司 的义务与 责任。第二 十 八条 控股 子 公司应切 实按照 公 司财务报 表报送 的 规定和要 求报送财务 报表。第二 十 九条 控 股子 公司可以 采用邮 寄 、传真、 电子邮 件 等方式报 送上述财务 报表 ,但应 保证财务 报表报 送 的及时性 ,并 将报送 的财务报表纸质原 件送达 公 司财务部 门存档 。 控 股子公司 报送的 财 务报表应 由控股子公 司负责 人 、财务负 责人等 签 名并盖章 。第三 十 条 控 股子公 司在公 司 定期报 告 未公开 披 露前 ， 按 照财政、 税务、统计 等政府 机 关的规定 报送财 务 报表时 ,应做 好登记 备案工作 ,并在财务 会计报 表 封页上注 明“未 经 审计、请 注意保 密 ”字样, 并将财务报表 中涉及 的 公司业绩 的知情 者 控制在最 小范围 内 。6第九章 财务监督第三 十 一条 公 司可 以通过采 用财务 预 算控制、 财务报 表 核查、现 场检查、 财务 审计、 电 子远程监 控等手 段 对控股子 公司的 财 务活动进 行监督。第三 十 二条 公 司财 务部门每 年组织 对 控股子公 司进行 不 定期财务 工作检查， 针对检 查 中暴露的 问题， 控 股子公司 应积极 整 改。第三 十 三条 公 司对 控股子公 司的财 务 年报审计 每年进 行 一次 ,由公司指定的 会计师 事 务所完成 。 控股 子公 司应积极 配合公 司 的财务年 报审计工作 。第三 十 四条 年度 财 务审计报 告作为 公 司对控股 子公司 进 行经营责 任考核与奖 惩的重 要 依据, 控股子 公司应 尊重审计 机构的 独 立、专业 审计意见 ,并根 据其出 具的审计 调整分 录 及时调整 账目和 报 表。第十章 附则第三 十 五条 本 办法 由公司财 务部 负 责 解释与修 订。保定天 鹅股份 有限公司2013 年 1 月 31 日