兰 州 黄 河 企 业 股 份 有 限 公 司 证 券 投 资 内 控 制 度（已 由 2010 年 11 月 11 日 召开的 公 司 2010 年 第一 次 临时股 东大 会 审 议通 过）第一章 总则第一 条 为规范 兰州黄河 企业股 份 有限公司 （以下 简 称“公司 ”）证券投资 行为及 相 关信息披 露工作 ， 有效控制 风险， 提 高投资收 益，维护公司 及股东 利 益， 依据 证券 法 、 深 圳证券 交易所 股票上市 规则 、 深圳 证券交 易所上市 公司内 部 控制指引 、 深圳 证券交易 所上市公司信 息披露 工 作指引第 4 号 证 券投资 、 兰州 黄河 企业股份 有限公司公 司章程 （ 以下简称 公司章 程 ） 等 法律、 法规 、 规范性文件的有关 规定， 结 合公司实 际情况 ， 制定本制 度。第二 条 本制 度所 称证 券投资 ，是指 在国 家政策 允许的 范围 内，公司及公 司控股 子 公司作为 独立的 法 人主体， 在控制 投资 风险的前 提下， 以提高 资金使 用效率和 收益最 大 化为原则， 在证券 市场投资 有价证券的行 为。 证券 投资具体 包括新 股 配售、 申购 、 证券 回购、 股票 及其衍生产 品二级 市 场投资、 可 转换公 司债券投 资、 委托 理财以及 深圳证券交易 所（以 下 简称深交 所）认 定 的其他投 资行为 。第三 条 从事 证券 投资 必须遵 循“规 范运 作、防 范风险 、资 金安全、 量力而 行、 效 益优先” 的 原则， 不能影响 公司正 常 经营， 不能 影响主营业 务的发 展 。第四 条 公司 证券 投资 资金来 源为公 司自 有资金 。公司 不得 使用募集资金、 银行信 贷资金等 不符合 国 家法律法 规、 中国 证监会和 深交1所规定的 资金直 接 或间接进 行证券 投 资。第五 条 本制 度适 用于 公司及 公司控 股子 公司。 公司控 股子 公司进 行 证 券 投 资 须 报 经 公 司 审 批 ， 未 经 审 批 不 得 进 行 任 何 证 券 投 资 活动。第二章 账户 管理及 资金管理第六 条 公司 进行 证券 投资业 务应按 照 深圳证 券交易 所股 票上市 规则 、 深圳证券 交易所 上市公 司信 息披露 工作指 引第 4 号 证券投资 等有 关法 律、 法规、 规范 性文 件 及 公司章 程 等 相关规定 ，严格履行 审批程 序 。第七 条 公司进 行证券投 资，应 按 如下权限 进行审 批 ：（ 一） 公司在 连续 十二 个月内 证券投 资总 额占公 司最近 一期 经审计净资 产 10%以上 ，且绝对 金额超 过 10 00 万 元人民 币的 ，应在投 资之前经董 事会审 议 批准并及 时履行 信 息披露义 务。（ 二） 公司在 连续 十二 个月内 证券投 资总 额占公 司最近 一期 经审计净资 产 50%以上 ，且绝对 金额超 过 50 00 万 元人民 币的 ，还应提 交股东大会 审议。 在 召开股东 大会时 ， 除现场会 议外， 公 司还应向 投资者提供网 络投票 渠 道进行投 票。（ 三） 上述审 批权 限如 与现行 法律、 行政 法规、 深交所 相关 规定不相符的 ，以从 严 规定为准 。第八 条 公司 的证 券投 资只能 在以公 司名 义开设 的资金 账户 和证券账户上 进行， 不 得 使用他人 账户或 向 他人提供 资金 （委 托 理财除外 ）进行证券 投资。2第九 条 公司 应按 照 深圳证 券交易 所上 市公司 信息披 露工 作指引 第 4 号 证券 投资 的规 定，在 证券 投资方 案经董 事会 或股东 大会审议通 过后， 有 关决议公 开披露 前 ， 向深交所 报备相 应的证券 投资账户和资 金账户 信 息，接受 深交所 的 监管。第十 条 公司 开户 、转 户、销 户需经 董事 长批准 。公司 开户 券商原则上应 选择中 国 证券业协 会审核 的 创新类或 规范类 券 商。第十 一条 公 司在 证券 公司开 立资金 账户 ，与开 户银行 、证 券公司达成三 方存管 协 议， 使银行 账户与 证券公司 的资金 账 户对接。 根 据公司自有 资金情 况 及投资计 划， 公 司用 于证券投 资的资 金 可以一次 性或分批转 入资金 账 户， 任何 一笔资 金调 拨至资金 账户均 须 经公司董 事长、 总经 理、 财 务 负责人会 签后才 能 进行。 资 金账户 中 的资金只 能转回公司指 定三方 存 管的银行 账户。第十 二条 公 司进 行证 券投资 ，资金 划拨 程序须 严格遵 守公 司财务管理制 度。第十 三条 公 司审 计部 每季度 末对公 司当 期证券 投 资进 行审 计和监督， 对 证券投 资 进行全面 检查， 并 根据谨慎 性原则 ， 合理预计 各项投资可能 发生的 损 失，由财 务部按 会 计制度的 规定计 提 跌价准备 。第三章 投资 管理与 组织实施第十 四条 公 司相 关部 门和人 员在进 行证 券投资 前，应 熟悉 相关法律、 法规 和规范 性文件关 于证券 市 场投资行 为的规 定 ， 严禁进行 违法违规的 交易。3第十 五条 公 司投 资管 理部负 责证券 投资 的具体 实施， 保管 证券账户卡、 证 券交易 密码和资 金密码， 并归口管 理公司 控 股子公司 的证券投资活 动。公 司 财务部负 责证券 投 资资金的 调拨和 管 理。第十 六条 证 券投 资方 案由 投 资管理 部拟 定，包 括但不 限于 拟投资对象的 基本情 况 、 投资分 析报告 及 预计收益 、 投资 计 划等， 并 形成书面分析 材料报 董 事长审批 后方可 实 施。第十 七条 投 资管 理部 须树立 稳健投 资的 理念， 不定期 组织 召开投资研讨 会， 分 析 市场走势 ， 对已 投 资的有关 情况做 出 跟踪， 对 拟选定的投资 行业、 项 目做出投 资方案， 并形成书 面分析 材 料报董事 长决策。第十 八条 投 资管 理部 应在出 现本制 度第 二十六 条规定 的投 资风险及其他 重大投 资 风险时立 即向公 司 董事长报 告有关 情 况。 公司 控股子公司在 出现上 述 情形时应 立即向 投 资管理部 报告。第十 九条 公 司控 股子 公司每 月结束 后 10 日内 应以书 面形 式向投资管理 部报告 当 月证券投 资情况 。 每季度结 束后 1 5 日 内， 投资 管理部应编 制公司 证 券投资季 度报告 ， 并 向董事长 报告证 券 投资进展 情况、盈亏 情况和 风 险控制情 况。第二 十条 投 资管 理部 和财务 部应将 出现 投资风 险时的 有关 情况以及每月 、每季 度 的投资情 况同时 报 公司董事 会秘书 。第四章 核算 管理第二 十一条 公司 财务 部负责 证券投 资 金的管 理。资 金进 出证4券投资资 金账户 须 根据公司 财务管 理 制度按程 序审批 签 字。 证券 投资资金账户 上的资 金 管理应以 提高资 金 使用效率 和收益 最 大化为原则。第二 十二条 公司 进行 的证券 投资完 成后 ，投资 管理部 应及 时取得相应的 投资证 明 或其它有 效证据 ， 并转交财 务部作 为 记账凭证 。第二 十三条 公司 财务 部应根 据企 业会 计准则 第 22 号 金融工具确认 和计量 、 企业会 计准则 第 3 7 号 金融 工具列 报 等相 关规定，对 公司证 券 投资业务 进行日 常 核算并在 财务报 表 中正确列 报。第五章 风险 控制和 信息披露第二 十四条 公司 遵循 稳健投 资的理 念， 并应考 虑适时 接受 专业证券投资 机构的 服 务，以提 高自身 的 证券投资 水平和 风 险控制能 力，保护公司 利益。第二 十五条 由于 证券 投资存 在许多 不确 定因素 ，公司 通过 以下具体措施 ，力求 将 风险控制 在最低 程 度，以获 得最大 的 投资收益 ：（ 一） 参与和 实施 证券 投资计 划的人 员须 具备较 强的证 券投 资理论知识及 丰富的 证 券投资管 理经验 ， 必 要时可聘 请外部 具 有丰富证 券投资实战 管理经 验 的人员提 供咨询 服 务， 保证 公司在 证券 投资前进 行严格和科 学的论 证 ，为正确 决策提 供 合理建议 。（ 二） 为防范 风险 ，公 司投资 股票二 级市 场以价 值低估 、未 来有良好成长 性的绩 优 股为主要 投资对 象 。（ 三） 投 资管理 部建立完 善的证 券 投资项目 筛选与 风 险评估体 系，公司董事 会审计 委 员会有权 随时调 查 跟踪公司 证券投 资 情况， 以 此加5强对公司 证券投 资 项目的前 期与跟 踪 管理，控 制风险 。（ 四） 采取适 当的 分散 投资策 略，控 制投 资规模 ，以及 对被 投资证券的定 期投资 分 析等手段 来回避 和 控制投资 风险。第二 十六条 单 只证券投 资品种 亏 损超过投 资金额 的20%时， 投资 管理部必 须立即 报告 公司董 事长决 定是 否止损 ；公司 证券投资浮 动亏损 总 额超过投 资额 的 20%，且 绝对金 额超过 1 000 万元人民币时 ，须提 请 董事会审 议是否 继 续进行证 券投资 ， 并出具意 见。第 二 十 七 条 证 券 投 资 资 金 使 用 情 况 由 公 司 审 计 部 进 行 日 常 监督， 每季度 对资金 使用情况 进行审 计 和核实， 由 审计部 门负责人 签字确认。 独立 董事可 以对证券 投资资 金 使用情况 进行检 查 。 独立董事 在公司内部 监督部 门 核查的基 础上， 以 董事会审 计委员 会 核查为主， 必要时由二 名以上 独 立董事提 议， 有 权聘 任外部审 计机构 进 行资金的 专项审计。第二 十八条 公司 监事 会有权 对公司 证券 投资情 况进行 定期 或不定期的检 查， 如发 现违规操 作情况， 可提议召 开董事 会 审议停止 公司的证券投 资活动 。第二 十九条 公司 证券 投资具 体执行 人员 及其他 知情人 员在 相关信 息 公 开 披 露 前 不 得 将 公 司 投 资 情 况 透 露 给 其 他 个 人 或 组 织 ， 但 法律、法规 和规范 性 文件另有 规定的 除 外。第 三十 条 证券 投资风 险控 制由公 司财务 部进 行定期 及不定 期检查 ， 财 务 部 对 证 券 投 资 资 金 运 用 的 活 动 应 当 建 立 健 全 完 整 的 会 计 账目，做好 相关的 账 务核算工 作。6第 三十 一条 投 资管理 部应 当定期 或不定 期将 证券投 资情况 向董事会汇报 ， 由公 司在 定期报告 中披露 报 告期内证 券投资 以 及相应的 损益情况， 披露内 容 至少应包 括：（ 一） 报告期 末证 券投 资的组 合情况 ，说 明证券 品种、 投资 金额以及占总 投资的 比 例；（ 二） 报告期 末按 市值 占总投 资金额 比例 大小排 列的前 十只 证券的名称、 代 码、 持 有数量、 初 始投资 金额、 期末 市值以 及占总投 资的比例；（ 三）报 告期内 证券投资 的损益 情 况。第三 十二条 公司 证券 投资相 关参与 和知 情人员 在相关 信息 公开披露前须 保守公 司 证券投资 秘密， 不 得对外公 布， 不得 利用知悉 公司证券投资 的便利 牟 取不正当 利益。第三 十三条 董事 会秘 书负责 公司未 公开 证券投 资信息 的对 外公布， 其他董 事、 监 事、 高级管 理人员 及相关知 情人员， 非经董事 会书面授权， 不得对 外 发布任何 公司未 公 开的证券 投资信 息 。第三 十四条 公司 董事 会秘书 应根据 深 圳证券 交易所 股票 上市规则 、 公 司章程 和 信息 披露事 务管理制 度 等法 律、 法规和 规范性文件 的有关 规 定， 对报送 的证券 投资信息 进行分 析 和判断， 如 需要公司履 行信息 披 露义务的 ， 公司 董事 会秘书应 及时将 信 息向公司 董事会进行 汇报， 提 请公司董 事会履 行 相应的程 序， 并按 有关规定 予以公开披露 。第三 十五条 凡违 反相 关法律 法规、 本制 度及公 司其他 规定 ，致7使公司遭 受损失 的 ， 应视具 体情况 ， 给予相关 责任人 以 处分， 相 关责任人应依 法承担 相 应责任。第六章 附则第三 十六条 本 制度所称 “以上 ”、 “以内” 含 本数 ， “超过” 不含本数。第三 十七条 本制 度未 尽事宜 ，依照 国家 有关法 律、法 规、 规范性文件以 及 公司 章程 的有关 规定 执行。 本制度 与有 关法律 、 法规 、规范性文 件以及 公司章程 的有关 规定不一 致的， 以 有关法律、 法规、规范 性文件 以 及公司 章程 的 规定为准 。第三 十八条 本制 度由 公司董 事会负 责解 释，经 股东大 会批 准后执行。8