南 京 华 东 电 子 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司章 程(2013 年 10 月 修 订 )南 京 华 东电 子 信 息 科技 股 份 有 限公 司 章程（2013 年 10 月修订）目 录第一章 总则第二章 经营宗旨和范围第三章 股份第一节 股份发行第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让第四章 股东和股东大会第一节第二节 第三节 第四节 第五节 第六节股东股东大会的一 般规定 股东大会的召 集 股东大会的提案与通知 股东大会的召开 股东大会的表决和决议第五章 董事会第一节 董事 第二节 董事会第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会第一节 监事 第二节 监事会第八章 财务会计制度、利润分配和审计第一节第二节 第三节财务会计制度内部审计 会计师事务所的聘任第九章 通知与公告第一节 通知 第二节 公告第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节第二节 第十一章 第十二章合并、分立、增资和减资解散和清算 修改章程 附则第一章 总则第 一 条 为 维 护 南 京 华东 电 子 信 息 科 技 股 份 有限 公 司 (以 下 简 称 “公司 ”)、 股 东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为， 根据 中华人民共和 国公司法 （以下简称公司法 ） 、 中华人民共和国证券法 （以下简称证券法 ）和其他有关规定， 制订本章程。第 二 条 公 司 系 依 照 国家 经 济 体 制 改 革 委 员 会 股 份 有 限 公 司 规 范 意见 和 其 他有关规定成立的股份有限公司。公司经南京市经济体制改革委员会宁体改字(1992)215 号文批准， 以 定向募集方式 设 立 ； 在 南 京 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 。 营 业 执 照 注 册 号 ： 3201911000044。第三条 公司于 1997 年 4 月 29 日经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4000 万股，并于 1997 年 5 月 20 日在深 圳证券交易所上市。第四条 公司注册名称：南京华东电子信息科技股份有限公司公司英文名称： NANJING HUADONG ELECTRONICS INFORMATION & TECHNOLOGY COMPANY LIMITED第五条为 210061。第六条 第七条 第八条 第九条公司住所： 江苏省南京市高新技术产业开发区新科二路 28 号， 邮政编码公司注册资本为人民币 359,157,356 元。公司为永久存续的股份有限公司。 总经理为公司的法定代表人。公司全部资产分为等额股份， 股东以 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、 股 东、 董事、 监事、 高 级 管 理 人 员 具 有 法 律约 束 力 的 文 件 。 依 据 本章 程 ， 股 东 可 以 起 诉 股东 ， 股 东 可 以 起 诉 公 司 董 事 、 监 事 、 总经 理 和 其 他 高 级 管 理 人员 ， 股 东 可 以 起 诉 公 司， 公 司 可 以 起 诉 股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第 十 一 条务总监。本 章 程 所 称其 他 高 级 管 理 人 员 是 指公 司 的 副 总 经 理 、 董 事会 秘 书 、 财第二章 经营宗旨和范围第 十 二 条 公 司 的 经 营宗 旨 ： 充 分 利 用 各 种 资源 和 技 术 优 势 ， 拓 展 产品 ， 发 展 高新技术， 不断向产品集约化、 商品社会化方向发展， 使股东们获得较满意的经济效益。第 十 三 条 经 公 司 登 记机 关 核 准 ， 公 司 经 营 范围 是 电 子 产 品 、 平 板 显示 器 件 及 模块 、 石 英 晶 体 产 品 、 电子 线 路 产 品 、 真 空 电 子、 照 明 器 材 及 材 料 的 生产 、 加 工 、 销 售技 术 服 务 ； 动 力 设 备 、照 明 设 备 安 装 、 维 修 ；物 业 管 理 ； 金 属 及 建 筑材 料 贸 易 ； 自 营 和 代 理 各 类 商 品 及 技 术的 进 出 口 业 务 （ 国 家 限定 企 业 经 营 或 禁 止 出 口的 商 品 和 技 术 除 外） 。第三章第一节股 份股份发行第十四条 公司的股份采取股票的形式。第 十 五 条 公 司 股 份 的发 行 ， 实 行 公 开 、 公 平、 公 正 的 原 则 ， 同 种 类的 每 一 股 份- 1 -具有同等权利。同 次 发 行 的 同 种 类 股 票 ， 每 股 的 发 行 条 件 和 价 格 应 当 相 同 ； 任 何 单 位 或 者 个 人所 认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条第十七条 第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。 公司是经南京市体改委以宁体改字 （92） 215 号批准， 由华东电子管厂独 家 发 起 以 定 向 募 集 方式 设 立 的 股 份 公 司 ， 其中 ， 华 东 电 子 管 厂 以 经评 估 确 认 的 部 分净资产 8106.41 万元折 为国有法人股 8106.40 万股，同时按 1 元面值 由内部职工认购1972.22 万股，合计总股本为 10078. 62 万股。公司于 1993 年 1 月 8 日领取了企业法 人营业执照。经中国证监会证监发字 （1997） 184 号文和证 监发字 （1997） 185 号 文批准， 1997 年 5 月 79 日， 公司向社会公开发行 A 股 4000 万股， 发行价格每股 6.16 元。 并于同年 5 月 20 日在深交所 挂牌上市交易，股票简称“华东电子” 。发行完成后公司的总股本变更 14,078.62 万股。根据南京市证券委员会宁证办(1997)36 号关于同意南京华东电子集团股份有限 公司 1997 年度中期分红及资本公积转增股本方案的批复 ，公司按 1997 年 6 月 30 日总股本 14078.93 万股 为基数，向全体股东每 10 股送 1 股，用资 本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，本 次送股及以资本公积金转增股本后，公司总股本达到 21,117.93 万股。根据 1998 年 6 月 23 日第六次股东大会、1999 年 3 月 18 日第七次股东大会决议，公司实施配股方案。经江苏省证券期货监督管理办公室苏证管办199984 号文和中 国证券监督管理委员会证监公司字199958 号文核准，公司于 1999 年 7 月 27 日至8 月 12 日实施了配股方案。公司以 1998 年末总股本 21,117.93 万股为基数，每 10 股配 3 股，配股价格为 7.80 元/股，实际配售股份 3,015.81 万股。1 999 年 8 月 12 日配股完成后，公司总股本增至 24,133.74 万股。经中国证监会证监发行字200169 号文核准，公司于 2002 年 11 月 22 日至 12月 3 日实施了增发 A 股方案， 增发价格 6 元/股， 实际增发新股 4541.87 万股。 增发完成后，公司总股本达到 359,157,356 股， 其中发起人南京华东电子集团有限公司 持有 92,563,604 股，占公司总股本 25.77%。第十九 条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业） 不以赠与、 垫资、 担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和回购第二十条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、 法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第 二 十 一 条 公 司 可 以减 少 注 册 资 本 。 公 司 减少 注 册 资 本 ， 应 当 按 照 公 司 法 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第 二 十 二 条 公 司 在 下列 情 况 下 ， 可 以 依 照 法律 、 行 政 法 规 、 部 门 规章 和 本 章 程的规定，收购本公司的股份：- 2 -（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（ 四 ） 股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 ， 要 求 公 司 收 购 其股 份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十三 条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十四 条 公司因本章程第二十二条第 （一） 项至第 （三） 项的原 因收购本公司 股 份 的 ， 应 当 经 股 东 大会 决 议 。 公 司 依 照 第 二十 三 条 规 定 收 购 本 公 司股 份 后 ， 属 于 第（一） 项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第 （二） 项、 第 （四） 项情 形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公 司 依 照 第 二 十 二 条 第 （ 三 ） 项 规 定 收 购 的 本公 司 股 份 ， 将 不 超 过 本 公 司 已 发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三节 股份转让公司的股份可以依法转让。 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内 不得转让。公第二十五 条第二十六 条 第二十七 条司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 变动 情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。第二十八 条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 所 得 收 益 归 本 公 司 所 有， 本 公 司 董 事 会 将 收 回其 所 得 收 益 。 但 是 ， 证券 公 司 因 包 销 购 入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的， 股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董 事 会 未 在 上 述 期 限 内 执行 的 ， 股 东 有 权 为 了 公司 的 利 益 以 自 己 的 名 义直 接 向 人 民 法 院 提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章 股东和股东大会第一节 股东第 二 十 九 条 公 司 依 据证 券 登 记 机 构 提 供 的 凭证 建 立 股 东 名 册 ， 股 东名 册 是 证 明股 东 持 有 公 司 股 份 的 充分 证 据 。 股 东 按 其 所 持有 股 份 的 种 类 享 有 权 利， 承 担 义 务 ； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第 三 十 条 公 司 召 开 股东 大 会 、 分 配 股 利 、 清算 及 从 事 其 他 需 要 确 认股 东 身 份 的行 为 时 ， 由 董 事 会 或 股东 大 会 召 集 人 确 定 股 权登 记 日 ， 股 权 登 记 日 收市 后 登 记 在 册 的- 3 -股东为享有相关权益的股东。第三十一 条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（ 二 ） 依 法 请 求 、 召 集 、 主 持 、 参 加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大 会 ， 并 行使 相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（ 五 ） 查 阅 本 章 程 、 股 东 名 册 、 公 司 债 券 存 根 、 股 东 大 会 会 议 记 录 、 董 事 会 会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（ 七 ） 对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 的 股 东 ， 要 求 公 司 收 购 其股 份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第 三 十 二 条 股 东 提 出查 阅 前 条 所 述 有 关 信 息或 者 索 取 资 料 的 ， 应 当向 公 司 提 供证 明 其 持 有 公 司 股 份 的种 类 以 及 持 股 数 量 的 书面 文 件 ， 公 司 经 核 实 股东 身 份 后 按 照 股东的要求予以提供。第 三 十 三 条 公 司 股 东大 会 、 董 事 会 决 议 内 容违 反 法 律 、 行 政 法 规 的， 股 东 有 权请求人民法院认定无效。股 东 大 会 、 董 事 会 的 会 议 召 集 程 序 、 表 决 方 式 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程， 或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起 60 日内， 请求人民法院撤销。第 三 十 四 条 董 事 、 高级 管 理 人 员 执 行 公 司 职务 时 违 反 法 律 、 行 政 法规 或 者 本 章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东 有 权 书 面 请 求 监 事 会向 人 民 法 院 提 起 诉 讼 ；监 事 会 执 行 公 司 职 务 时违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定， 给 公 司 造 成 损 失 的 ，股 东 可 以 书 面 请 求 董 事会 向 人 民 法 院 提 起诉讼。监 事 会 、 董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼 ， 或 者 自 收 到 请求 之日起 30 日内未提起诉讼， 或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥 补 的 损 害 的 ， 前 款 规定 的 股 东 有 权 为 了 公 司的 利 益 以 自 己 的 名 义 直接 向 人 民 法 院 提 起诉讼。他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 ， 给 公 司 造 成 损 失 的 ， 本 条 第 一 款 规 定 的 股 东 可 以 依 照前 两款的规定向人民法院提起诉讼。第 三 十 五 条 董 事 、 高级 管 理 人 员 违 反 法 律 、行 政 法 规 或 者 本 章 程 的规 定 ， 损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十六 条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（ 四 ） 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司 或 者 其 他 股 东 的 利 益 ； 不 得 滥 用 公 司 法 人 独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承 担赔偿责任。 公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 ， 逃 避 债 务 ， 严 重 损 害 公 司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十七 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东， 将其持有的 股份进行质押的，- 4 -应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十八 条 公司的控股股东、 实际控制人员 不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 对 公 司 和 公 司 社 会 公 众 股 股 东 负 有 诚 信 义 务 。 控 股股东应严格依法行使出资人的权利， 控股股东不得利用利润分配、 资产重组、 对外投资、 资 金 占 用 、 借 款 担 保 等方 式 损 害 公 司 和 社 会 公众 股 股 东 的 合 法 权 益 ，不 得 利 用 其 控 制 地位损害公司和社会公众股股东的利益。第 三 十 九 条 制 止 股 东或 者 实 际 控 制 人 侵 占 公司 资 产 ， 若 发 现 控 股 股东 或 实 际 控制人侵占公司资产时， 应立即申请司法冻结控股股东或实际控制人持有的本公司股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人员 有 义 务 维 护 公 司 资 金 不 被 控 股 股 东 及 其 附 属 企业占 用 。 公 司 董 事 、 高 级管 理 人 员 协 助 、 纵 容 控股 股 东 及 其 附 属 企 业 占用 公 司 资 产 时 ，公 司 董 事 会 应 当 视 情 节轻 重 对 直 接 责 任 人 给 予通 报 、 警 告 处 分 ， 对 于负 有 严 重 责 任 的 董事应提请公司股东大会予以罢免。公 司 董 事 长 作 为 “占 用 即 冻 结 ”机 制 的 第 一 责 任 人 ， 财 务 总 监 、 董 事 会 秘 书 协助其做好“占用即冻结”工作。第二节 股东大会的一般规定第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（ 二 ） 选 举 和 更 换非 由 职 工 代 表 担 任 的 董事 、 监 事 ， 决 定 有 关 董事 、 监 事 的 报 酬 事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；（ 十 三 ） 审 议 公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（ 十 六 ） 审 议 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大 会 决 定 的其 他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十一 条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一） 本公司及本公司 控股子公司的对外担保总额 ,达到或超过最近一期经审计净 资产的 50%以后提供的任何担保；（二） 公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的 任何担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；- 5 -（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第 四 十 二 条 股 东 大 会分 为 年 度 股 东 大 会 和 临时 股 东 大 会 。 年 度 股 东大 会 每 年 召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。第四十三 条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以 内召开临时股 东大会：（一）董事人数少于本章程确定人数时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十 四条 本公司召开股东大会的地点为： 公司住所地或由股东 大会召集人按 照方便股东参加股东大会原则确定的其它地点。股 东 大 会 将 设 臵 会 场 ， 以 现 场 会 议 形 式 召 开 。 公 司 还 将 提 供 网 络 或 其 他 方 式 为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第三节 股东大会的召集独 立 董 事有 权 向 董 事 会 提 议 召 开临 时 股 东 大 会 。 对 独 立董 事 要 求 召第 四 十 六 条开 临 时 股 东 大 会 的 提 议， 董 事 会 应 当 根 据 法 律、 行 政 法 规 和 本 章 程 的规 定 ， 在 收 到 提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第 四 十 七 条 监 事 会 有权 向 董 事 会 提 议 召 开 临时 股 东 大 会 ， 并 应 当 以书 面 形 式 向董事会提出。 董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定， 在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第 四 十 八 条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求 召开临 时 股 东 大 会 ， 并 应 当以 书 面 形 式 向 董 事 会 提出 。 董 事 会 应 当 根 据 法律 、 行 政 法 规 和本章程的规定， 在收到 请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日 内发出召开股 东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会， 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以 书面形式向监事会提出请求。- 6 -监事会同意召开临时股东大会的， 应在收到请 求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的， 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第 四 十 九 条 监 事 会 或股 东 决 定 自 行 召 集 股 东大 会 的 ， 须 书 面 通 知 董事 会 ， 同 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 召 集 股 东 应 在 发 出 股东 大 会 通 知 及 股 东 大 会 决 议 公 告 时 ， 向 公 司 所 在 地 中 国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第 五 十 条 对 于 监 事 会或 股 东 自 行 召 集 的 股 东大 会 ， 董 事 会 和 董 事 会秘 书 将 予 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第 五 十 一 条 监 事 会 或股 东 自 行 召 集 的 股 东 大会 ， 会 议 所 必 需 的 费 用由 本 公 司 承 担。第四节 股东大会的提案与通知第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和 具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。第 五 十 三 条 公 司 召 开 股 东 大 会 ， 董 事 会 、 监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股 东大会补充通知， 公告临时提案的内容。除前款规定的情形外， 召集人在发出股东大会通知公告后， 不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案， 股东大会不得进 行表决并作出决议。第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。公司可以根据实际情况，决定是否在章程中规定催告程序。第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三） 以明显的文字说 明： 全体股东均有权出 席股东大会， 并可以书 面委托代 理 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股 东 大 会 通 知 和 补 充 通 知 中 应 当 充 分 、完 整 披 露 所 有 提 案 的 全 部 具 体 内 容 。 拟讨论 的 事 项 需 要 独 立 董 事发 表 意 见 的 ， 发 布 股 东大 会 通 知 或 补 充 通 知 时应 同 时 披 露 独 立 董事的意见及理由。股 东 大 会 采 用 网 络 或 其 他 方 式 的 ， 应 当 在 股 东 大 会 通 知 中 明 确 载 明 网 络 或 其 他方式 的 表 决 时 间 及 表 决 程序 。 股 东 大 会 网 络 或 其他 方 式 投 票 的 开 始 时 间， 不 得 早 于 现 场 股东大会召开前一日下午 3:00， 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 其结束- 7 -时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。 股权登 记日一旦确认， 不得变更。第 五 十 六 条 股 东 大 会拟 讨 论 董 事 、 监 事 选 举事 项 的 ， 股 东 大 会 通 知中 将 充 分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除 采 取累 积 投 票 制 选 举 董 事 、 监 事 外 ， 每 位 董 事 、 监 事 候 选 人 应 当 以 单 项 提 案提出。第 五 十 七 条 发 出 股 东大 会 通 知 后 ， 无 正 当 理由 ， 股 东 大 会 不 应 延 期或 取 消 ， 股东 大 会 通 知 中 列 明 的 提案 不 应 取 消 。 一 旦 出 现延 期 或 取 消 的 情 形 ， 召集 人 应 当 在 原 定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第五节 股东大会的召开本 公 司 董事 会 和 其 他 召 集 人 将 采取 必 要 措 施 ， 保 证 股 东大 会 的 正 常第 五 十 八 条秩 序 。 对 于 干 扰 股 东 大会 、 寻 衅 滋 事 和 侵 犯 股东 合 法 权 益 的 行 为 ， 将采 取 措 施 加 以 制止并及时报告有关部门查处。第五十九 条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人， 均有权出 席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第 六 十 条 个 人 股 东 亲自 出 席 会 议 的 ， 应 出 示本 人 身 份 证 或 其 他 能 够表 明 其 身 份的 有 效 证 件 或 证 明 、 股票 账 户 卡 ； 委 托 代 理 他人 出 席 会 议 的 ， 应 出 示本 人 有 效 身 份 证件、股东授权委托书。 法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席会 议 。 法 定 代 表 人出席 会 议 的 ， 应 出 示 本 人身 份 证 、 能 证 明 其 具 有法 定 代 表 人 资 格 的 有 效证 明 ； 委 托 代 理 人 出 席 会 议 的 ， 代 理 人应 出 示 本 人 身 份 证 、 法人 股 东 单 位 的 法 定 代 表人 依 法 出 具 的 书面授权委托书。第 六 十 一 条容：股 东 出 具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下 列 内（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章） 。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第 六 十 二 条己的意思表决。 第 六 十 三 条委 托 书 应当 注 明 如 果 股 东 不 作 具体 指 示 ， 股 东 代 理 人 是否 可 以 按 自代 理 投 票授 权 委 托 书 由 委 托 人 授权 他 人 签 署 的 ， 授 权 签署 的 授 权 书或 者 其 他 授 权 文 件 应 当经 过 公 证 。 经 公 证 的 授权 书 或 者 其 他 授 权 文 件， 和 投 票 代 理 委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委 托 人 为 法 人 的 ，由 其 法 定 代 表 人 或 者 董 事 会 、 其 他 决 策 机 构 决 议 授 权 的 人 作为代表出席公司的股东大会。第 六 十 四 条 出 席 会 议人 员 的 会 议 登 记 册 由 公司 负 责 制 作 。 会 议 登 记册 载 明 参 加- 8 -会议人员姓名 （或单位名称） 、 身份证号码、 住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第六十五条 召集人和 公司聘请的律 师将依据 证券登记结算 机构提供 的股东名册共 同 对 股 东 资 格 的 合 法性 进 行 验 证 ， 并 登 记 股东 姓 名 （ 或 名 称 ） 及 其所 持 有 表 决 权 的股 份 数 。 在 会 议 主 持 人宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股东 和 代 理 人 人 数 及 所 持有 表 决 权 的 股 份 总数之前，会议登记应当终止。第六十六条 股东大会 召开时，本公 司全体董 事、监事和董 事会秘书 应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十七条 股东大会 由董事长主持 。董事长 不能履行 职务 或不履行 职务时，由副 董 事 长 （ 公 司 有 两 位或 两 位 以 上 副 董 事 长 的， 由 半 数 以 上 董 事 共 同推 举 的 副 董 事 长主 持 ） 主 持 ， 副 董 事 长不 能 履 行 职 务 或 者 不 履行 职 务 时 ， 由 半 数 以 上董 事 共 同 推 举 的 一名董事主持。监事会自行召 集的股东 大会，由监事 会主席主 持。监事会主 席不能履 行职务或不履 行 职 务 时 ， 由 监 事 会副 主 席 主 持 ， 监 事 会 副主 席 不 能 履 行 职 务 或 者不 履 行 职 务 时 ， 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会 时，会议 主持人违反议 事规则使 股东大会无法 继续进行 的，经现场出 席 股 东 大 会 有 表 决 权过 半 数 的 股 东 同 意 ， 股东 大 会 可 推 举 一 人 担 任会 议 主 持 人 ， 继 续开会。第六十八 条 公司制定股东大会议事规则， 详 细规定股东大会的召开和表决程序，包 括 通 知 、 登 记 、 提 案的 审 议 、 投 票 、 计 票 、表 决 结 果 的 宣 布 、 会 议决 议 的 形 成 、 会 议 记 录 及 其 签 署 、 公 告等 内 容 ， 以 及 股 东 大 会对 董 事 会 的 授 权 原 则 ，授 权 内 容 应 明 确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第六十九条 在年度股 东大会上，董 事会、监 事会应当就其 过去一年 的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第 七 十 条释和说明。第 七 十 一 条董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 在 股 东 大 会 上 就 股 东 的 质 询 和 建 议 作 出解会 议 主 持人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现场 出 席 会 议 的 股 东 和 代理 人 人 数 及所 持 有 表 决 权 的 股 份 总数 ， 现 场 出 席 会 议 的 股东 和 代 理 人 人 数 及 所 持有 表 决 权 的 股 份总数以会议登记为准。第 七 十 二 条容：股 东 大 会应 有 会 议 记 录 ， 由 董 事会 秘 书 负 责 。 会 议 记 录记 载 以 下 内（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（ 二 ） 会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人员 姓名；（ 三 ） 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 、 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 股 份总 数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十三 条 召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。 出席 会议的董事、 监 事 、 董 事 会 秘 书 、 召集 人 或 其 代 表 、 会 议 主持 人 应 当 在 会 议 记 录 上签 名 。 会 议 记 录 应 当 与 现 场 出 席 股 东 的签 名 册 及 代 理 出 席 的 委托 书 、 网 络 及 其 他 方 式表 决 情 况 的 有 效- 9 -资料一并保存，保存期限不少于 10 年。第 七 十 四 条 召 集 人 应当 保 证 股 东 大 会 连 续 举行 ， 直 至 形 成 最 终 决 议。 因 不 可 抗力 等 特 殊 原 因 导 致 股 东大 会 中 止 或 不 能 作 出 决议 的 ， 应 采 取 必 要 措 施尽 快 恢 复 召 开 股东 大 会 或 直 接 终 止 本 次股 东 大 会 ， 并 及 时 公 告。 同 时 ， 召 集 人 应 向 公司 所 在 地 中 国 证 监会派出机构及证券交易所报告。第六节 股东大会的表决和决议第七十五 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股 东 大 会 作 出 普 通 决 议 ，应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 （ 包 括 股 东 代 理 人 ） 所 持表决权的 1/2 以上通过。 股 东 大 会 作 出 特 别 决 议 ， 应 当 由 出 席 股 东 大 会 的 股 东 （ 包 括股